Entre el Organismo Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos (en adelante, “ORSNA”), representado en este acto por la Señora Presidente, Lic. Noelia RUIZ y Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (en adelante, “el CONCESIONARIO)”, representada en este acto por el señor Daniel KETCHIBACHIAN (en conjunto “Las Partes’'), suscriben la presente Acta Acuerdo de Readecuación Contractual (en adelante, “Acta Acuerdo”) ad referéndum de sus respectivos Directorios.

El Acta Acuerdo quedará sujeta a su efectiva aprobación por el CONCEDENTE, momento a partir del cual entrara en vigencia en todos sus términos.

PARTE PRIMERA - ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES:

Que por el Decreto N° 375/97 se convocó la Licitación Pública Nacional e Intenacional para otorgar la concesión de la explotación, administración y funcionamiento de un conjunto de aeropuertos que forman parte del Sistema Nacional de Aeropuertos (SNA).

Que por intermedio de la Decisión Administrativa N° 60/98, se adjudicó al Consorcio 'AEROPUERTOS ARGENTINA 2000' la concesión de la administración, explotación y funcionamiento de un conjunto de aeropuertos que forman parte del Sistema Nacional de Aeropuertos.

Que por Decreto N° 163/98, se aprobó el pertinente Contrato de Concesión suscripto el 9 de febrero de 1998 entre el ESTADO NACIONAL y AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A.

Que, como consecuencia de la emergencia pública y la reforma del régimen cambiario dispuesto por la Ley N.° 25.561 y en su marco, el PODER EJECUTIVO NACIONAL encomendó al MINISTERIO DE ECONOMIA a renegociar, entre otros, el contrato suscripto con AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A.

Que, como consecuencia de dicha renegociación, se suscribió el Acta/Acuerdo de Renegociación Contractual Integral, aprobada por el Decreto N° 1799/07.

Que posteriormente, en virtud de la pandemia declarada por la ORGANIZACION MUNDIAL DE LA SALUD (QMS), en relación con el COVID-19, el PODER EJECUTIVO NACIONAL amplio la emergencia pública en materia sanitaria, establecida por la Ley N° 27.541.

Que, en ese marco de emergencia sanitaria y siguiendo las recomendaciones emitidas por el MINISTERIO DE SALUD en materia de transporte, a efectos de mitigar la propagación del virus, mediante Resolución N° 64/20 del entonces MINISTERIO DE TRANSPORTE, se estableció, entre otras medidas, la suspensión total de los servicios de transporte aéreo de cabotaje comercial y de aviación general.

Que, posteriormente, por medio de las Resoluciones Nros. 71/20 y 73/20, ambas del ex MINISTERIO DE TRANSPORTE, se dispuso, entre otras cuestiones, prorrogar la suspensión total de los servicios de transporte aéreo de cabotaje comercial y de aviación general, dispuesta en el artículo 3° de la referida Resolución N° 64/20 del entonces MINISTERIO DE TRANSPORTE hasta el 31 de marzo de 2020; estableciéndose, a su vez, que la medida quedaría, automáticamente, prorrogada en caso de que se dispusiera la continuidad del “aislamiento social, preventivo y obligatorio' establecido por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20, por lo que la referida suspensión se mantuvo hasta 31 de enero de 2021.

Que en dicho contexto, el 16 de diciembre del 2020, se dictó el Decreto N° 1009/20, motivado en la afectación de la ecuación económico-financiera del Contrato de Concesión para la explotación, administración y funcionamiento del Grupo “A” de Aeropuertos del Sistema Nacional de Aeropuertos (SNA), aprobado mediante el Decreto N° 163/98. por los hechos imprevisibles e inevitables señalados, toda vez que los ingresos de la Concesión se redujeron significativamente a raíz de las medidas de emergencia necesarias adoptadas.

Que, mediante el referido Decreto N° 1009/20, en los términos del punto 5.2 del citado Contrato de Concesión, aprobado por el Decreto N° 163/98, se dispuso la prórroga por DIEZ (10) años contados a partir de la finalización del periodo inicial, manteniendo la exclusividad en los términos establecidos en las CONDICIONES TECNIC AS PARA LA PRORROGA, especificaciones necesarias para su otorgamiento, las que fueron suscriptas por el ORSNA y por el CONCESIONARIO AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A., y cuyos términos se ratificaron, las que como ANEXO (IF-2020-83039885-APN-USG#ORSNA) forman parte del Decreto N° 1009/20.

Que la pandemia del COVID-19 impacto como en ninguna otra actividad en el transporte aéreo, razón por la cual en todo el mundo se le dio carácter de caso fortuito o fuerza mayor y dio lugar a la readecuación de contratos de concesión aeroportuaria.

Que, en nuestro país, las legítimas medidas que debieron adoptar el Poder Ejecutivo Nacional y diversos organismos de la Administración Pública afectaron adicionalmente a la actividad. al prolongarse la suspensión total de los servicios de transporte aéreo de cabotaje comercial y aviación general por el tiempo que continúo el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” establecido por el DNU 297/20.

Que en este sentido. cabe señalar a modo de ejemplo, en forma cronológica, la adopción de las siguientes medidas necesarias, con impacto directo o indirecto en la actividad aeronáutica y aeroportuaria: el DNU N° 260/2020 (12/03/2020), la RESOLUCION AN AC N° 100/2020 (17/03/2020), la RESOLUCION del MINISTERIO DE SALUD N° 567/20 (14/03/2020) , el DNU N° 274/2020 (16/03/2020), el DNU N° 313/2020 (27/03/2020), el DNU N° 331/20 (01/04/2020), la DISPOSICION N’ 3025/2020 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (03/09/20), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1949/20 (29/10/2020), la DISPOSICION N° 3460/2020 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (30/10/2020), el DNU N° 875/20 (07/11/2020), la DISPOSICION 3763/2020 (30/11/2020), la RESOLUCION CONJUNTA 11/2020 del MINISTERIO DE SALUD y la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (02/12/2020), el DNU N° 1033/2020 (21/12/2020), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 2252/2020 (24/12/2020), la DISPOSICION N° 3911/2020 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIORNES (24/12/2020), la DISPOSICION N° 4019/2020 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (31/12/2020), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 2/2021 (08/01/2021), la DISPOSICION N° 40/21 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (08/01/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 44/2021 (01/02/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 219/2021 (13/03/2021), la DISPOSICION de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES N° 563/2021 (13/03/2021). la DECISION ADMINISTRATIVA N° 268/2021 (27/03/2021), la DISPOSICION N° 763/2021 de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES (29/03/2021), el DNU N° 235/2021 (08/04/2021), la DISPOSICION de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES N° 803/201 (10/04/2021}, la DECISION ADMINISTRATIVA N° 342/2021 (10/04/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 643/2021 (26/06/2021). la DISPOSICION DE LA DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES N° 1798/2021 (26/06/202l),la DISPOSICION de la DIRECCION NACIONAL DE MIGRACIONES N° 2097/2021 (07/08/2021). la DECISION ADMINISTRATIVA N° 793/2021 (07/08/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 898/2021 (07/09/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 923/2021 (24/09/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 935/2021 (28/09/2021). la DECISION ADMINISTRATIVA N° 941/2021 (30/09/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 951/2021 (01/10/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 955/2021 (05/10/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 988/2021 (19/10/2021), la RESOLUCION ANAC N° 351/2021 de la ADMINISTRACION NACIONAL DE AVIACION CIVIL (20/10/2021) , la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1041/2021 (28/10/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1143/2021 (20/11/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1144/2021 (20/11/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1163/2021 (30/11/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1211/2021 (14/12/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 1316/2022 (31/12/2021), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 8/2022 (10/01/22), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 15/2022 (14/01/2022), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 63/2022 (26/01/2022), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 85/2022 (31/01/2022), la DECISION ADMINISTRATIVA N° 370/2022 (07/04/2022), DECISION ADMINISTRATIVA N° 837/2022 (26/08/2022), la RESOLUCION del MINISTERIO DE TRANSPORTE N° 64/2020 (18/03/2020), la RESOLUCION del MINISTERIO DE TRANSPORTE N° 71/20 (20/03/20) - modificada por la RESOLUCION N° 73/20 (25/03/20), la RESOLUCION ANAC N° 100/2020 de la ADMINISTRACION NACIONAL DE AVIACION CIVIL (17/03/2020), la RESOLUCION ANAC N° 102/20 de la ADMINISTRACION NACIONAL DE AVIACION CIVIL (21/03/2020), la RESOLUCION ANAC N° 143/20 de la ADMINISTRACION NACIONAL DE AVIACION CIVIL (24/04/2020), el Decreto de Necesidad y Urgencia DNU N° 792/2020 (12/10/2020), la RESOLUCION N° 221/20 del MINISTERIO DE TRANSPORTE (15/10/2020), la RESOLUCION ANAC 304/2020 de la ADMINISTRACION NACIONAL DE AVIACION CIVIL (16/10/2020), el Decreto de Necesidad y Urgencia DNU N° 956/2020 (29/11/2020).

Que aquellas son una muestra del complejo entramado de normas que en ese periodo de tiempo debieron adoptar las diferentes autoridades a fin de hacer frente a las consecuencias continuadas de la pandemia por COVID-19, con injerencia en el ámbito aeroportuario e impacto en la actividad. De conformidad con el DNU N° 863/22 dictado el 29/12/2022, la emergencia pública en materia sanitaria se extendió formalmente hasta el 31 de diciembre de 2023, sin embargo el impacto de la pandemia y de las medidas adoptadas en su consecuencia en el sector se extiende hasta la actualidad, conforme lo acreditan los informes técnicos en los que se funda la presente.

Que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL a cuyo cargo se halla la Administración del país, la facultad de celebrar los contratos administrativos cuya formalización no este expresamente atribuida por la Constitución al PODER LEGISLATIVO DE LA NACION.

Que siendo la celebración y extinción de dichos contratos una facultad del PODER EJECUTIVO NACIONAL, es inherente al mismo la facultad de renegociar dichos contratos.

Que la renegociación de dichos contratos se impone cuando circunstancias independientes de la voluntad de los contratantes e imprevisibles al momento de la celebración del contrato, trastornen su ecuación económica-financiera, debiendo adoptarse las medidas necesarias tendientes a su restauración en base al principio del sacrificio compartido.

Que, asimismo, la Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos N° 27.742 (Ley de Bases) ha introducido modificaciones al texto de la Ley de Concesión de Obra Pública 17.520, con la finalidad de ampliar el ámbito objetivo de su aplicación y, especialmente, reafirmar su carácter contractual, dotándola de herramientas tendientes a la preservación del equilibrio económico contractual.

Que, en ese mismo orden de ideas, la nueva regulación legal tiene por propósito conferir al contrato de concesión la suficiente certeza, estabilidad y seguridad jurídica que posibiliten la ejecución de las obligaciones a cargo del concesionario y el mantenimiento de la ecuación económica financiera.

Que, en su nueva redacción, el artículo 1° de la Ley N° 17.520 dispone que el ámbito objetivo del régimen legal reformado no solo se aplica a las concesiones de obra pública, en estricto sentido, sino también a las concesiones de infraestructuras públicas y de servicios públicos que no cuenten con un régimen especial.

Que, en su uso más frecuente, la “infraestructura' comprende el conjunto de obras públicas, instalaciones, instituciones, sistemas y redes que sostienen el funcionamiento de ciudades, países y otras formas de organización social y, en ese sentido, los aeropuertos ingresan dentro de ese amplio concepto que ha dado en llamarse “infraestructuras públicas”.

Que la modificación normativa referida, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 7° del Código Civil y Comercial de la Nación, es aplicable al Contrato de Concesión, desde que el criterio rector en la materia es que las nuevas leyes se aplican a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes.

Que, en tal sentido, no es ocioso decir que esta disposición, al estar contenida en el Capítulo 2 del Título Preliminar del Código Civil y Comercial de la Nación y que, en términos similares ya estaba incluida en el derogado Código Civil, es una norma que rige en la generalidad del ordenamiento jurídico argentino en razón de que forma parte de la teoría general del derecho y por lo tanto constituye cuestión de derecho común no solo a los distintos ordenamientos, nacional y provinciales, sino también “a todas las materias”.

Que conforme lo establecen el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional para otorgar la Concesión del Grupo “A” de Aeropuertos del Sistema Nacional de Aeropuertos, aprobado por el Decreto N° 500/1997 (vid; articulo I. Título Preliminar), ratificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 842/1997, y el Contrato de Concesión aprobado por el Decreto N° 163/1998, la Ley N° 17.520 Integra el plexo normativo que rige la relación contractual.

Que, en efecto, las modificaciones introducidas por la Ley de Bases a la Ley N° 17.520 son aplicables a las consecuencias de la relación contractual de que se trata, en la medida en que se verifiquen los presupuestos para ello.

Que el artículo 7° bis) de la Ley N° 17.520 establece como un imperativo legal que, a lo largo de la vigencia de la Concesión, la Administración debe, en los términos allí previstos y en tanto no medie culpa del concesionario, garantizar el mantenimiento del equilibrio de la ecuación económica financiera tenida en cuenta/al n/omento del perfeccionamiento del contrato.

Que el referido artículo 7° bis) expresamente autoriza a las partes a renegociar el contrato con el fin de alcanzar su recomposición cuando, por causas no imputables a las partes, se produjera una distorsión en el equilibrio de la ecuación económica financiera.

Que el Contrato de Concesión ha sido directamente impactado por la pandemia del COVID-19 -declarada como tai el 11 de marzo de 2020 por la ORGANIZACION MUNDIAL DE LA SALUD (OMS)- y las medidas que, en consecuencia, legítimamente debió adoptar el Gobierno nacional para conjurar sus efectos, y sus consecuencias en la economía contractual no han sido todavía superadas conforme se desprende de los estudios que se han encomendado a la firma ALG, a requerimiento del CONCESIONARIO, y han sido validados por el ORSNA.

Que ante estas circunstancias se observaron DOS (2) efectos diferenciados: (i) uno económico, la acentuada distorsión de la ecuación económica-financiera y, (ii) otro financiero. la enorme dificultad de hacer frente a los compromisos financieros sin el flujo de caja.

Que el reequilibrio de la ecuación económica-financiera resultaba difícil de abordar hasta tanto no se superaran los efectos de la pandemia causada por el COVID-19, no obstante lo cual se consideró impostergable procurar una posible solución al problema financiero causado por aquella.

Que en las concesiones aeroportuarias la evolución de la curva de tráfico de pasajeros resulta la principal variable de la ecuación económica-financiera del contrato.

Que de acuerdo con los estudios técnicos realizados la calda del trafico internacional de la concesión fue del orden del SETENTA Y SEIS POR CIENTO (76%) en 2020 y del OCHENTA Y SEIS POR CIENTO (86%) en 2021, medida contra los valores observados en 2019, mientras que para el caso de los pasajeros domésticos las caídas relativas han sido del SETENTA Y SIETE POR CIENTO (77%) y SESENTA Y DOS POR CIENTO (62%) respectivamente para 2020 y 2021.

Que con miras a restablecer el equilibrio contractual a partir del impacto inicial de la pandemia de COVID-19, por Decreto N° 1009/20 se dispuso, de manera anticipada. la prórroga del plazo de la Concesión prevista contractualmente por DIEZ (10) años computados a partir de la finalización del periodo inicial.

Que por la cláusula Tercera de las Condiciones Técnicas para la Prorroga, aprobadas como Anexo del mentado Decreto N° 1009/20, se estableció una PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS (en adelante, “PFIE”) indicativa y conceptual hasta el año 2038, la que se acompaño como Anexo II a esas Condiciones Técnicas.

Que no obstante ello, las previsiones alii consignadas no tuvieron un debido correlato en los años siguientes, fundamentalmente a causa de la continuidad de los efectos de la pandemia causada por el COVID 19, la consecuente ralentización en el recupero del trafico aéreo y las mayores necesidades de inversión requeridas para el Grupo “A” de Aeropuertos del SNA.

Que lo anterior, motivo al CONCESIONARIO a iniciar una acción judicial reclamando por lo que entendía una serie de incumplimientos por parte del Estado Nacional, la que actualmente tramita en los autos caratulados “AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SA C/ ORSNA - RES 56/23 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO” (Expediente CAF N° 32.610/2023) y que, conforme manifiesta el CONCESIONARIO, es la única causa judicial en trámite.

Que los estudios efectuados luego de superada la pandemia, arrojaron una indiscutible reducción de la Tasa Interna de Retomo (en adelante, “TIR”) del Contrato de Concesión, si se toma como referencia aquella que se desprendía del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral aprobada por el Decreto N° 1799/07 y de los términos de la prórroga aprobada por el Decreto N° 1009/20.

Que en tal sentido, según estudios del ORSNA a través de la Gerencia de Regulación Económica y Financiera (PV-2024-125220001-APN-GREYF#ORSN A), la TIR contractual se ubicaba en tomo al DOCE COMA CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (12,49%) al 16 de diciembre de 2024, valor con el que el CONCESIONARIO discrepo en su presentación AA2000-DIR-1819 del 16 de diciembre de 2024 (IF-2024-13 8886032-APN-USG#ORSNA) considerándolo aún más bajo y muy distante del DIECISEIS COMA CUARENTA Y CINCO POR CIENTO (16,45%) que aquel considero como TIR de referencia derivada del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral aprobada por el Decreto N° 1799/07 y de los términos de la prorroga aprobada por el Decreto N° 1009/20.

Que las circunstancias brevemente expuestas, dieron lugar al inicio de tratativas entre el ORSNA y el CONCESIONARIO, tendientes a lograr una renegociación contractual que permitiera recomponer el equilibrio de la ecuación económica-financiera del Contrato de Concesión.

Que, en ese marco, Las Partes acordaron la realización de un análisis sobre el estado de situación de la ecuación económica financiera del Contrato de Concesión, el cual fue realizado por una de las principales firmas de auditoría a nivel mundial, y arrojo una TIR del ONCE COMA CINCUENTA Y DOS POR CIENTO (11,52%).

Que, con prescindencia de las diferencias en los resultados de los estudios realizados, estos coinciden en que la TIR contractual experimento un sensible retroceso, si se la mide en relación a la que se desprende de la PFIE establecida hasta el año 2038, en el Anexo II del Decreto N° 1009/20.

Que a los efectos de restablecer la ecuación económica-financiera se ha tenido en cuenta la denominada “teoría del sacrificio compartido” y la substancial mejora de las variables macroeconómicas del país.

Que, en ese entendimiento, es necesario promover la adecuación de la rentabilidad del CONCESIONARIO ponderando ambos parámetros recién referidos, a efectos de recomponer el equilibrio de la ecuación económica-financiera, teniendo en cuenta la necesidad de mantener una relación razonable entre las obligaciones que el CONCESIONARIO debe cumplir y la utilidad neta obtenida por la Concesión.

Que a los exclusivos fines de la presente readecuación del contrato con el objeto de restablecer el equilibrio de la ecuación económica-financiera, y sobre la base de los supuestos considerados a la fecha de suscripción de la presente Acta Acuerdo, la TIR resultante del escenario acordado se estima en CATORCE COMA TREINTA POR CIENTO (14,30%). Este valor plasma, por un lado, el esfuerzo conjunto de ambas partes que permite alcanzar la recomposición de dicho equilibrio y, por otro, las consecuencias y las perspectivas positivas de la política económica implementada por el Gobierno Nacional.

Que a ese valor se arribó midiendo el impacto en la TIR generado por los factores reseñados, así como mediante una estimación del costo medio ponderado del capital (WACC) del CONCESIONARIO, tomando parámetros macroeconómicos históricos y actuales. Es decir, la TIR resultante de CATORCE COMA TREINTA POR CIENTO (14,30%) se encuentra dentro de los márgenes del WACC del CONCESIONARIO y refleja un punto de equilibrio razonable teniendo en consideración los esfuerzos compartidos por Las Partes y las condiciones vigentes al momento de su estimación, en función de las proyecciones no logradas del modelo económico contenido en las “Condiciones Técnicas para la Prorroga” que forman parte del Decreto N° 1009/20 como ANEXO.

Que, asimismo, entre las medidas a adoptar y adecuaciones contractuales para restablecer el equilibrio de la ecuación económica-financiera, se ha privilegiado la vinculada con la variable plazo -mediante su extensión- antes que una variación significativa de las variables tarifarias e inversiones, que tendrían mayor impacto en los usuarios y el servicio aeroportuario.

Que naturalmente, una concesión de esta envergadura, tiene un constante requerimiento de obras y demás inversiones, a fin de satisfacer los estándares de calidad y seguridad en la prestación del servicio aeroportuario y asegurar el desarrollo contractual en función de la proyección de trafico aéreo futuro, que no se puede soslayar.

Que, en tal sentido, el criterio de la presente renegociación, en aplicación del artículo 7° bis) de la Ley N° 17.520, fue el de incluir solo aquellas obras e inversiones estrictamente necesarias para garantizar el cumplimiento de los referidos estándares durante la vigencia del plazo de la Concesión.

Que, de acuerdo a los estudios realizados, se contempla como plazo necesario para recomponer el equilibrio de la ecuación económica-financiera, una extensión de ONCE (11) anos a partir del vencimiento actualmente previsto, hasta el 13 de febrero de 2049.

Que no obstante, el presente instrumento prevé la ejecución de METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION para mantener los estándares de calidad y seguridad en la prestación del servicio aeroportuario y para garantizar el desarrollo contractual en función de la proyección de trafico aéreo futuro, las que contemplan inversiones directas adicionales del CONCESIONARIO por DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES (USD 600.000.000) –IVA incluido-, requiriendo esto último de un periodo adicional para mantener el equilibrio de la ecuación económica-financiera y su amortización.

Que en función de ello, se prevé una ampliación de plazos total hasta 2056, subordinada en su último tramo a que no se incumplan ninguna de las siguientes DOS (2) condiciones: (i) que con anterioridad al 30 de junio del 2027, el CONCESIONARIO demuestre, mediante informe de una de las principales firmas de auditoría a nivel mundial, que cuenta con disponibilidad de fondos (incluyendo caja y equivalentes de efectivo, e inversiones financieras de corto y largo plazo) y/o créditos y/o compromisos de entidades financieras de primera línea a los efectos de la financiación por la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES (USD 600.000.000) - IVA incluido-, para la ejecución de inversiones directas comprometidas en el Anexo II de la presente Acta Acuerdo y; (ii) que las obras a ejecutarse con esa inversión directa adicional, se encuentren finalizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) antes del 31 de diciembre de 2031.

En atención a los reseñados antecedentes y con sustento en las consideraciones precedentes, se ha llegado a un entendimiento que se ve reflejado en las clausulas incluidas en la presente Acta Acuerdo.

PARTE SEGUNDA - GLOSARIO:

ACTA ACUERDO DE READECUACION CONTRACTUAL: es la presente Acta Acuerdo con la totalidad de los Anexos que la integran.

CONCEDENTE: es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO.

CONCESION DE INFRAESTRUCTURA AEROPORTUARIA: es el Contrato de la Concesión del Grupo “A” de los Aeropuertos del Sistema Nacional de Aeropuertos (SNA) aprobado por el Decreto N° 163/98, el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral aprobada por el Decreto N° 1799/07, el Acuerdo de Prorroga aprobado por el Decreto N° 1009/20 y la presente Acta Acuerdo de Readecuación Contractual con la totalidad de los Anexos que la integran.

ACUERDO DE PRORROGA DEL ANO 2020: el Acuerdo de Prorroga aprobado por el Decreto N° 1009/20.

CONCESIONARIO: es la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANÓNIMA.                                

INVERSIÓN DIRECTA ADICIONAL: es aquella erogación comprometida por el Concesionario para la realización de obras de infraestructura que se encuentran previstas en el Anexo II y Anexo III, excluidas aquellas financiadas con el Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos y la inversión directa pendiente de ejecución a la fecha de entrada en vigencia del presente Acta Acuerdo comprometida por el CONCESIONARIO en el marco de las “Condiciones Técnicas para la Prorroga” que forman parte del Decreto N° 1009/20 como ANEXO. Al momento de suscripción de la presente Acta Acuerdo, la erogación comprometida por el Concesionario en concepto de INVERSION DIRECTA ADICIONAL asciende a DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES (USD 600.000.000) - IVA incluido-, correspondiente al PLAN INTEGRAL DE EZEIZA incluido en el Anexo IL

METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION: aquellas metas de inversiones establecidas en el Anexo III de la presente Acta Acuerdo.

ORSNA: Es el Organismo Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos (ORSNA), entidad descentralizada y autárquica que ha sido creada por el Decreto N° 375/97, ratificado por el DNU N° 842/97. A todos los efectos contractuales, toda referencia al ORSNA se entenderá que es comprensiva de la entidad u organismo que ejerciendo sus competencias lo reemplace o sustituya en el futuro.

PARTE TERCERA -DISPOSICIONES CONTRACTUALES:

CLÁUSULA PRIMERA. ECUACION ECONÓMICA-FINANCIERA DE LA CONCESION

1.1. Se establece como Proyección Financiera de Ingresos y Egresos (PFIE) base, indicativa y conceptual hasta el año 2056. la que se acompaña como Anexo I del presente.

Las tasas aeroportuarias empleadas para la elaboración de dicha PFIE son las que resultan de mantener el equilibrio de la ecuación económica-financiera de la Concesión, y la determinación de las que corresponda en definitiva aplicar, resultaran de los mecanismos contractuales mediante los cuales el ORSNA debe proceder a su revisión.

De manera concomitante con la aprobación de la presente Acta Acuerdo por parte del Directorio del ORSNA, este, en ejercicio de sus competencias, instrumentara los actos necesarios para alinear las tasas aeroportuarias a los valores contemplados en el Anexo I, que serán modificadas según sea necesario como resultado del procedimiento de Revisiones Ordinarias o Extraordinarias de la ecuación económica-financiera de la Concesi6n y de las adecuaciones periódicas que se encuentran previstas en el citado Anexo del presente Acta Acuerdo. La publicación de las tasas aeroportuarias así aprobadas se realizara una vez que el CONCEDENTE apruebe la presente Acta Acuerdo.

1.2. De conformidad con lo establecido en el artículo 7° bis) de la Ley N° 17.520, se deja establecido que, a los efectos de garantizar el mantenimiento del equilibrio de la ecuación económica-financiera de la Concesión, el ORSNA revisara de manera ordinaria, en forma trianual, el desarrollo y evolución de sus variables. El ORSNA establecerá el procedimiento de la revisión ordinaria trianual de la ecuación económica-financiera de la Concesión.

1.3 En oportunidad de llevarse a cabo la revisión ordinaria de la ecuación económica-financiera de la Concesión, el ORSNA deberá evaluar el cumplimiento de las METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION conforme lo que surge del Anexo III, para el trienio correspondiente en correlación con el tráfico de pasajeros y su concordancia o desvíos con las previsiones establecidas en la PFIE del Anexo I.

1.4 A los efectos de mantener actualizado el estudio del tráfico de pasajeros, el ORSNA encomendara y contratara a su costo una revisión de este realizada con consultoras de primer nivel, especialistas en la materia, con carácter previo a cada revisión ordinaria de la ecuación económica-financiera.

1.5 En el procedimiento que el ORSNA apruebe para llevar adelante la Revisión Ordinaria de la ecuación económica-financiera de la Concesión, quedara establecido que las revisiones deberán quedar concluidas dentro de los SEIS (6) meses siguientes al vencimiento del respectivo trienio sometido a la revisión. El primer trienio se computará a partir del último día del mes de entrada en vigencia del presente Acta Acuerdo. Los trienios subsiguientes, se computaran a partir del vencimiento del trienio anterior.

En la revisión correspondiente al primer trienio, el ORSNA resolverá las cuestiones pendientes planteadas por el CONCESIONARIO relacionadas con las revisiones de inversión por periodos anteriores.

CLAUSULA SEGUNDA. AFECTACION ESPECIFICA DE INGRESOS DE LA CONCESION

2.1.  El CONCESIONARIO continuara afectando a los patrimonios de afectación especifica en forma mensual un importe igual al QUINCE POR CIENTO (15%) de los ingresos totales de la Concesión.

2.2.  El ORSNA adoptara los recaudos necesarios o convenientes para que el flujo de fondos proveniente del Fideicomiso para obras del Sistema Nacional de Aeropuertos (conforme SUBANEXO III A del Decreto 1799/07) y las subcuentas creadas, parte del Fideicomiso de Fortalecimiento de la Infraestructura Aeroportuaria, resulte acorde a lo previsto en las METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION del Anexo III.

CLAUSULA TERCERA. INFRAESTRUCTURA AEROPORTUARIA. INVERSIONES

3.1  A los efectos de que la presente Acta Acuerdo cuente con las inversiones necesarias para asegurar los estándares de calidad y seguridad del sistema aeroportuario nacional, se aprueba el Plan de Inversiones 2026-2030 como Anexo II conforme a las previsiones económico financieras y las METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION contenidas en el Anexo III del presente Acuerdo.

A su vez, por el Anexo IV se aprueba un listado estimativo de obras hasta el final del plazo de la Concesión, las que revestirán carácter meramente enunciativo, no vinculante. El ORSNA revisara el cronograma previsto en los planes de inversiones, pudiendo requerir al CONCESIONARIO el anticipo de las obras previstas a tal fin o la inclusión de alguna obra no programada, sin alterar el equilibro de la ecuación económica-financiera.

3.2  EI CONCESIONARIO se compromete a ejecutar inversiones por hasta el monto total establecido en las METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION en la PFIE para todo el periodo de la Concesión, de modo que la obligación de inversión asumida se considerara cumplida para el periodo en revisión de que se trate cuando, cumplidas las previsiones de tráfico, se alcance el monto previsto para el respectivo periodo conforme el Anexo I, independientemente del avance físico de las obras.

3.3  En oportunidad de llevarse a cabo la revisión ordinaria trianual de la ecuación económica-financiera de la Concesión, de conformidad con lo que se encuentra previsto en la Cláusula PRIMERA 1.3. de la presente Acta Acuerdo, el ORSNA definirá el Plan de Inversiones del siguiente trienio conforme el Anexo I de la presente y su correlación con las previsiones de tráfico.

3.4  El Plan de Inversiones aprobado y las METAS COMPROMETIDAS DE INVERSION incluye las Obras de Mayor y de Menor Envergadura que resulten necesarias, como así también trabajos de eficiencia operativa en el lado aire y las tareas de remediación ambiental.

3.5  A los efectos previstos en esta Acta Acuerdo, se definen como Obras de Menor Envergadura (OMES), a aquellas cuyo presupuesto estimado no supere la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES SETECIENTOS MIL (USD 700.000) más IVA o de acuerdo con las modificaciones y/o ajustes que el ORSNA considere en el futuro.

3.6. Las obras detalladas en los planes de inversión podrán sufrir variaciones o modificaciones toda vez que las obras serán definidas de acuerdo con la evolución del tráfico de pasajeros, las necesidades operativas y la factibilidad de su financiación. En tal sentido y a criterio del ORSNA, las obras de los mencionados Planes, incluido el del Anexo II del presente acuerdo, podrán ser adelantadas, postergadas, modificadas y/o reemplazadas, respetando el plazo y el mantenimiento del equilibrio de la ecuación económica financiera de la Concesión.

3.7. El ORSNA y el CONCEDENTE se abstendrán de requerir al CONCESIONARIO la ejecución de mayores inversiones que superen las previsiones de la ecuación económica-financiera del Anexo I de la presente Acta Acuerdo y sus correspondientes revisiones trianuales, sin establecer las medidas y adecuaciones contractuales que resulten necesarias a los efectos de mantener el equilibrio de dicha ecuación. Sin embargo, cuando el flujo de fondos del CONCESIONARIO exceda a los contemplados en dichas previsiones, cualquiera fuera la causa, se le requerirá una mayor inversión directa proporcional manteniendo el equilibrio de la ecuación económica-financiera de la Concesión, o se procederá con el mecanismo de adecuación de tasas aeroportuarias previsto en la Cláusula PRIMERA 1.1, lo que el ORSNA considere conveniente.

CLAUSULA CUARTA: INVERSION DIRECTA ADICIONAL

El CONCESIONARIO se compromete a realizar una inversión directa adicional de DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES (USD 600.000.000) -IVA incluido-, para la ejecución de las obras detalladas en el Anexo II.

CLAUSULA QUINTA, PLAZO

5.1  De conformidad con lo expresado en los Considerandos, a los fines de posibilitar la recomposición del equilibrio de la ecuación económica-financiera del Contrato de Concesión bajo los parámetros expuestos, incluyendo la ejecución de la inversión directa adicional, el plazo de la Concesión se extenderá hasta el 13 de febrero de 2056.

5.2. Se establece que el CONCESIONARID debe acreditar el cumplimiento -de manera conjunta- de las siguientes DOS (2) condiciones: (i) con anterioridad al 30 de junio del 2027, debe demostrar mediante informe de una de las principales firmas de auditoría a nivel mundial que cuenta con disponibilidad de fondos (incluyendo caja y equivalentes de efectivo, e inversiones financieras de corto y largo plazo) y/o créditos y/o compromisos de entidades financieras de primera línea a los efectos de la financiación por la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES SEISCIENTOS MILLONES (USD 600.000.000) -IVA incluido-, para la ejecución de inversiones directas comprometidas en el Anexo II de la presente Acta Acuerdo conforme la Cláusula CUARTA, y; (ii) las obras a ejecutarse con esa inversión directa adicional, deberán encontrarse finalizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) antes del 31 de diciembre de 2031.

5.3. El incumplimiento de las condiciones establecidas en el punto 5.2, determinara de pleno derecho la finalización del plazo de la Concesión al 13 de febrero de 2049.

5.4. El ORSNA será el encargado de verificar y constatar el cumplimiento o incumplimiento de ambas condiciones por parte del CONCESIONARIO.

CLAUSULASEXTA. CERTIFICACION DE AEROPUERTOS.

El CONCESIONARIO deberá acreditar ante el ORSNA la certificación de aeropuertos, de conformidad con el Anexo V.

CLAUSULA SEPTIMA. PANEL TECNICO.

7.1 De acuerdo con lo previsto en el artículo 12 de la Ley N° 17.520 (texto modificado por la Ley de Bases) y su reglamentación aprobada por el Decreto N° 713/24 (artículos 35 y 36 del Anexo II), Las Partes han resuelto la creación de un panel Técnico integrado por TRES (3) miembros que serán designados de conformidad con lo establecido en el artículo 35 inciso b) del Anexo II aprobado por el Decreto N° 713/24.

7.2  Cada Parte designara a su respectivo integrante y se lo comunicara a la otra en un plazo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de la fecha de entrada en vigencia de la presente Acta Acuerdo. En la misma oportunidad cada parte propondrá a la otra la designación del tercer miembro para presidir el Panel Técnico. En caso de no mediar consenso respecto al tercer miembro se realizará un sorteo público del listado que deberá contener como mínimo DOS (2) profesionales propuestos por los otros DOS (2) miembros del Panel Técnico. En ningún caso los candidatos inicialmente propuestos por Las Partes integraran el listado de profesionales a ser sorteado. Los integrantes del Panel Técnico una vez designados no podrán ser removidos sin causa de sus funciones por el plazo de DOS (2) anos.

7.3 Las Partes harán los máximos esfuerzos para solucionar amigablemente mediante tratativas directas todas las controversias que estén relacionadas con los derechos y obligaciones emergentes de la Concesión, lo cual comprende todo lo relativo a sus efectos, ejecución, modificación, cumplimiento y extinción.

7.4 Si la diferencia no pudiere resolverse amigablemente entre las partes del Contrato de Concesión, cualquiera de ellas podrá someter la discrepancia de carácter técnico, de interpretación del Contrato, económica o patrimonial, que se produzcan durante su ejecución o extinción, a la decisión del Panel Técnico.

7.5 El Panel Técnico deberá expedir su recomendación en un plazo no mayor a NOVENTA (90) dias corridos desde que le fuera solicitada su intervención. Dicho plazo podrá ampliarse hasta un máximo del doble si la complejidad de la controversia lo justifica.

7.6  Si el Panel Técnico no se expidiera dentro del plazo, la parte que hubiere solicitado su intervención quedara habilitada para someter la controversia a los tribunales federales con competencia en lo contencioso administrativo.

7.7 La recomendación no podrá pronunciarse respecto de la validez o eficacia de actos administrativos o disposiciones reglamentarias dictadas por el ORSNA, lo cual no obsta a que el Panel Técnico se pronuncie sobre sus consecuencias económicas, técnicas o patrimoniales en cuanto ello fuese necesario para resolver el diferendo sometido a conocimiento del Panel Técnico.                                           

7.8 Los gastos que insuma el funcionamiento del Panel Técnico serán de una cuantía razonable teniendo en cuenta la complejidad del asunto sometido a solución y serán solventados por Las Partes por mitades. Cada Parte deberá sufragar los gastos y honorarios que hagan a su defensa.

7.9  En caso de ser necesario. el ORSNA podrá emitir un reglamento para el funcionamiento del Panel Técnico, el cual no podrá alterar los términos de la presente clausula.

CLAUSULA OCTAVA: CLAUSULAS CONTRACTUALES. VIGENCIA

8.1  Mantendrán su plena vigencia las cláusulas del Contrato de Concesión aprobado por el Decreto N° 163/98, el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral aprobada por el Decreto N° 1799/07 y el Acuerdo de Prorroga aprobado por el Decreto N° 1009/20 que no se hayan visto modificadas por la presente Acta Acuerdo. En caso de conflicto interpretativo insalvable entre los referidos documentos, prevalecerá lo establecido en esta Acta Acuerdo.

8.2 Se mantendrá vigente hasta el final de la Concesión lo dispuesto con relación a la exclusividad en el ámbito de influencia de la Región Metropolitana de Buenos Aires (RMBA) integrados por los aeropuertos de Ezeiza, Aeroparque, San Fernando y El Palomar.

CLÁUSULA NOVENA. ENTENDIMIENTO COMPLETO. DESISTIMIENTO DE RECLAMOS, RECURSOS Y ACCIONES

9.1  Queda establecido que la presente Acta Acuerdo comprende la totalidad de las cuestiones pendientes de solución con motivo de la Concesión y en consecuencia de ello que, a partir de la entrada en vigencia de la presente Acta Acuerdo, CONCEDENTE y CONCESIONARIO -incluyendo los accionistas de este último- nada más tendrán que reclamarse mutuamente por ningún concepto de origen anterior a la presente Acta Acuerdo, ni por consecuencias directas o indirectas de los perjuicios que pudieran haberse ocasionado a partir de la pandemia del CO VID-19.

Quedan exceptuadas de lo dispuesto en la presente Clausula las cuestiones relativas a lo previsto en el último párrafo de la Cláusula PRIMERA 1.5.

Se deja constancia que el CONCESIONARIO efectuó el pago de todas las multas firmes impuestas por el ORSNA. Por consiguiente, la aprobación de la presente Acta Acuerdo implicara por parte del CONCESIONARIO -incluyendo los accionistas de este último-el desistimiento de pleno derecho de la acción y del derecho respecto de los recursos administrativos y/o acciones judiciales por cualquier concepto -interpuestos o a interponer- de origen anterior a la presente Acta Acuerdo, así como por consecuencias directas o indirectas de los perjuicios que pudieran haberse ocasionado a partir de la pandemia del COVID-19.

9.2 El CONCESIONARIO presentara esta Acta Acuerdo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles contados desde su entrada en vigencia, en los autos caratulados “AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SA C/ ORSNA - RES 56/23 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO” (Expediente CAF n° 32.610/2023), a fin de requerir la terminación del proceso desistiendo del derecho y que las costas sean impuestas en el orden causado.

9.3 Ante el expreso requerimiento del ORGANISMO REGULADOR DEL SI STEM A NACIONAL DE AEROPUERTOS, el CONCESIONARIO desistirá dentro de los DIEZ (10) días hábiles subsiguientes, de la citación como tercero del citado Organismo Regulador o del CONCEDENTE, en los procesos judiciales que pudieran existir.

En Buenos Aires, a los 01 días de septiembre de 2026, se suscriben DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ANEXO I: Proyeccion Financiera de Ingresos y Egresos (PFIE)

ANEXO II: Plan de Inversiones 2026-2030

ANEXO III: Metas comprometidas de inversion

ANEXO IV: Estimacion enunciativa de Obras

ANEXO V: Certificacion de Aeropuertos

IF-2026-84559038-APN-USG#ORSNA