Bs. As., 4/12/2007

VISTO el Expediente Nº S01:0052536/2004 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, su agregado sin acumular Nº S01:0314363/2006 del mismo Registro, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003, la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta Nº 728 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 1584 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 12 de septiembre de 2006, las Resoluciones del HONORABLE SENADO DE LA NACION (CD-2/07) y de la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION (OD 1996), ambas de fecha 13 de febrero de 2007, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que a través de dicha norma se dispuso la salida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de obras y servicios públicos concesionados, puestos en crisis por la obligada salida de la convertibilidad, dejando sin referencia a aquellos contratos que la concebían como un mecanismo de ajuste que de este modo quedó sin efecto.

Que la referida ley estableció determinados criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación, tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que, en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las Empresas Licenciatarias y Concesionarias de obras y servicios públicos.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, seguridad y calidad de los servicios públicos.

Que dicho proceso involucra a la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, concesionaria de la EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DE AEROPUERTOS, conforme a la concesión que fuera otorgada mediante el Decreto Nº 163 de fecha 11 de febrero de 1998.

Que la renegociación de los contratos se encuentra reglamentada por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.

Que, a fin de llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias, se dispuso por el Decreto Nº 311/03 la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Que la citada Unidad tiene asignada, entre otras, la misión de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las Empresas Concesionarias y Licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, tarifas y/o segmentación de las mismas, o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que respecto a la concesión otorgada a la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS ha efectuado el análisis de la situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un entendimiento de renegociación contractual.

Que, en el marco del referido proceso de renegociación, con fecha 20 de julio de 2005 fue suscripta una Carta de Entendimiento entre la mencionada Unidad y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, en la cual se establecieron las PAUTAS para la renegociación del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, sobre la base de los lineamientos fijados por la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en carácter de miembro del COMITE SECTORIAL de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

Que, en virtud de las pautas establecidas y como resultado de las negociaciones mantenidas, la citada Unidad y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA suscribieron con fecha 16 de junio de 2006 una CARTA DE ENTENDIMIENTO —que fuera reemplazada por una nueva CARTA DE ENTENDIMIENTO firmada el 23 de agosto de 2006— conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual.

Que en este último instrumento fueron determinados los términos y condiciones del acuerdo de renegociación contractual a celebrarse entre el CONCEDENTE y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.

Que la CARTA DE ENTENDIMIENTO fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA, convocada a través de la Resolución Conjunta Nº 728 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 1584 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 12 de septiembre de 2006.

Que la realización de la AUDIENCIA PUBLICA posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y consumidores, así como también de distintos sectores y actores sociales, elementos de juicio que fueron incorporados por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS al análisis de la renegociación.

Que a resultas de ello, la citada Unidad estimó conveniente modificar aspectos del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como se expuso en el Informe de Evaluación de la AUDIENCIA PUBLICA adjunto a las actuaciones y publicado en el sitio de Internet de la citada Unidad.

Que la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA encontraron puntos de coincidencia respecto a las modificaciones planteadas luego de realizada la AUDIENCIA PUBLICA.

Que dicho consenso fue plasmado en una propuesta de ACTA ACUERDO, que conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 311/03, fue suscripta por las Autoridades de la mencionada Unidad y los representantes de la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA, luego de cumplirse los procedimientos de rigor y ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que dicha ACTA ACUERDO comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS con miras a preservar la continuidad y calidad del servicio prestado.

Que la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el Artículo 8º del Decreto Nº 311/03, efectuando consideraciones destinadas a lograr una mejor operatividad del ACTA ACUERDO, sin formular objeciones a los términos y condiciones contenidos en el mismo.

Que la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete según lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta Nº 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, expresando no tener objeciones respecto del procedimiento llevado a cabo.

Que en cumplimiento de la normativa aplicable, se dio intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a los efectos de considerar el ACTA ACUERDO.

Que la propuesta de ACUERDO ha sido aprobada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante las Resoluciones del HONORABLE SENADO DE LA NACION (CD-2/07) y de la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION (OD 1996), ambas del 13 de febrero de 2007.

Que se ha suscripto con fecha 3 de abril de 2007 el ACTA ACUERDO definitiva que incorpora las adecuaciones propuestas por la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION y aquellas recomendaciones realizadas por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION que resultaron viables en el marco del consenso alcanzado.

Que habiendo cumplido con los requisitos establecidos en las normas aplicables al proceso de renegociación, las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y el representante legal de la Empresa Concesionaria suscribieron el ACTA ACUERDO que materializa la renegociación contractual, ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL

Que dicho ACUERDO incorpora las adecuaciones propuestas por la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION y aquellas recomendaciones realizadas por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION que resultaron viables en el marco del consenso alcanzado.

Que se han cumplido los requisitos establecidos en la normativa aplicable, lo cual habilita la instancia de ratificación de los acuerdos que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que, en tal sentido, la evaluación realizada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL amerita la decisión de ratificar el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.

Que, con motivo del cambio de titular de la Cartera de Economía y Producción operado a través del Decreto Nº 910 de fecha 16 de julio del corriente, ha devenido necesaria su intervención en estas actuaciones, no obstante lo cual —y a los fines de evitar dilaciones que pudieran afectar al presente trámite— se ha decidido mantener incólume el texto del ACTA ACUERDO oportunamente suscripta por la Ministra saliente.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA de fecha 3 de abril de 2007, que como Anexo I forma parte integrante de la presente medida.

Art. 2º — Comuníquese a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido. — Miguel G. Peirano.

Unidad de Renegociación y Análisis

de Contratos de Servicios Públicos

ACTA ACUERDO

ADECUACION DEL CONTRATO DE

CONCESION

En Buenos Aires al día 3 del mes de abril de 2007, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y su norma complementaria el Decreto N° 311/03, se hallan presentes la Señora MINISTRA DE ECONOMIA Y PRODUCCION, Lic. Felisa Josefina MICELI, y el Señor MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, Arq. Julio DE VIDO, como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA representada por el Señor Gustavo Pablo LUPETTI, conforme lo acredita la documentación que tramita agregada en el expediente CUDAP EXP-S01:0052536/2004, a efectos de suscribir el presente instrumento, 'ad referéndum' de la aprobación definitiva de lo aquí convenido con el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Las partes manifiestan haber alcanzado un consenso sobre la renegociación del CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, que se instrumenta a través de la presente ACTA ACUERDO conforme a las siguientes consideraciones y términos.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL, por medio de la Decisión Administrativa N° 60 del 23 de enero de 1998, adjudicó al Consorcio 'AEROPUERTOS ARGENTINA 2000' la concesión de la administración, explotación y funcionamiento de un conjunto de aeropuertos que forman parte del Sistema Nacional de Aeropuertos convocada por el Decreto N° 375 del 24 de abril de 1997.

Oportunamente mediante el Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998, se aprobó el pertinente Contrato de Concesión suscripto el 9 de febrero de 1998 entre el ESTADO NACIONAL y el Consorcio AEROPUERTOS ARGENTINA 2000, hoy AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines de 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley N° 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 10 de diciembre de 2003, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Obras y Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos N° 293 de fecha 12 de febrero de 2002 y N° 370 de fecha 22 de febrero de 2002, y en una segunda etapa, por el Decreto N° 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta N° 188 y N° 44 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION, y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, respectivamente, ambas de fecha 6 de agosto de 2003.

El Decreto N° 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN— presidida por los Ministros de Economía y Producción de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos 'ad referéndum' del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION N° 188/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS N° 44/03, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho Comité está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

En el marco del referido procedimiento de renegociación el pasado 20 de julio de 2005 se suscribió una Carta de Entendimiento entre el ESTADO NACIONAL y la empresa AA2000, que estableció las PAUTAS para la renegociación del CONTRATO DE CONCESION para la EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, sobre la base de los lineamientos fijados por la SECRETARIA DE TRANSPORTE.

El ORSNA, Ente de Control descentralizado en el área de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, conforme lo previsto en el Artículo 7° del Decreto N° 311/03 y el Artículo 13 de la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, efectuó el análisis de situación grado de cumplimiento alcanzado por el CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, remitiendo a la UNIREN diversos informes al respecto.

La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento del Contrato previsto en el Artículo 7 de la Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION N° 188/03 y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS N° 44/03 con el objeto de presentar un estado de cumplimiento del CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, que sirva como antecedente y como base en el proceso de renegociación del mencionado contrato, conforme lo dispuesto por la Ley N° 25.561 y normas posteriores y complementarias.

A partir de lo dispuesto en la Carta de Entendimiento del 20 de julio de 2005 en cuanto a implementar un nuevo modelo de gestión que permita al ESTADO NACIONAL un adecuado contralor directo de la actividad aeroportuaria, ambas partes han convenido introducir elementos que permitan mejorar los sistemas de regulación y control de la CONCESION.

De conformidad con los principios internacionales en la materia que imponen la reinversión de los ingresos en la actividad, se entendió conveniente en orden a dotar de mayor eficiencia la asignación de este tipo de recursos, readecuar las obligaciones del CONCESIONARIO convirtiendo en patrimonio de afectación específica un porcentaje de los ingresos de la CONCESION, para las inversiones que en materia de infraestructura son necesarias en los Aeropuertos del Sistema Nacional, pudiendo también aplicarse lo dispuesto en la Ley N° 25.924, el Decreto N° 1152/04 y en el Decreto N° 642/97.

Conforme los principios de la Ley N° 17.520 las partes estiman pertinente la constitución de un Fondo para estudios, control y regulación de la CONCESION, mediante la afectación específica de ingresos.

Asimismo, se determina que conforme los principios que guiaron el proceso de concesión, resulta pertinente impulsar la instrumentación de mecanismos que permitan garantizar el financiamiento de las inversiones, tanto en los aeropuertos concesionados como en los que no son objeto de concesión, con el fin de alcanzar los estándares y niveles de calidad de servicio exigidos por las normas vigentes en la materia y los tratados internacionales de los que la NACION es parte.

Toda vez que en términos generales las funciones de regulación y gestión del CONTRATO DE CONCESION resultan sustancialmente distintas e implican el ejercicio de competencias materiales de diversa naturaleza, es menester concretar dichas diferencias en la atribución de tales potestades.

En ese sentido se torna conveniente mantener en el ámbito del ORSNA las atribuciones de regulación y control diferenciadas de las competencias de la AUTORIDAD DE APLICACION que serán asignadas a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS como órgano con competencia primaria en materia de gestión de los sistemas de transporte, entre ellos la infraestructura y servicios aeroportuarios.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los Artículos 8°, 9° y 10° de la Ley N° 25.561, las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N° 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del servicio de la CONCESION conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

La renegociación se basa en reglas y procedimientos para encontrar el punto de equilibrio en la adecuación de los contratos.

Con la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. las tratativas llevadas a cabo condujeron a un primer consenso plasmado en una Carta de Entendimiento firmada el 16 de junio de 2006, que finalmente fue reemplazada por una nueva CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta con fecha 23 de agosto de 2006.

Esta última CARTA DE ENTENDIMIENTO contenía los términos que se estimaron razonables para adecuar las condiciones del CONTRATO DE CONCESION, y otorgar una solución integral cuya necesidad se expone en los Decretos N° 1535 del 20 de agosto de 2002, N° 1227 del 20 de mayo de 2003 y N° 878 del 8 de octubre de 2003.

Dicha CARTA DE ENTENDIMIENTO determinó las condiciones del acuerdo a celebrar entre la CONCESIONARIA y el CONCEDENTE conforme a los requisitos establecidos fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION N° 728 y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS N° 1584 del 12 de septiembre de 2006, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina N° 30.989 de fecha 13 de septiembre de 2006 y N° 30.990 de fecha 14 de septiembre de 2006, y la Disposición N° 3 de fecha 21 de septiembre de 2006, publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina N° 30.996 de fecha 22 de septiembre de 2006 y N° 30.997 de fecha 25 de septiembre de 2006.

La AUDIENCIA PUBLICA se realizó el 27 de octubre de 2006 en la Localidad de CARLOS SPEGAZZINI, Partido de EZEIZA, de la Provincia de BUENOS AIRES, a efectos de tratar la CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consultar ante la opinión pública.

Con motivo de la Audiencia celebrada fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de diversos Actores, insumos que fueron debidamente sopesados por la UNIREN.

A resultas de la valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA.

Atento a dichas circunstancias se llevó a cabo otra instancia de negociación con la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA a efectos de analizar los cambios propuestos, arribándose a un consenso sobre los nuevos términos de entendimiento a suscribirse.

Dicho entendimiento se traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del CONTRATO DE CONCESION para la explotación, administración y funcionamiento del Grupo 'A' del Sistema Nacional de Aeropuertos, que fuera aprobado por Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998. Conforme la normativa aplicable se procedió a dar intervención de la propuesta instrumentada al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION (art. 4° Ley N° 25.790) y aprobada la misma se suscribe el presente ACTA ACUERDO 'ad referéndum' de la decisión que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de OTORGANTE del servicio concesionado objeto del presente acuerdo.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en el presente ACTA ACUERDO tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO o ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL o ACUERDO DE RENEGOCIACION o ACUERDO: Es el presente instrumento que suscriben los representantes del CONCEDENTE y el CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO DE CONCESION en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N° 311/03 y demás normativa aplicable.

AEROPUERTO: Aeropuerto habilitado por la autoridad competente como puerto de entrada y salida. Superficie determinada de tierra o agua apta para la llegada, salida y movimiento en superficie de aeronaves, abierta al uso público de un modo permanente, en la cual existan edificaciones, instalaciones aéreas y de servicios para poder asistir de modo regular a la actividad aeronáutica, permitir el estacionamiento del material aéreo y recibir o despachar pasajeros, carga y Correo, de conformidad a lo prescripto por el Código Aeronáutico (Ley N° 17.285) y las normas que lo modifican y/o lo reglamentan.

AEROPUERTO INTERNACIONAL: Aeropuerto destinado a la operación de aeronaves provenientes del o con destino al extranjero, donde se prestan servicios de aduanas, migraciones, sanidad de frontera y servicios conexos.

AUTORIDAD DE APLICACION: A partir de la aprobación del ACTA ACUERDO será el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS DE LA NACION, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el documento suscripto entre la UNIREN y la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA con fecha 23 de agosto de 2006, que contiene los términos y condiciones para la adecuación del CONTRATO DE CONCESION y que fuera sometido un proceso de Audiencia Pública.

COMPUTO DE PLAZOS: Salvo que en la presente ACTA ACUERDO se hubiere expresado otra cosa, los plazos computables en días, se contarán conforme a lo establecido en la normativa vigente aplicable a la CONCESION.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO.

CONCESIONARIO: Es la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA (AA2000).

CONTRATO O CONTRATO DE CONCESION O CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la CONCESION para la explotación, administración y funcionamiento del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, aprobado por Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998.

CONVENIO: Se refiere al instrumento celebrado el 23 de agosto de 2004, entre el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y el Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, referente al Aeroparque Jorge Newbery.

CUADRO TARIFARIO: Es el detalle de las tasas que se aplican a la prestación de los servicios aeronáuticos.

FIDEICOMISO DE FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS FIDEICOMISO: Es el fideicomiso previsto con el fin de atender distintas necesidades de inversión y adecuar la infraestructura de aeropuertos integrantes del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS.

OFERTA: Es la presentación efectuada por la empresa AA2000, que le permitió adquirir la calidad de adjudicatario.

OPERADORES AEREOS: Son las personas físicas o jurídicas de derecho público o privado, nacional o extranjera que utilizan legítimamente una aeronave por cuenta propia, aun sin fines de lucro, conforme lo previsto en el Capítulo VIII del Código Aeronáutico.

ORSNA: Es el Organismo Regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos.

PAUTAS DE RENEGOCIACION: son las que surgen de la Carta de Entendimiento firmada entre la UNIREN y AA2000, el 20 de julio de 2005, que recoge a su vez las establecidas por la SECRETARIA DE TRANSPORTE para la renegociación del CONTRATO.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetariosque el CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el período de CONCESION. El PLAN DE INVERSIONES se determinará por quinquenios y será aprobado, revisado y fiscalizado por el ORSNA de acuerdo a las pautas definidas en la presente ACTA ACUERDO.

PLAN MAESTRO: Es el documento que contiene, a un nivel directriz general, la evolución prevista de cada aeropuerto para todo el período de la CONCESION, considerando la demanda de servicios aeronáuticos y no aeronáuticos, así como los niveles de satisfacción de los mismos de acuerdo a las normativas y estándares internacionales y locales. Será responsabilidad del CONCESIONARIO su presentación, siendo el ORSNA el encargado de aprobarlo, autorizar sus modificaciones y verificar su cumplimiento.

PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS: Es el detalle de ingresos y egresos relacionados con la prestación de los servicios concesionados, incluyendo las obligaciones de inversión.

PLIEGO: Es el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional que motivó el CONTRATO.

POLICIA DE SEGURIDAD AEROPORTUARIA (PSA): Es el organismo dependiente del MINISTERIO DEL INTERIOR que tiene bajo su responsabilidad las funciones de resguardar y garantizar la seguridad interior en el ámbito jurisdiccional aeroportuario, en el marco de la Ley N° 26.102.

RECLAMOS MUTUOS O RECLAMOS PENDIENTES: Son todos los requerimientos, recursos o demandas planteadas o efectuadas con anterioridad a la CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta el 23 de agosto de 2006, en sede administrativa o judicial, por el CONCEDENTE o por el CONCESIONARIO, sobre determinados temas, aspectos o actos en que se produjeran divergencias o cuestionamientos vinculados al desarrollo del CONTRATO DE CONCESION, y que correspondan al período transcurrido desde la Toma de Tenencia por parte del CONCESIONARIO y hasta la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION.

REGIMEN TARIFARIO: Es el régimen previsto contractualmente.

REGISTRO DE INVERSIONES: Es el Registro en el que se asentarán bajo firma de la CONCESIONARIA las obras ejecutadas, previstas en el PLAN DE INVERSIONES y el monto en pesos que se reconoce por las mismas. Este Registro se creará bajo la órbita del ORSNA.

SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA: Es un sistema de captura, imputación y registro de datos que unifica la metodología y los formatos a utilizar por el prestador de servicios regulados a la hora de presentar la información técnica, contable y económica requerida por el organismo regulador en relación a las actividades aeronáuticas y no aeronáuticas que realice el CONCESIONARIO en el marco del CONTRATO DE CONCESION.

SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS (SNA): Es el conjunto de aeropuertos, detallados en el ANEXO III del Decreto N° 375/97 del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

SLOT: Es el tiempo asignado para aterrizaje y despegue.

TOMA DE TENENCIA: Momento a partir del cual el CONCESIONARIO es responsable por la explotación, administración y funcionamiento del GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, en los términos del Pliego y sus Anexos.

SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN): Es el órgano de control interno del PEN.

PARTE TERCERA

SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y DEL ESTADO.

SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL.

EFECTOS.

1. SUSPENSION DE ACCIONES

1.1 El Concesionario mantendrá la suspensión de todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso contra el ESTADO NACIONAL y/o sus entes descentralizados, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial en nuestro país, cualquiera sea la causa en que se funden, hasta la fecha indicada en la cláusula segunda, párrafo 2.1. del presente instrumento.

2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

2.1. Dentro del plazo de 10 (DIEZ) días de ratificado este ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PEN, el CONCESIONARIO deberá desistir de todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso contra el ESTADO NACIONAL y/o sus entes descentralizados, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial en nuestro país, cualquiera sea la causa en que se funden. Dicho desistimiento no importará reconocimiento de la situación que motivara el reclamo, recurso o demanda. Específicamente en el caso de multas aplicadas y por las que el CONCESIONARIO haya iniciado reclamos administrativos y/o judiciales, el desistimiento se formula a los efectos de esta renegociación sin importar ello que las multas puedan considerarse legítimas por ello.

La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente inciso debe cumplimentarse por el solo transcurso del tiempo previsto.

El desistimiento incluirá el pedido de que las costas se impongan por el orden causado.

2.2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar al ORSNA los instrumentos debidamente certificados y legalizados en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el inciso precedente.

2.3. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el apartado 2.1 sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes al CONCESIONARIO, el ESTADO NACIONAL suspenderá la aplicación del presente ACUERDO. En tal instancia, el ESTADO NACIONAL procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidosdentro de un nuevo plazo de 15 (QUINCE) días.

2.4. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el ESTADO NACIONAL podrá denunciar este ACUERDO por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la revocación o caducidad de la CONCESION por incumplimiento del CONCESIONARIO.

3. ACCIONES FUNDADAS EN LOS EFECTOS DE LA EMERGENCIA PUBLICA

3.1 En el supuesto de que aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los incisos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el ESTADO NACIONAL requerirá la inmediata retractación y retiro del reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de 15 (QUINCE) días.

3.2. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el ESTADO NACIONAL podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la revocación o caducidad de la CONCESION.

4. ACCIONES ANTE TRIBUNALES DEL EXTERIOR

4.1. El CONCESIONARIO manifiesta, con carácter de declaración jurada, que AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA ni sus accionistas han formulado reclamo o entablado demanda contra el ESTADO NACIONAL, ni sus organismos o entidades, ante ningún tribunal del exterior, con motivo de las diferencias que existen entre las Partes, incluyendo los efectos de la emergencia pública declarada por la Ley N° 25.561 y normas complementarias.

Previo a la ratificación del ACTA ACUERDO y el CONCESIONARIO deberá presentar la manifestación expresa referida precedentemente, con carácter de declaración jurada relativa a sus accionistas. La omisión de acompañar tales instrumentos, obstará a la ratificación del ACUERDO por parte del PEN.

4.2. Asimismo, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas se obligan a no formular reclamos o entablar demandas por esas circunstancias en el futuro ante tribunales del exterior, entendiéndose quela suscripción del presente ACTA ACUERDO, satisfacen adecuadamente los intereses de las Partes.

4.3. Consecuentemente con lo expresado en los apartados 4.1 y 4.2, el CONCESIONARIO ha acompañado los instrumentos apropiados, debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, de los que resulta el desistimiento de todos los derechos y acciones que pudieran asumirse por el CONCESIONARIO y sus accionistas para formular reclamos o demandas ante tribunales del exterior.

5. JUICIO EJECUTIVO

5.1. Presentadas por el CONCESIONARIO las constancias previstas en los apartados 2.2 y 4.3, y ratificado el presente ACUERDO por el PEN corresponderá al ORSNA desistir del juicio ejecutivo iniciado que tramita por el Expediente N° 106.736/02 'ORSNA c/AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. s/ Proceso de ejecución' ante el Juzgado Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal N° 1, Secretaría N° 1.

5.2. Los gastos causídicos estarán a cargo de cada una de las partes según les corresponda. En ningún supuesto ni el ESTADO NACIONAL ni el ORSNA asumirá los eventuales honorarios correspondientes a la parte demandada.

PARTE CUARTA

TERMINOS Y CONDICIONES INCLUIDOS EN EL ACUERDO

1. ESTIPULACIONES

Este ACUERDO contiene los términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para adecuar la CONCESION para la explotación, administración y funcionamiento del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, aprobado por Decreto N° 163 de fecha 13 de febrero de 1998, conforme a la Ley N° 25.561 y demás normas relativas a la emergencia, procurando preservar en el marco de dichas normas, los principios y aspectos sustantivos de la Ley N° 24.076 y de las regulaciones que de ella se derivan.

Las estipulaciones contenidas en el presente ACUERDO tienen como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta entre las partes con fecha 23 de agosto de 2006, y demás documentos antecedentes, que fuera sometida a Audiencia Pública en la Localidad de CARLOS SPEGAZZINI, Partido de EZEIZA, de la Provincia de BUENOS AIRES el día 27 de octubre de 2006, cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y condiciones que integran este ACUERDO.

2. TIPO Y CARACTER DEL ACUERDO

El ACUERDO tendrá el carácter de RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO DE CONCESION DE EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204 y el Decreto N° 311/03.

3. REGIMEN DE CALIDAD DEL SERVICIO

A fin de mantener la calidad en la prestación de los servicios del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, el CONCESIONARIO deberá ajustarse y cumplir los estándares que se detallan en el ANEXO I al presente ACTA ACUERDO.

4. CUADRO TARIFARIO

4.1. Los valores de las tasas que por los servicios aeronáuticos le corresponde percibir al CONCESIONARIO y demás organismos oficiales facultados a tal efecto son los establecidos en el ANEXO II del presente ACTA ACUERDO y comenzarán a regir desde la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, dándose continuidad al régimen tarifario aprobado por los Decretos Nros. 577/02 y 1910/02 y manteniéndose vigentes los beneficiarios autorizados por los citados Decretos.

4.2. El cuadro tarifario incluido en el ANEXO II contiene los montos máximos que podrán cobrar el CONCESIONARIO y los demás organismos oficiales facultados a tal efecto, por facturación de los servicios prestados a los USUARIOS y a los OPERADORES AEREOS.

4.3. Los precios por los servicios no aeronáuticos podrán ser establecidos libremente por las partes de acuerdo con las estipulaciones de la normativa vigente para la CONCESION. El CONCESIONARIO deberá presentar bajo declaración jurada al ORSNA, de acuerdo a los procedimientos ya establecidos o que se establezcan, la información que el ORSNA le requiera de los acuerdos celebrados en esta materia dentro de los 30 (TREINTA) días de su celebración.

4.4. A los efectos de la cláusula previa se consideran servicios no aeronáuticos todos aquellos que preste el CONCESIONARIO, por sí o por terceros, en virtud del CONTRATO DE CONCESION y que no se encuentren contemplados en el cuadro tarifario incluido en el Anexo II. Conforme al desarrollo de la concesión a la fecha, una enumeración no taxativa de los mismos es la siguiente:

a) Actividades conexas al transporte aerocomercial. Algunas de ellas pueden ser desarrolladas por las mismas líneas aéreas y comprenden: hangaraje; mantenimiento de Aeronaves; entrenamiento de pilotos; explotación de espacios exclusivos para líneas aéreas; cargas aéreas; servicios de rampa; servicios de catering; servicios de taxi aéreo; plantas de aerocombustibles y aerolubricantes.

b) Explotación comercial del aeropuerto. Son las actividades que tienen una relación indirecta con la actividad aerocomercial propiamente dicha, y comprenden: depósitos fiscales; tiendas libres de impuestos; gastronomía; servicios de transporte pre y postaéreo; alquiler de vehículos; playa de estacionamiento de vehículos; shops; bancos y Exchange; telecentros, telefonía y comunicaciones; servicios al pasajero (Seguros, guardamaletas, protección de equipajes, información turística, reservas de hoteles...); y publicidad y promoción.

c) Actividades secundarias desarrolladas en el Aeropuerto. Engloba aquellos servicios que son prestados a las empresas que funcionan dentro del aeropuerto y son: servicios de limpieza; servicios de seguridad privada; y servicios de mantenimiento edilicio.

5. AFECTACION ESPECIFICA DE INGRESOS DE LA CONCESION

5.1. El CONCESIONARIO deberá afectar específicamente y en forma mensual un importe en pesosigual al 15% (QUINCE POR CIENTO) de los ingresos totales de la CONCESION.

5.2. La aplicación de los fondos establecidos en 5.1. se hará conforme al ANEXO III.

5.3. Los importes definidos en esta cláusula se devengarán a partir del 1° de enero de 2006 según se detalla en el ANEXO III, pero sus efectos quedarán supeditados a la ratificación por parte del PEN del ACTA ACUERDO, momento desde el cual quedará sin efecto lo establecido en el numeral 17.1 del CONTRATO DE CONCESION.

5.4. Se encomienda al ORSNA bajo los términos indicados en el ANEXO III el diseño de los procedimientosy metodología de cálculo a los fines de la afectación específica establecida en la presente cláusula.

6. PLAN DE INVERSIONES

6.1. El PLAN DE INVERSIONES para el período 2006-2028 de la CONCESION se encuentra detallado en el ANEXO IV del presente ACTA ACUERDO. Dicho Plan deberá ser ejecutado bajo exclusiva responsabilidad del CONCESIONARIO.

6.2. El PLAN DE INVERSIONES correspondiente al período 2006-2010 tendrá principio de ejecución desde la suscripción del ACTA ACUERDO. Dicho Plan se encuentra integrado por: (i) obras necesarias para cumplimentar los estándares definidos en materia de seguridad y calidad del servicio y (ii) obras que, siendo necesarias, por distintos motivos se encontraban pendientes de ejecución por parte del CONCESIONARIO al momento de la firma del presente ACTA ACUERDO.

Toda vez que el ACTA ACUERDO entrará en vigencia en transcurso o transcurrido el año 2006, el cumplimiento de los compromisos de inversiones se evaluará en el primer quinquenio teniendo en cuentauna postergación igual al tiempo calculado desde el 1° de enero de 2006.

6.3. El PLAN DE INVERSIONES para los restantes años de la CONCESION (2011-2028) será determinado a través de planes quinquenales. Para dicho período el monto de inversiones previsto se ha calculado en función de la relación entre inversiones comprometidas e ingresos aeronáuticos previstos en la oferta realizada por el CONCESIONARIO complementado por el monto remanente de inversiones necesarias pendientes de ejecución que se prevé finalizar en 2015.

En caso de operarse la prórroga establecida en el numeral 26.3 de la PARTE CUARTA, deberá practicarse la revisión del Plan de Inversiones establecido en el ANEXO IV.

6.4. Los PLANES DE INVERSIONES QUINQUENALES serán aprobados, revisados y fiscalizados por el ORSNA sobre la base de los montos de inversiones fijados en la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS que se detalla en el ANEXO V y conforme al procedimiento que se determina en el Punto 8 siguiente.

6.5. En las revisiones ordinarias y extraordinarias de la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS se ponderará el cumplimiento de las inversiones teniendo en cuenta lo que refleje el REGISTRO DE INVERSIONES de la CONCESION.

6.6. Las inversiones previstas dentro de los PLANES DE INVERSIONES QUINQUENALES deberán estar orientadas, en todos los casos, a cubrir las necesidades operativas y de aumento de capacidad demanda, y el cumplimiento de estándares internacionales de calidad y seguridad, dentro del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, con el objeto de garantizar el cumplimiento de los criterios de categorización de primeros niveles de los aeropuertos conforme a las normas establecidas por la ORGANIZACION DE AVIACION CIVIL INTERNACIONAL (OACI) y por la ASOCIACION INTERNACIONAL DE TRANSPORTE AEREO (IATA).

6.7. Se incluirán con cargo al CONCESIONARIO, previa aprobación por parte del ORSNA, las obras de: i) Programa de Consultoría de diagnóstico final de pasivos medioambientales; ii) Remediación de pasivos medioambientales indicados en el programa de consultoría; iii) Las obras que se encuentran determinadas a realizar en el Aeroparque Jorge Newbery, en el marco del CONVENIO entre el ESTADO NACIONAL y el Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES de fecha 23 de agosto de 2004, dentro del predio aeroportuario. Lo dispuesto en el presente inciso en ningún caso podrá implicar para el CONCESIONARIO la obligatoriedad de asumir mayores compromisos que los determinados en función de la aplicación de lo establecido en el inciso 6.1. y 6.3.

6.8. Dentro de los 180 (CIENTO OCHENTA) días las partes definirán la modalidad de la participación del CONCESIONARIO con relación a las políticas que establezcan los organismos competentes, en especial el MINISTERIO DEL INTERIOR y la POLICIA DE SEGURIDAD AEROPORTUARIA, en materia de lucha contra el delito, narcotráfico y terrorismo.

6.9. El ORSNA, verificará que no se alteren los compromisos asumidos por el ESTADO NACIONAL, en los Convenios firmados con los Estados Provinciales y/o Municipales por cesión de alguno de los aeropuertos objeto de la CONCESION.

6.10. El CONCESIONARIO deberá abstenerse de iniciar obras que no estén autorizadas por el ORSNA e incluidas en el PLAN DE INVERSIONES correspondiente.

6.11. El ORSNA podrá revisar el cronograma previsto en el PLAN DE INVERSIONES pudiendo requerir al CONCESIONARIO el anticipo de las obras previstas a tal fin o la inclusión de alguna obra no programada, sin alterar el equilibro de las variables contractuales. Lo dispuesto precedentemente en ningún caso podrá implicar para el CONCESIONARIO la obligatoriedad de asumir mayores compromisos de inversión que los establecidos para el período anual. En este contexto, el ORSNA deberá determinar cuáles son las obras que se sustituyen del plan y se postergan para otro período.

6.12. A efectos de garantizar el cumplimiento de las obras se deja sin efecto la garantía de inversiones vigente. El CONCESIONARIO deberá constituir en forma anual antes del 31 de marzo de cada año, una garantía de inversiones por un valor equivalente al 50% (CINCUENTA POR CIENTO) de las obras previstas anualmente.

Dicha suma garantizada podrá reducirse previa autorización del ORSNA proporcionalmente sobre la base de la evolución que muestre el REGISTRO DE INVERSIONES.

El ORSNA deberá resolver las solicitudes de reducción de garantía presentadas por el CONCESIONARIO dentro de los 30 (TREINTA) días de efectuada tal solicitud. La constitución de esta Garantía no podrá ser invocada por el CONCESIONARIO para limitar o eludir el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones en el marco del CONTRATO DE CONCESION.

6.13. Podrá ofrecerse como garantía a satisfacción del ORSNA prenda de títulos o bienes y/o hipotecas de inmuebles, así como seguros de caución.

7. PROCEDIMIENTO DE APROBACION DEL PLAN DE INVERSIONES

7.1. El CONCESIONARIO deberá presentar ante el ORSNA, PLANES DE INVERSIONES QUINQUENALES fijándose el 31 de enero del año anterior al que comenzaría a regir el quinquenio, como plazo para efectuar dicha presentación. Una vez presentado el PLAN DE INVERSIONES QUINQUENAL el ORSNA deberá expedirse al respecto dentro de un plazo de 90 (NOVENTA) días.

7.2. En caso de que el ORSNA realice observaciones a la presentación efectuada y una vez que sean comunicadas al CONCESIONARIO, éste dispondrá de 30 (TREINTA) días para realizar las adecuaciones correspondientes.

7.3. En el caso que el ORSNA realice observaciones y el CONCESIONARIO no formule las readecuaciones en el plazo previsto en el numeral anterior, las mismas serán efectuadas por el ORSNA y comunicadas al CONCESIONARIO en los siguientes 30 (TREINTA) días. Ello, sin perjuicio que se considerará incumplimiento dicha negativa, haciéndose pasible de las sanciones que correspondan.

7.4. El ORSNA, dentro de los 90 (NOVENTA) días de firmado el presente ACTA ACUERDO, desarrollará la metodología para la presentación del PLAN DE INVERSIONES QUINQUENAL, la cual deberá ser comunicada de manera fehaciente al CONCESIONARIO.

8. REGISTRO DE INVERSIONES

8.1. Créase en el ámbito del ORSNA el REGISTRO DE INVERSIONES en el que se asentarán bajo firma de la CONCESIONARIA las obras de inversión ejecutadas, previstas en el PLAN DE INVERSIONES. El REGISTRO DE INVERSIONES reflejará la evolución física y económica del PLAN DE INVERSIONES llevado a cabo por parte del CONCESIONARIO. Asimismo se tomará como base a los fines de liquidar a la CONCESIONARIA los importes correspondientes a los distintos supuestos de extinción de la CONCESION. El ORSNA determinará la información que deberá contener el mencionado REGISTRO DE INVERSIONES.

8.2. El CONCESIONARIO, a efectos de su implementación y actualización, deberá aportar la documentación necesaria y todo otro dato o informe que al respecto le sea requerido por el ORSNA.

9. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACION, FISCALIZACION, HABILITACION Y APROBACION DE OBRAS

9.1 Para toda obra prevista en los Aeropuertos del Grupo 'A' del SNA, el CONCESIONARIO deberá cumplir con lo que establezca el procedimiento aplicable correspondiente, el cual será determinado por el ORSNA.

9.2 En un plazo de 90 (NOVENTA) días siguientes a la firma del ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará el reglamento específico para la aprobación de las obras. A los efectos de contemplar los aspectos relativos a la seguridad de la aviación, previa aprobación, el ORSNA, le dará intervención a la PSA.

9.3. El reglamento establecido en el punto anterior deberá prever la intervención de la PSA en forma previa a la aprobación de las obras, para que, en un plazo perentorio que fije el mismo, emita opinión fundada en el ámbito de su competencia, igual criterio deberá seguirse para la asignación de espacios a ocupar por las agencias estatales.

10. PLAN MAESTRO

10.1 El ESTADO NACIONAL en el marco de sus competencias exclusivas establecerá a través del ORSNA, en un plazo de 120 (CIENTO VEINTE) días a partir de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, los parámetros de planificación (Planos de Uso de Suelo) a los cuales deberá ajustarse el CONCESIONARIO para la elaboración de los respectivos Planes Maestros.

10.2. Dentro de los 180 (CIENTO OCHENTA) días siguientes, el CONCESIONARIO adjuntará el PLAN MAESTRO que recoja los efectos y la incidencia de las estipulaciones contenidas en el presente ACUERDO.

10.3. En un plazo de 90 (NOVENTA) días siguientes a la firma del ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará el reglamento específico a los fines de aprobación de los PLANES MAESTROS. A los efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONSEJO ASESOR DEL ORSNA.

11. AEROPARQUE JORGE NEWBERY

11.1. El CONCESIONARIO acepta mantener el Aeropuerto Jorge Newbery durante el resto del plazo de la CONCESION, en el lugar de su actual emplazamiento, conforme a los lineamientos establecidos en el CONVENIO celebrado el 23 de agosto de 2004, entre el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y el Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

11.2. El CONCESIONARIO solicitará a la Autoridad Aeronáutica se analice la posibilidad de derivar vuelos, cuando a su criterio, los mismos estuvieran afectados desde el punto de vista de la seguridad.

12. AEROPUERTO GOBERNADOR DR. HORACIO GUZMAN

12.1. Las partes manifiestan que la falta de Toma de Tenencia del Aeropuerto Gobernador Dr. Horacio Guzmán de la Provincia de JUJUY, actualmente integrante del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DEAEROPUERTOS, obedece a razones no imputables a las mismas.

12.2. El CONCESIONARIO renuncia a promover todo tipo de reclamo administrativo y/o judicial contra el CONCEDENTE directa o indirectamente derivado de dicha situación, aceptando expresamente la posible desafectación del mencionado aeropuerto del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS conforme lo que determinen las autoridades provinciales.

12.3. El ESTADO NACIONAL acordará con la Provincia de JUJUY la entrega al CONCESIONARIO del citado aeropuerto en el plazo de 6 (SEIS) meses contados a partir de la suscripción del presente ACTA ACUERDO, en cuyo caso se contemplará en la PROYECCIONFINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS los ingresos y egresos incrementales.

12.3.1. Si en el plazo establecido en el inciso 12.3, el ESTADO NACIONAL no arribare a un acuerdo con la Provincia de JUJUY, el ORSNA procederá a formalizar la desafectación del citado aeropuerto, del GRUPO 'A', permaneciendo dentro del SNA.

12.4. El impacto económico y la incidencia de lo acordado en la presente cláusula será considerado por el ORSNA, a los efectos que no se altere el contrato.

13. CONTRATO DE FIDEICOMISO ABN AMBRO BANK N.V.

13.1. Determínase que el CONCESIONARIO, deberá reformular el Contrato de Fideicomiso celebrado con el ABN AMBRO BANK N.V., Sucursal Argentina en fecha 3 de mayo de 2002, conforme surge de los términos establecidos en el ANEXO VI del presente ACTA ACUERDO. Previa suscripción por parte de AA2000 y la entidad bancaria, de los documentosnecesarios para llevar a cabo lo estipulado en esta cláusula deberá tomar intervención la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION.

13.2. Los derechos y obligaciones emanados del citado contrato, en ningún caso podrán afectar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del CONCESIONARIO, resultando en un todo inoponibles al ESTADO NACIONAL.

13.3. El CONCESIONARIO deberá regularizar la situación en un plazo de 90 (NOVENTA) días contados a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, prorrogables por el ORSNA en tanto el CONCESIONARIO resuelva el rescate total de las obligaciones negociables emitidas al presente por el CONCESIONARIO dentro de los siguientes 12 (DOCE) meses. El mencionado rescate, no deberá afectar el cumplimiento del punto 5 de la PARTE CUARTA, ni el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES previsto en el ANEXO V de la presente.

14. RECLAMOS MUTUOS ENTRE CONCEDENTE Y CONCESIONARIO

14.1. Los reclamos sobre la CONCESION que se encuentran pendientes de resolución a la fecha de la presente, efectuados por el CONCEDENTE y por el CONCESIONARIO, considerados como RECLAMOS MUTUOS, se incorporan en el ANEXO VII que integra el presente ACUERDO, habiéndose acordado un procedimiento especial para la resolución de tales diferencias.

14.1.1. Las partes reconociendo las circunstancias que afectaron al CONTRATO DE CONCESION y atendiendo los efectos de la especial situación de la industria han acordado un procedimiento para la resolución definitiva de los RECLAMOS MUTUOS conforme al citado ANEXO VII. El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO desistirán expresamente de proseguir los RECLAMOS MUTUOS tanto en sede administrativa, arbitral o judicial, a los efectos de la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION, de conformidad con los plazos y condiciones establecidos en el punto 2 y en el punto 3 de la PARTE TERCERA de este ACTA ACUERDO.

14.1.2. De la aplicación del procedimiento aludido anteriormente surge un saldo a favor del CONCEDENTE que será cancelado de la manera que se indica a continuación:

A. El equivalente al 22,96% (VEINTIDOS CON NOVENTA Y SEIS POR CIENTO) del saldo total a favor del CONCEDENTE, será abonado mediante la afectación del 7% (SIETE POR CIENTO) de los Ingresos Aeroportuarios Internacionales. La vigencia de dicha afectación se establece en el SUBANEXO VIIA o hasta cubrir la suma mencionada en este apartado (a), lo que ocurra primero.

B. El equivalente al 18,61% (DIECIOCHO CON SESENTA Y UNO POR CIENTO) del saldo total a favor del CONCEDENTE, será abonado mediante la entrega al CONCEDENTE de obligaciones negociables convertibles en acciones ordinarias diferenciadas por un monto nominal total equivalente de la suma que ese porcentaje represente, conforme se detalla en SUBANEXO VII-B.

C. El equivalente al 58,43% (CINCUENTA Y OCHO CON CUARENTA Y TRES POR CIENTO) del saldo total a favor del CONCEDENTE, será abonado mediante la entrega al CONCEDENTE de acciones preferidas de AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S.A. rescatables, convertibles en acciones ordinarias diferenciadas, conforme se detalla en el SUBANEXO VII-C.

14.1.3. En el caso de que el CONCESIONARIO incumpla en los pagos a los que se hace referencia en este punto y en el SUBANEXO VII-A, o bien omita instrumentar los mecanismos de repago previstos de acuerdo al punto 1, PARTE QUINTA, del presente ACTAACUERDO, y el ANEXO III: 'Aplicación de Fondos', SUBANEXO III-A 'Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos' (Parte II. B. Patrimonio de afectación para la cancelación del saldo de los Reclamos Mutuos), ANEXO VII: 'Reclamos Mutuos' y SUBANEXOS VII-A: 'Mecanismos de Repago', VII-B: 'Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones Ordinarias' y VII-C: 'Acciones Preferidas y Rescatables Convertibles en Acciones Ordinarias', dentro de los plazos especificados y según los requisitos y condiciones allí previstos, dará derecho a la AUTORIDAD DE APLICACION a dejar sin efecto el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL y a dar por rescindida la CONCESION teniendo tal medida efecto retroactivo.

En caso de incumplimiento en los referidos pagos AA 2000 deberá automáticamente al ESTADO NACIONAL y sin previa intimación por parte de éste, la suma resultante del saldo por reclamos mutuos prevista en el SUBANEXO VII-A impaga, más los intereses correspondientes y las indemnizaciones que correspondan.

14.1.4. En ningún supuesto AA 2000 podrá disminuir a través de futuras emisiones y/o reestructuraciones de capital la participación en acciones ordinarias del ESTADO NACIONAL manteniéndose en todo momento su intangibilidad en la referida sociedad de conformidad con las previsiones del apartado 14.1.2. y del SUBANEXO VII-A.

14.2. Con el propósito de simplificar los procedimientos establecidos en las Resoluciones ORSNA N° 161/99 y N° 271/99 que receptan las aclaraciones de AFIP de fecha 27/05/99, Expediente ORSNA N° 756/98, el CONCEDENTE encomienda al ORSNA que efectúe con carácter previo a la firma del ACUERDO las gestiones pertinentes para que se grave con IVA a tasa 0% (CERO POR CIENTO) la Tasa de Uso de Aeroestación Internacional (TUAI). Desde el momento de aplicación de tal gravamen sobre la TUAI se dejará sin efecto el procedimiento aplicable en virtud de la Resolución ORSNA N° 199/98 mediante la cual se hiciera lugar a un reclamo efectuado por el CONCESIONARIO para compensar el efecto de haberse declarado exento de IVA a la TUAI con el canon a abonar por semestre vencido.

15. ACTIVIDADES DEL CONCESIONARIO COMO OPERADOR

15.1. El CONCESIONARIO podrá participar como operador aeroportuario en proyectos aeroportuarios distintos del GRUPO 'A' del SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, debiendo solicitar previamente la autorización de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN respecto de aquellos proyectos en los que en dicho carácter participe.

15.2. La participación como operador aeroportuario en ningún caso podrá provocar una disminución en la calidad de prestación del servicio, afectar los ingresos de la CONCESION, ni afectar real o potencialmente el cumplimiento de las obligaciones contractuales del CONCESIONARIO previstas en el CONTRATO DE CONCESION, en el ACTA ACUERDO y en la demás normativa vigente.

16. EXPERTO TECNICO

16.1. Se considera Experto Técnico para el período inicial de la CONCESION de 5 (CINCO) años (a partir de la primera Toma de Tenencia) al calificado oportunamente en la Licitación.

Con posterioridad podrá considerarse Experto Técnico a cualquier accionista privado que mantenga por no menos de 5 (CINCO) años una participación accionaria en el CONCESIONARIO no menor al 10% (DIEZ POR CIENTO) del capital social.

16.2. La exigencia de mantener el 10% (DIEZ POR CIENTO) de las acciones en poder de por lo menos un accionista privado que acredite como mínimo la antigüedad señalada se mantendrá hasta la finalización de la CONCESION. Cualquier sustitución de la totalidad de los accionistas privados que califiquen como Experto Técnico tiene que ser aprobada previamente por el ORSNA.

16.3. El CONCESIONARIO no podrá fusionarse ni escindirse durante toda la vigencia del CONTRATO DE CONCESION.

17. USO Y DISPONIBILIDAD DE ESPACIOS

17.1. En el caso de registrarse violaciones al uso y disponibilidad de espacios en el ámbito aeroportuario, y a los efectos de garantizar el pleno uso y goce conforme el derecho de explotación en el marco del CONTRATO DE CONCESION, el CONCESIONARIO podrá requerir fundadamente al ORSNA, siempre que se acredite un perjuicio en la calidad del servicio público aeroportuario o inconvenientes para continuidad y correcta prestación del servicio, el inicio de acciones judiciales de lanzamiento de los ocupantes del dominio público concesionado, por aplicación y según el procedimiento de la Ley N° 17.091.

18. CONTRATOS A CELEBRARSE CON TERCEROS QUE INCLUYAN OBRAS DE INFRAESTRUCTURA NUEVA

18.1. Con el fin de incentivar la realización de nuevas obras en los aeropuertos y previa autorización del ORSNA, el CONCESIONARIO podrá estipular en los contratos que celebre con terceros para la prestación de servicios que requieran la ejecución de inversiones de obras nuevas, que éstos continúen vigentes aún ante la finalización anticipada de la CONCESION pudiendo el CONCEDENTE y/o quien éste designe en ese caso subrogarse los derechos y obligaciones del CONCESIONARIO.

18.2. El otorgamiento de la autorización establecida en el párrafo precedente será una potestad discrecional de la Administración.

19. OPERACIONES EN PLATAFORMA

19.1. El CONCESIONARIO tendrá a su cargo el control y coordinación de las operaciones y actividades en plataforma, bajo la supervisión de la Autoridad Aeronáutica responsable de la seguridad operacional. Todo ello, sin perjuicio de las funciones de control que le correspondan a la PSA.

20. SLOTS

20.1. El ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE se compromete a reglamentar en un plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA ACUERDO un procedimiento de asignación de slots que garantice criterios objetivos de distribución y la eficiente prestación del servicio y óptimo aprovechamiento de la infraestructura aeroportuaria. A los efectos de recoger e incorporar en la reglamentación la experiencia adquirida en la materia participaran del proceso de discusión la FUERZA AEREA ARGENTINA, el ORSNA y el CONCESIONARIO. Asimismo, serán invitados a participar, con la designación de un mandatario por cada entidad, en representación de las compañías aéreas la CAMARA DE COMPAÑIAS AEREAS DE LA REPUBLICA ARGENTINA (JURCA) y la ASOCIACION INTERNACIONAL DE TRANSPORTE AEREO (IATA).

21. PAGO DE TASAS Y RECURSOS AEROPORTUARIOS

21.1 Los ingresos de la CONCESION y el cobro efectivo de las tasas aeroportuarias resultan esenciales para la sustentabilidad del servicio aeroportuario nacional.

21.2. Dentro de los 180 (CIENTO OCHENTA) días siguientes a la suscripción del presente ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará la Reglamentación para la Aprobación y Certificación de las deudas de Operadores Aéreos. Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el ORSNA, por el término de 60 (SESENTA) días corridos.

21.2.1. El CONCESIONARIO podrá solicitar al ORSNA la emisión de un Certificado de Deuda por falta de pago de las tasas aeroportuarias por parte de los OPERADORES AEREOS. A tal efecto el CONCESIONARIO deberá presentar al ORSNA la certificación contable de la deuda por tasas aeroportuarias junto con la constancia de realización de vuelo emitida por la FUERZA AEREA ARGENTINA.

21.2.2. La reglamentación deberá prever la creación de una base de datos común que podrá ser consultada en todo momento por el ORSNA, la FUERZA AEREA ARGENTINA, el CONCESIONARIO y los operadores aéreos.

21.3. A los 90 (NOVENTA) días de firmada el presente ACTA ACUERDO, el ORSNA dictará, previa coordinación con los organismos gubernamentales que correspondan, el reglamento que contenga un procedimiento idóneo, para asegurar el pago anticipado de los gastos derivados de la operación aérea (tasas), por parte de aquellos operadores aéreos, que mantengan deudas en tal concepto con la FUERZA AEREA ARGENTINA, demás organismos estatales y el CONCESIONARIO por un tiempo superior a 30 (TREINTA) días. Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el ORSNA, por el término de 60 (SESENTA) días corridos. A los efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONCEJO ASESOR DEL ORSNA.

21.4. La reglamentación deberá garantizar el derecho de defensa de todos los interesados y el debido proceso.

22. REGIMEN DE PENALIDADES

22.1. El ORSNA en un plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA ACUERDO, deberá aprobar un Reglamento de Infracciones y Penalidades Aeroportuarias aplicable a todos los sujetos que desarrollan actividades en el aeropuerto. A los efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONCEJO ASESOR DEL ORSNA. Todo eso, sin perjuicio de las funciones y atribuciones específicas que por la normativa vigente le corresponde a la PSA.

23. SERVICIO MEDICO

23.1. Con el fin de regular el servicio de asistencia médica que se presta a los usuarios y personas que desarrollan actividades en el ámbito de los aeropuertos que integran el GRUPO 'A' DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, el ORSNA dentro de los 180 (CIENTO OCHENTA) días posteriores a la firma del presente ACTA ACUERDO dictará la reglamentación pertinente que determinará las relaciones entre las partes y su financiamiento. A los efectos de garantizar la participación de los usuarios, previo a su aprobación dicho reglamento deberá ser puesto en conocimiento del CONCEJO ASESOR DEL ORSNA.

24. PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS

24.1. En el ANEXO V se encuentra detallado en la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS de la CONCESION abarcando el período comprendido entre 2006-2028. Dicha PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS refleja la proyección de la totalidad de ingresos, egresos operativos, obligaciones de inversión de la CONCESION y los mecanismos de repago previstos para el repago del saldo de RECLAMOS MUTUOS establecidos en la presente. La misma ha sido elaborado en pesos.

Los montos resultantes de la aplicación de sanciones por incumplimientos del CONCESIONARIO no podrán ser considerados como egreso para la evaluación de la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS.

25. SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA

25.1. Corresponderá al ORSNA implementar un SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA.

25.2. El ORSNA en un plazo de 180 (CIENTO OCHENTA) días contados desde la firma del presente ACTA ACUERDO, deberá dictar el Reglamento del SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA. Dicho plazo podrá ser prorrogado fundadamente por el ORSNA por el término de 60 (SESENTA) días corridos. Dicho Reglamento contendrá un manual de contabilidad regulatoria que defina los criterios técnicos apropiados y compatibles con los principios contables generalmente aceptados, para contar con información fidedigna y homogénea con las registraciones del CONCESIONARIO sobre ingresos, costos y gastos de los servicios e inversiones sujetos a la regulación, así como de la demanda de dichos servicios e inversiones sujetos a la regulación de manera permanente y estandarizada. Conjuntamente, el contenido del manual podrá estar relacionado con la definición, usos, valoración y tratamiento de activos, pasivos, utilidades e inversiones, estructura contable de la información y metodología de análisis contable vinculados con la provisión de los servicios objeto de regulación.

25.3. Con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en el apartado 25.1 precedente, el CONCESIONARIO deberá suministrar al ORSNA la información con el grado de detalle que éste requiere para la aplicación del SISTEMA DE CONTABILIDAD REGULATORIA.

26. OFERTA PUBLICA DE ACCIONES

26.1. A partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, el CONCESIONARIO queda autorizado para hacer oferta pública de acciones y cotizarlas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y otras bolsas de comercio del país cumpliendo con los requisitos establecidos por la Comisión Nacional de Valores y la normativa vigente en la materia, como así también en otros mercados reconocidos. A tal fin deberá cumplimentar la totalidad de los trámites necesarios para la colocación dentro de siguiente año, contado a partir de la vigencia del ACTAACUERDO, de como máximo el 30% (TREINTA POR CIENTO) de su capital social.

26.2 En todo momento la oferta pública a realizarse deberá seguir, implementar y respetar los principios, derechos, obligaciones, deberes y reglas que establece el Decreto N° 677/01, Régimen de Transparencia de la Oferta Pública.

26.3. Al momento de hacerse efectiva la oferta pública de acciones se podrá prorrogar el plazo de la CONCESION por el término de 10 (DIEZ) años, previa intervención de la Autoridad de Aplicación y autorización del CONCEDENTE conforme la Cláusula V 2 del CONTRATO original.

27. SEGUROS

27.1. El monto mínimo a asegurar por responsabilidad civil según lo previsto en el numeral 18 del CONTRATO DE CONCESION no será inferior a la suma de $ 300.000.000 (PESOS TRESCIENTOS MILLONES). Dicho monto se mantendrá constante durante toda la vigencia del CONTRATO conforme la evolución de la tasa de uso de aeroestación internacional.

27.2. Dentro de los 30 (TREINTA) días de firmado el ACTA ACUERDO el CONCESIONARIO deberá acreditar ante el ORSNA la contratación de las pólizas conforme a lo establecido en el apartado 27.1.

28. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

28.1. Se establece que las garantías del CONTRATO DE CONCESION se extienden al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

28.2. Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO, mantener constituida una garantía de cumplimiento de CONTRATO. Dicha garantía ascenderá a $ 30.000.000 (PESOS TREINTA MILLONES)

28.3. La suma prevista en el apartado 28.2 se mantendrá constante durante toda la vigencia de la CONCESION, teniendo como base la evolución registrada en la tasa de uso de aeroestación internacional.

28.4. La constitución de esa garantía no podrá ser invocada por el CONCESIONARIO para limitar o eludir el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones en el marco del CONTRATO DE CONCESION.

28.5. Podrá ofrecerse como garantía a satisfacción del ORSNA prenda de títulos o bienes y/o hipotecas de inmuebles, así como seguros de caución.

29. PAUTAS Y MECANISMOS DE REVISION DE LA PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS

29.1 La PROYECCION DE INGRESOS Y EGRESOS contenida en el ANEXO V del presente ACTA, refleja los ingresos, egresos operativos, inversiones y obligaciones estimados de la CONCESION. El mecanismo de revisión ordinario anual tiene por objeto verificar y preservar el equilibrio entre las variables de dicha proyección.

29.2. El MECANISMO DE REVISION se llevará a cabo en el mes de marzo de cada año con vigencia a partir del 1° de abril. La primera revisión se realizará en el mes de marzo de 2008.

29.3. Dentro de los 90 (NOVENTA) días contados desde la firma del presente ACTA ACUERDO, el ORSNA deberá elevar para la aprobación de la SECRETARIA DE TRANSPORTE un proyecto de acto administrativo que contemple los mecanismos y procedimientos para la revisión de la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOS Y EGRESOS de la CONCESION y las pautas y condiciones para el proceso de revisión. Dicha reglamentación deberá considerar:

El porcentaje de asignación específica de ingresos, y la relación entre inversiones directas a cargo del CONCESIONARIO y sus ingresos totales, de cada año. En caso de realizarse modificaciones entre diversos períodos deberá aplicarse una tasa de actualización representativa, la cual será definida por el ORSNA en la reglamentación.

29.4. En oportunidad de realizarse la primer revisión de la PROYECCION FINANCIERA DE INGRESOSY EGRESOS el ORSNA deberá analizar la conveniencia y pertinencia de:

a) Promover un sistema de reducción de tasas de al menos un 25% a las compañías aéreas que inicien nuevos vuelos a partir de la citada revisión con el objeto de estimular el crecimiento del número de operaciones internacionales de las líneas aéreas a la Argentina — en los aeropuertos concesionados.

b) Extender las reducciones de tasas ante el incremento de tráfico de pasajeros por sobre las previsiones establecidas en el contrato, aplicando por cada punto porcentual de crecimiento adicional a las previsiones un descuento de tres puntos porcentuales en las tasas internacionales de las compañías aéreas, con un tope del 15%.

c) Proponer un sistema de rebalanceo de las tasas a fin de garantizar la protección del usuario del sistema de aeronavegación de cabotaje y de la competitividad sistémica del modelo de navegación con el objeto de: i) favorecer el transporte de cabotaje con reducciones y/o eliminaciones de la tasa de uso de aeroestación doméstica, ii) reducir un 30% las tasas internacionales de las líneas aéreas; y iii) readecuar las tasas de uso de aeroestación internacional.

Lo dispuesto en el presente punto deberá realizarse respetando las disposiciones contenidas en las cláusulas 29.1, 29.2 y 29.3.

30. CESION EN GARANTIA

30.1 El CONCESIONARIO podrá ceder sus ingresos en garantía derivados de la CONCESION a los fines de obtener recursos para el cumplimiento de sus obligaciones. Dicha cesión no podrá comprometer la afectación específica de los ingresos de la Concesión previstos en el Anexo III de la presente Acta, conforme al punto 5 de la misma, como tampoco podrá afectar los recursos previstos para el financiamiento del Plan de Inversiones detallado en el Anexo IV de la presente. En caso que dicha cesión sea por fideicomiso podrá permanecer vigente aún ante la finalización anticipada del CONTRATO DE CONCESION y en la medida que la aplicación y destino de los fondos sean auditados por el ESTADO NACIONAL y/o la firma consultora que se contrate a estos efectos a satisfacción del ESTADO NACIONAL.

30.2 La citada cesión deberá ser autorizada previamente por resolución fundada del ORSNA quien será responsable además de auditar la aplicación de los fondos.

30.3 La cesión mencionada en ningún caso podrá provocar una disminución en la calidad de prestación del servicio, ni afectar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del CONCESIONARIO. Asimismo, deberá reconocer las potestades y prerrogativas del CONCEDENTE establecidas en el CONTRATO DE CONCESION y garantizar que no se ejerciten derechos u acciones que pongan en riesgo la continuidad del servicio público aeroportuario.

30.4 Hasta tanto no concluya la cesión el CONCESIONARIO no tendrá derecho a indemnización por las inversiones garantizadas. Concluida la cesión se abonará al CONCESIONARIO la indemnización que correspondiera descontados los montos por los que se hubiera hecho efectiva la cesión de los ingresos.

31. PROGRAMA DEFENSA E INTEGRACION DE LOS USUARIOS CON CAPACIDADES DIFERENCIALES

El CONCESIONARIO deberá implementar un programa para dotar de manera integral a todos los aeropuertos objeto de la concesión con los recursos básicos y mecanismos necesarios para el adecuado desplazamiento de las personas con capacidades diferenciales en el ámbito del Grupo 'A' del Sistema Nacional de Aeropuertos, todo ello, con el fin de facilitar y garantizar un apropiado acceso al servicio. A tal efecto el CONCESIONARIO, dentro de los 90 (NOVENTA) días de firmado el presente ACTA ACUERDO presentará un cronograma con el detalle de las actividades propuestas ante el ORSNA, quien contará con un plazo de 30 días desde su presentación para su tratamiento y resolución. A los efectos de recoger e incorporar la problemática particular de los usuarios discapacitados, el ORSNA solicitará a la ASOCIACION CIVIL EN DEFENSA DEL CONSUMIDOR DISCAPACITADO (ADECODIS) que realice las observaciones pertinentes. El programa deberá ser aprobado por el ORSNA previo a su implementación y deberá iniciarse dentro de los 30 (TREINTA) días posteriores a su aprobación.

PARTE QUINTA

1. FIDEICOMISO DE FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS

1.1 Se encomienda a la SECRETARIA DE TRANSPORTE que dentro del plazo de 120 (CIENTO VEINTE) días siguientes contados desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO instrumente el FIDEICOMISO DE FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS conforme las pautas que se establecen en el SUBANEXO III-A de la presente.

PARTE SEXTA

ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL

1. CONDICIONES

1.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

1.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204; el Decreto N° 311/03, y la Resolución Conjunta N° 188/2003 y 44/2003 de los Ministerios de ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

1.1.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la PARTE TERCERA del presente ACTA ACUERDO.

1.1.3. La presentación de los Seguros y Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ORSNA,conforme lo previsto en los puntos 27 y 28 de la PARTE CUARTA del presente documento.

1.1.4. La presentación del Acta de Directorio y de Asamblea de Accionistas del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.

1.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del PEN que ratifique el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL. Una vez dictado dicho Decreto comenzarán a tener vigencia las estipulaciones contenidas en el ACUERDO.

2. INCUMPLIMIENTOS

2.1. Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ORSNA conforme a lo establecido en el CONTRATO DE CONCESION y la normativa vigente.

2.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para situaciones similares en el contexto de la normativa vigente.

3. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

3.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a ratificar el presente ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO con relación a sus cometidos.

3.2. Ratificado por el PEN el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, la SECRETARIA DE TRANSPORTE y el ORSNA, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

3.3. Dentro del plazo de 90 (NOVENTA) días de aprobado el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el ORSNA procederá a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el referido ACUERDO, elevando el mismo para aprobación del PEN. A tal efecto, el ORSNA podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

3.4. Las Partes establecen que toda controversia vinculada a la interpretación o ejecución del presente ACTA ACUERDO, del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, y del CONTRATO DE CONCESION, será tramitada y dirimida por ante la Justicia Federal de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, con expresa renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.

3.5. El CONCESIONARIO se obliga a no promover el dictado de medidas cautelares en su favor, ni ningún otro proceso contra el ESTADO NACIONAL relacionado al CONTRATO DE CONCESION por ante tribunales distintos que los previstos en el apartado 3.4 precedente.

3.6. Todo lo acordado en el presente ACTA ACUERDO no significa justificar moras, ineficiencias o incumplimientos de cualquiera de las Partes a las normas de la CONCESION de fecha anterior o posterior de la firma del presente, como asimismo no significa renuncia o desistimiento por parte del CONCEDENTE o del CONCESIONARIO al ejercicio de las acciones administrativas o judiciales a que se consideren con derecho por los incumplimientos o circunstancias de hecho ocurridas con anterioridad a la fecha del presente ACTA ACUERDO para el supuesto de no aprobarse esta renegociación.

4. AUTORIDAD DE APLICACION

A partir de la aprobación del ACTA ACUERDO, la AUTORIDAD DE APLICACION del CONTRATO será la del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de la NACION, a través de la SECRETARIA DE TRANSPORTE. El ORSNA cumplirá la función de Organismo de Regulación y Control del Sistema. La AUTORIDAD DE APLICACION propiciará el dictado de los actos administrativos pertinentes para proceder a la determinación de las competencias y la adecuada separación de funciones entre los citados organismos.

5. ESTIPULACIONES CONTRACTUALES

Los términos y condiciones del CONTRATO DE CONCESION que no hubiesen sido modificados ni se opongan al presente ACTA ACUERDO mantienen su plena vigencia.

En prueba de conformidad se firman 3 (TRES) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.