Bs. As., 28/11/2005

VISTO el Expediente Nº S01:0256040/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMIA, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972, el Decreto Nº 311 del 3 de julio de 2003, la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO, DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta Nº 21 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 18 de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 13 de enero de 2005, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que a través de dicha norma se dispuso la salida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de los servicios públicos concesionados, puestos en crisis por la salida de la convertibilidad, en razón de que los precios y tarifas habían sido convenidos oportunamente en dicha divisa extranjera.

Que la referida ley estableció criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación tales como aquellos que merituen impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las Empresas Licenciatarias y Concesionarias que tienen a su cargo la prestación de los servicios públicos a la Comunidad.

Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9º de la Ley Nº 25.561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, seguridad y calidad de los servicios públicos.

Que dicho proceso involucra a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.— , que presta el servicio público de TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, conforme a la concesión que fuera aprobada por Resolución Nº 185 bis de fecha 5 de julio de 1994 de la SUBSECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA de la SECRETARIA DE ENERGIA del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Que la renegociación de los contratos se encuentra reglamentada por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003.

Que para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias, se dispuso por el Decreto Nº 311/03 la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Que la citada Unidad tiene asignada, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos 'ad referendum' del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que respecto a la concesión de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.—, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS ha efectuado el análisis de la situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un entendimiento de renegociación contractual.

Que como resultado de las negociaciones mantenidas, la citada Unidad de Renegociación y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.— suscribieron con fecha 16 de diciembre de 2004 una CARTA DE ENTENDIMIENTO conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual.

Que en dicho instrumento fueron determinados los términos y condiciones del ACUERDO de renegociación a celebrarse entre el Concedente y el Concesionario.

Que la CARTA DE ENTENDIMIENTO fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta Nº 21 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 18 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 13 de enero de 2005.

Que la realización de la Audiencia posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y consumidores, como también de distintos sectores y actores sociales, contribuciones que fueron incorporadas por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS a los análisis de la renegociación.

Que a resultas de ello, la referida Unidad estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el Informe de Evaluación de la Audiencia Pública adjunto a las actuaciones y publicado en el sitio de Internet de la citada Unidad.

Que la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la Empresa Concesionaria encontraron puntos de coincidencia respecto a las modificaciones planteadas luego de realizada la AUDIENCIA PUBLICA.

Que dicho consenso fue plasmado en una propuesta de ACTA ACUERDO, que conforme a lo dispuesto por el Decreto Nº 311/03, ha de ser suscripta por las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y los representantes de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.—, luego de cumplirse los procedimientos de rigor y 'ad referendum' del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el ACUERDO tiene carácter integral y posee vigencia hasta la finalización del contrato, disponiendo la adecuación de determinados aspectos del Contrato de Concesión, con miras a preservar la continuidad y calidad del servicio prestado.

Que de conformidad con el Artículo 4º de la Ley Nº 25.790 y el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561 se otorgó intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a través de la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO a los efectos de considerar la propuesta de ACUERDO.

Que efectuada la correspondiente evaluación de la propuesta de ACUERDO, la misma fue dictaminada favorablemente por la mayoría de los legisladores que integran la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO.

Que en la sesión realizada el 10 de agosto de 2005, la propuesta de ACUERDO DE RENEGOCIACION fue aprobada por el HONORABLE SENADO DE LA NACION '(CD-168/05)', disponiendo su consecuente giro para el análisis de la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION.

Que el trámite cumplido por la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION, no llegó a definir posición alguna sobre el ACUERDO dentro del plazo que fuera previsto en el Artículo 4º de la Ley Nº 25.790.

Que atento a dicha estipulación normativa, ha transcurrido en exceso el plazo legal determinado para arribar a una decisión por parte del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, motivo por el cual y de conformidad con lo allí dispuesto, corresponde tener por aprobada la propuesta de ACUERDO DE RENEGOCIACION que fuera presentada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION ha emitido el Dictamen Nº 163 del 27 de mayo del 2005, de conformidad con lo previsto en el Artículo 8º del Decreto Nº 311/03, sin formular objeciones a la firma del ACUERDO.

Que la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete según lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta Nº 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, expresando no tener objeciones respecto a los procedimientos cumplidos tal como surge de la Nota SIGEN Nº 2214 del 22 de junio de 2005.

Que habiendo cumplido con los requisitos establecidos en las normas aplicables al proceso de renegociación, las Autoridades de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y el representante legal de la Empresa Concesionaria suscribieron el ACTA ACUERDO que materializa la renegociación contractual, 'ad referendum' del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que conforme a lo previsto en el Decreto Nº 311/03, corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL ratificar el ACUERDO alcanzado dentro del ámbito de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Ratifícase el ACTA ACUERDO suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.— de fecha 11 de mayo de 2005, que como Anexo I forma parte integrante de la presente medida.

Art. 2º — Comuníquese, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561, a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido. — Roberto Lavagna.

ACTA ACUERDO

ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL

En la Ciudad de Buenos Aires a los once días del mes de mayo de 2005, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, y su norma complementaria el Decreto Nº 311/03, hallándose presentes los Señores MINISTROS de ECONOMIA Y PRODUCCION, Dr. Roberto LAVAGNA y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, Arq. Julio De VIDO como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA —DISTROCUYO S.A.—, representada por el Ing. Alejandro NEME, en su carácter de Gerente General, conforme autorización conferida por Acta de Directorio Nº 114 de fecha 18 de marzo de 2005 cuya copia certificada se adjunta, a efectos de suscribir el presente instrumento, 'ad referendum' de la aprobación definitiva de lo aquí convenido por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Las partes manifiestan haber alcanzado un ACUERDO sobre la ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, que se instrumenta a través del presente ACTA conforme a las siguientes consideraciones y términos.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL otorgó la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo, que fuera aprobado por Resolución de la Secretaría de Energía Nº 185 bis del 5 de julio de 1994 a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA - DISTROCUYO S.A. tal como fuera delimitada mediante el CONTRATO DE CONCESION con sustento en las Leyes Nros. 14.772; 15.336 y 24.065.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines de 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790; 25.820 y 25.972, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos Nº 293/02 y Nº 370/02, y en una segunda etapa, por el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y Nº 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, respectivamente.

El Decreto Nº 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida por los Ministros de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos 'ad referendum' del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta Nº 188/03 y Nº 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho COMITE está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION, se desarrolló el análisis de la situación contractual del CONCESIONARIO, así como de la agenda de temas en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento de Contratos previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción Nº 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios Nº 44/03, reglamentario del artículo 7 del Decreto Nº 311/03, como antecedente para el proceso de renegociación.

A partir de dicho informe se concluye que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las concesiones de los servicios públicos de electricidad, a fin de que los organismos competentes dispongan de información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del servicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los concesionarios.

En la implementación futura de las mejoras en los sistemas de monitoreo y control deben tomarse todos los recaudos necesarios para que éstas no impliquen intromisiones en la gestión de las concesionarias que afecten su eficiencia, economía y/o que trasladen a terceros su responsabilidad sobre la prestación del servicio.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8º, 9º y 10 de la Ley Nº 25.561, la Ley Nº 25.790 y el Decreto Nº 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del servicio de la concesión conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, se consideró necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

A efectos de proveer a la Concesión de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y seguridad del servicio público se consideró necesario adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación del servicio en la remuneración del CONCESIONARIO.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o de responsabilidad en la gestión del servicio que le cabe al CONCESIONARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo.

Dados los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, entre la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANONIMA - DISTROCUYO S.A. definieron los puntos de consenso sobre la adecuación contractual suscribiendo con fecha 16 días del mes de diciembre de 2004 la CARTA DE ENTENDIMIENTO que resulta el antecedente directo y base de los términos que integran el presente ACUERDO.

Dicha CARTA DE ENTENDIMIENTO determinó las condiciones del acuerdo a celebrar entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO y conforme a los requisitos establecidos fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta MEyP Nº 21 y MPFIPyS Nº 18 de fecha 13 de enero de 2005, publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA Nº 30.571 y Nº 30.572 con fechas 17/01/2005 y 18/01/2005 respectivamente.

La AUDIENCIA PUBLICA se realizó el 18 de febrero de 2005 en la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, a efectos de tratar la CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consulta ante la opinión pública.

Con motivo de la Audiencia celebrada fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de diversos Actores, insumos que fueron debidamente sopesados por la UNIREN.

A resultas de la valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA.

Atento a dichas circunstancias se llevó a cabo otra instancia de negociación con la empresa DISTROCUYO S.A. a efectos de analizar los cambios propuestos, arribándose a un consenso sobre los nuevos términos del entendimiento a suscribirse.

Dicho entendimiento se traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL que fuera aprobado por Resolución SE Nº 185 bis del 5 de julio de 1994.

Conforme la normativa aplicable, se procederá en forma previa a dar intervención de la propuesta instrumentada al H. CONGRESO DE LA NACION (art. 4º Ley Nº 25.790) y aprobada la misma se suscribirá el ACTA ACUERDO 'ad referendum' de la decisión que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE del servicio concesionado objeto del presente acuerdo.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en el presente tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO o ACUERDO o ACUERDO DE RENEGOCIACION: Es el presente instrumento a suscribir por los representantes del CONCEDENTE y el CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL aprobado por Resolución SE Nº 185 bis del 5 de julio de 1994, que resultara del proceso cumplido en base a lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, el Decreto Nº 311/03 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE).

BIENES ESENCIALES AFECTADOS A LA PRESTACION DEL SERVICIO: Es el conjunto de: (i) instalaciones de transmisión, operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO, en forma directa o indirecta, que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del Reglamento de Acceso, destinado a la actividad de transporte de energía eléctrica, de acuerdo con los límites establecidos en los respectivos Convenios de Conexión; (ii) los bienes muebles o inmuebles afectados a la prestación del servicio que sean identificados como tales en la Auditoría de Bienes Esenciales prevista en el ACUERDO.

CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA: Es el promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período de los años 2000 - 2004, que se utilizará durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme las previsiones vigentes del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el documento suscripto entre la UNIREN y la Empresa DISTROCUYO S.A., con fecha 16 de diciembre de 2004, conteniendo los términos y condiciones para la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, aprobado por Resolución SE Nº 185 bis del 5 de julio de 1994 y que fuera sometido a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA.

CAMMESA: Compañía Administradora del Mercado Mayorista de Electricidad S.A.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO o EMPRESA TRANSPORTISTA: Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima - DISTROCUYO S.A.

CONTRATO DE CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó en concesión a favor de la EMPRESA TRANSPORTISTA la prestación en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL dentro de la REGION ELECTRICA de CUYO conforme los términos allí establecidos; contrato que fuera aprobado por Resolución SE Nº 185 bis del 5 de julio de 1994.

CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA): Es el contrato mediante en cual se acuerda la construcción de una ampliación del sistema de transporte al que se hace referencia en la cláusula trece del presente ACTA ACUERDO.

ENRE o ENTE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD.

O.E.D.: Organismo Encargado del Despacho.

P.E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase 'A' del CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PAUTAS: Es el conjunto de criterios, condiciones e instrucciones a contemplarse en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previstas en la cláusula décimocuarta del presente ACTA ACUERDO.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION de acuerdo con lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el seis (6) de enero de 2002 y la fecha en la que debe entrar en vigencia la REVISION TARIFARIA INTEGRAL según las condiciones establecidas en el ACUERDO, prevista para el primero (1º) de febrero de 2006.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetarios que el CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula octava del presente ACUERDO.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del CONCESIONARIO durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula séptima del presente ACUERDO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las TARIFAS aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y establece los criterios tarifarios para la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento que implementará el ENRE durante el período comprendido entre la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la AUDIENCIA PUBLICA para considerar los términos de la CARTA DE ENTENDIMIENTO y el 30 de diciembre de 2005, con el objeto de determinar el nuevo régimen tarifario de la CONCESION, conforme a lo estipulado en el Capítulo X 'Tarifas' de la Ley Nº 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las PAUTAS previstas en este instrumento. El nuevo régimen tarifario resultante de la RTI será de aplicación a partir del 1º de febrero de 2006, y hasta la finalización del PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en el CONTRATO, conforme las condiciones establecidas en el ACUERDO.

TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesión de la TRANSPORTISTA por parte de los compradores de las Acciones Clase 'A' de la misma.

UNIREN o UNIDAD: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto P.E.N. Nº 311/03.

PARTE TERCERA

TERMINOS Y CONDICIONES DEL ACUERDO CONTRACTUAL

Cláusula Primera. CONTENIDO

Este ACUERDO contiene los términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para adecuar el CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL aprobado por Resolución de la Secretaría de Energía Nº 185 bis del 5 de julio de 1994.

El presente tiene como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta previamente por las partes, que fuera sometida a una AUDIENCIA PUBLICA, y cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y condiciones que integran este ACUERDO.

Cláusula Segunda. CARACTER DEL ACUERDO

El ACUERDO celebrado a través del presente ACTA comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL aprobado por Resolución SE Nº 185 bis del 5 de julio de 1994, entendimiento que concluye el proceso de renegociación desarrollado conforme a lo dispuesto en las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972 y Decreto Nº 311/03.

Cláusula Tercera. PLAZO

Las previsiones contenidas en el presente, una vez ratificado y puesto en vigencia a partir de la ratificación que corresponde disponer por parte del P.E.N.; abarcarán el período contractual comprendido entre el SEIS (6) de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE CONCESION.

Cláusula Cuarta. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

Se establece un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario establecido en el CONTRATO DE CONCESION, incorporando las modificaciones establecidas en la Ley Nº 25.561 y las que se disponen a continuación:

4.1. La determinación de un aumento promedio del TREINTA Y UNO POR CIENTO (31 %) sobre la remuneración actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1º de junio de 2005. Dicho aumento resulta de incrementar en la proporción correspondiente, únicamente los montos y los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del CONCESIONARIO, conforme se establece en el Anexo I de la presente. La remuneración determinada según estas adecuaciones permite al CONCESIONARIO prestar el Servicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal y cubrir los costos del servicio conforme la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA contemplada en el presente instrumento.

4.2. El ENRE calculará cada SEIS (6) meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en el párrafo 4.1, el INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC, de acuerdo con el procedimiento que se establece en el párrafo 4.3, elaborado sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones ajustados con índices oficiales de precios representativos de tales costos.

Cuando del cálculo del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS / MENOS CINCO POR CIENTO (=/+ a =/- 5 %), el ENRE iniciará un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la verdadera magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando —si correspondiere— el ajuste de los ingresos del CONCESIONARIO.

4.3. El procedimiento de cálculo para la determinación de las variaciones del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC que activa el proceso de revisión de los ingresos por variación en los precios de la economía afectan la prestación, contempla la estructura de costos del servicio reflejada en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

El CONCESIONARIO deberá aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación. A estos fines el ENRE tomará en consideración la documentación aportada por el Concesionario en forma trimestral referida en la cláusula séptima, párrafo 7.3. A su vez, el ENRE podrá requerir al CONCESIONARIO toda la información complementaria que estime necesaria para evaluar esta incidencia.

La fórmula general que resultará aplicable para determinar el INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC se establece en el Anexo II del presente instrumento.

4.4. El CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo previsto en los artículos 46 y 47 de la Ley Nº 24.065, podrá presentar un pedido extraordinario de revisión ante el ENRE, cuando el cálculo de la variación del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC muestre, respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10 %), debiendo aportar la documentación pertinente tal como se detalla en el párrafo anterior para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.5. El ENRE deberá resolver la revisión semestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el CONCESIONARIO, dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre o de la fecha del pedido de revisión extraordinaria, según corresponda, y de la entrega de la totalidad de la información pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.6. En la oportunidad en la que el ENRE se expida expresamente sobre la procedencia y variación de la retribución dispondrá, según corresponda, el ajuste con carácter retroactivo: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre; o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

Cláusula Quinta. REGIMEN REMUNERATORIO DEL TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO

Se incorpora, a partir del 1º de junio de 2005, al sistema de remuneración del CONCESIONARIO el equipamiento de transformación de 13,2/13,2 kV - 15 MVA KV de propiedad del CONCESIONARIO, aplicado a la demanda en forma permanente o transitoria y en la proporción en la que sea destinado a tales fines, dedicado a vincular el Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo con sus usuarios directos en la Estación Transformadora Cruz de Piedra. La incorporación se realizará bajo el concepto de cargo de conexión establecido en el artículo 1 inciso a) del Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del CONTRATO DE CONCESION.

A tales efectos, CAMMESA deberá determinar para cada Programación Estacional, los porcentajes de utilización de la capacidad de transformación de 15 MVA 13,2/13,2 kV instalada en esa estación transformadora, dedicada a abastecer a los usuarios directos vinculados en el nivel de tensión de 13,2 kV a fin de calcular los porcentajes de participación que correspondan.

Para la liquidación de la remuneración al CONCESIONARIO, se aplicarán los mismos valores y la misma metodología utilizada para liquidar la remuneración correspondiente por equipamiento de transformación actualmente remunerado.

Cláusula Sexta. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL SERVICIO

6.1. Desde el 1º de junio de 2005, durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO prestará el servicio en las condiciones de calidad vigentes a la fecha y que surgen del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte por Distribución Troncal del CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones y condiciones que se establecen seguidamente, en función de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES y al desenvolvimiento financiero del CONCESIONARIO.

6.1.1. Se establece como CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA al promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período 2000 - 2004, relacionados con la disponibilidad y la tasa de falla por tipo de equipos, conforme la normativa vigente y el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION, tal como se detalla en el Anexo III del presente. Con el objeto de establecer bases homogéneas de comparación y una medida objetiva sobre la evolución de la gestión del CONCESIONARIO, tanto para la determinación de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, como para la determinación de la evolución de los índices de calidad que midan el desempeño durante el PERIODO DE TRANSICION, no se deberán contabilizar los eventos tipificados como caso fortuito o de fuerza mayor por el ENRE.

6.1.2. Como referencia para la determinación de las penalidades por indisponibilidades, se tomarán los cargos fijos vigentes a la fecha de las indisponibilidades conforme las previsiones del Régimen Remuneratorio del CONTRATO DE CONCESION.

6.1.3. Los montos de las sanciones por calidad de servicio que resulten de cada medición / semestral podrán ser destinados por el CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en el PLAN DE INVERSIONES de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL siempre y cuando el CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de servicio semestral, no inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA más un margen del DIEZ POR CIENTO (+ 10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla. Los planes de inversiones adicionales deberán ser informados con antelación al ENTE. En el caso que el último período de medición, previo a la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, sea inferior a seis (6) meses, el ENRE efectuará el cálculo del monto de las sanciones referidas precedentemente por los meses transcurridos desde la finalización del semestre anterior hasta el fin del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

En caso que la calidad del servicio resultare inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, más un margen del DIEZ POR CIENTO (+ 10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla, los montos de las sanciones aplicadas deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecido en el CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones establecidas en los puntas 6.1.2. y 6.1.4. del presente instrumento.

6.1.4. Las indisponibilidades de las instalaciones y/o equipamiento del Sistema de Transporte que opera y mantiene el CONCESIONARIO solicitadas por terceros, no serán consideradas indisponibilidades en los términos del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION, y por ende no serán pasibles de sanción.

Asimismo, tampoco serán consideradas indisponibilidades y tendrán igual tratamiento aquellas originadas en fallas en instalaciones y/o equipamiento propiedad de terceros que causen indisponibilidad de instalaciones y/o equipamiento en los puntos de frontera del CONCESIONARIO, conforme lo acredite el O.E.D. en el Documento de Calidad de Transporte Definitivo.

6.1.5. En toda indisponibilidad de equipamiento, objeto de la concesión, causada por incendio de campos la sanción a aplicar a las mismas no incluirá el monto equivalente a UNA (1) hora de indisponibilidad previsto en el inciso a) del artículo 8º del Subanexo B 'Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones' del Contrato de Concesión de la Transportista de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, modificándose en consecuencia el artículo 4º de la Resolución ENRE Nº 683/2001, siempre y cuando el CONCESIONARIO demuestre haber realizado todas las acciones preventivas de mantenimiento y difusión previstas en la normativa y así lo determine el ENRE.

6.1.6. El CONCESIONARIO quedará exento de la aplicación de sanciones y de toda responsabilidad derivada de indisponibilidades en el Sistema de Transporte cuando por razones no imputables al CONCESIONARIO se produzcan indisponibilidades adicionales en sus instalaciones producto de haberse superado los límites de transferencia establecidos por CAMMESA para cada instalación en cada Programación Estacional.

En tal caso, ante fallas, el CONCESIONARIO será eximido de las sanciones asociadas a la indisponibilidad adicional de equipamiento, resultante de la superación de los límites establecidos.

CAMMESA determinará en cada contingencia, y a pedido del CONCESIONARIO, la indisponibilidad adicional de equipamiento asociada a la superación de los límites establecidos para cada instalación y para cada programación estacional.

6.1.7. No serán pasibles de penalización las salidas de servicio de las instalaciones del CONCESIONARIO producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los puntos 6.1.4., 6.1.5. y 6.1.6. del presente ACTA ACUERDO.

A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del artículo 30 del CONTRATO DE CONCESION, y de las presentes modificaciones al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones, no se considerarán las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los puntos 6.1.4., 6.1.5., y 6.1.6. del presente ACTA ACUERDO.

Cláusula Séptima. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

7.1. Se establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para el año 2005 calculada en PESOS y en UNIDADES FISICAS para la facturación, la recaudación, los costos operativos del servicio, las inversiones, las amortizaciones, los impuestos y tasas del servicio más un excedente de caja fijada sobre las bases de cálculo e hipótesis que se enumeran en el Anexo IV del presente instrumento.

7.2. A los fines de preservar el equilibrio económico de la prestación del servicio se establece, desde el 1º de junio de 2005 hasta la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, un ingreso que permita cumplir con los compromisos asumidos en la CARTA DE ENTENDIMIENTO teniendo en cuenta los parámetros de Calidad de Servicio acordados y la estricta ejecución del PLAN DE INVERSIONES oportunamente convenido. Dicho ingreso será calculado conforme a lo establecido en el Anexo V.

7.3. El CONCESIONARIO deberá informar trimestralmente al ENRE la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, conforme se detalla en el Anexo VI.

Cláusula Octava. PLAN DE INVERSIONES

8.1. Durante el año 2005 y hasta el 1º de febrero de 2006 el CONCESIONARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES, conforme al detalle que resulta del Anexo VII del presente instrumento.

8.2. El CONCESIONARIO informará mensualmente al ENRE el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES, en base a las planillas que se detallan en el Anexo VIII y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el CONCESIONARIO presentará un informe trimestral auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, admitiéndose un margen de flexibilidad del DIEZ POR CIENTO (10 %) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

8.3. Al finalizar el PERIODO DE TRANSICION el ENRE evaluará el cumplimiento general del PLAN DE INVERSIONES previa a cualquier disposición de fondos para distribuir dividendos, para lo cual dispondrá de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la recepción de la información correspondiente para emitir su eventual objeción a la distribución planteada.

Cláusula Novena. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL CONCESIONARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

9.1. Desde la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, se considerarán obligaciones particulares del CONCESIONARIO el cumplimiento de:

a) El PLAN DE INVERSIONES;

b) El REGIMEN DE CALIDAD DEL SERVICIO establecido en la cláusula sexta del presente ACTA ACUERDO; y

c) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES.

Sin perjuicio de lo manifestado precedentemente respecto de las obligaciones, durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, las mismas estarán vigentes siempre y cuando no existan hechos de casos fortuitos, fuerza mayor y/o restricciones en el Mercado Eléctrico Mayorista ajenos a la voluntad del CONCESIONARIO. La calificación de estos hechos está sujeta a la decisión final del ENRE.

9.2. Observando el CONCESIONARIO el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el punto precedente, se determina que:

9.2.1. Cancelará el pago de las multas aplicadas por el ENRE cuya notificación sea anterior al 6 de enero de 2002 que se encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado A del ANEXO IX. Los importes deberán ser cancelados por el CONCESIONARIO en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las sanciones será actualizado en forma similar a la variación que se aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

9.2.2. Podrá diferir el pago de las multas cuya notificación, o causa, u origen, haya tenido lugar en el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado B del ANEXO IX.

En el supuesto que el CONCESIONARIO opte por el pago diferido, dichas multas serán abonadas en SEIS (6) cuotas, pagaderas en forma semestral; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

Las cuotas semestrales asociadas a los importes diferidos, deberán ser recalculadas hasta la fecha de efectivo pago por el incremento promedio que registre la remuneración de la Transportista producto de los aumentos y ajustes a cada fecha otorgados.

9.2.3. El detalle de los montos, y en su caso, el modo de asignación del pago de los importes abonados en las cuotas establecidas en los párrafos 9.2.1. y 9.2.2. precedentes, se encuentran especificados en el Anexo X.

9.3. En el supuesto de incurrir el CONCESIONARIO en reiterados incumplimientos, o incumplimientos significativos a las obligaciones establecidas en el párrafo 9.1, provocará, previa intimación del ENRE, la extinción de las facilidades otorgadas en el párrafo 9.2; sin perjuicio además de las sanciones específicas que el ENRE pudiera determinar.

9.4. El CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a toda multa y sanción económica alcanzada por el diferimiento de pago previsto en el presente instrumento.

Cláusula Décima. TRATO EQUITATIVO

El CONCEDENTE se compromete a disponer para el CONCESIONARIO un trato razonablemente similar y equitativo, en igualdad de condiciones, al que se otorgue a otras empresas del Servicio Público de Transporte y de Distribución de Electricidad, en tanto ello sea pertinente a juicio del CONCEDENTE, en el marco del proceso de renegociación de los contratos actualmente comprendidos en las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto Nº 311/03.

Cláusula Decimoprimera. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

11.1. En el supuesto de producirse a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, modificaciones de carácter normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal o que tuvieran impacto sobre el costo de dicho servicio, el ENRE a pedido del CONCESIONARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del servicio, cuyo resultado podrá determinar la readecuación de su remuneración.

11.2. El CONCESIONARIO presentará al ENRE toda aquella documentación que le sea requerida para evaluar y demostrar la efectiva incidencia de la modificación de carácter normativo o regulatorio.

11.3. Recibida la solicitud del CONCESIONARIO y toda la documentación requerida, el ENRE procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de cumplimiento de dichas condiciones.

Cláusula Decimosegunda. REGIMEN DE AMPLIACION DE LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA

A opción del CONCESIONARIO se podrá aplicar el siguiente régimen de ampliación de la capacidad existente y de ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica:

12.1. Para la concreción de ampliaciones al Sistema de Transporte y como alternativa a las modalidades existentes, se incorpora el 'CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)', basado en la determinación del 'Constructor de la Ampliación', entendiéndose como tal al sujeto que firme un contrato de Construcción de la Ampliación con el CONCESIONARIO, o que requiera del CONCESIONARIO una licencia de Constructor de la Ampliación, y cuyo objeto en ambos casos, resulte exclusivamente la construcción de una ampliación al Sistema de Transporte. A tal efecto se dispone que:

12.1.1. Las construcciones de las ampliaciones alcanzadas por dicha modalidad, serán aquellas que se encuadren dentro del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, y/o las que corresponda que el CONCESIONARIO supervise, opere y mantenga en función del CONTRATO DE CONCESION, con exclusión de las ampliaciones de estaciones transformadoras existentes operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO o Transportistas Independientes.

En este último caso la operación y mantenimiento quedará, según corresponda, a cargo del Transportista o del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, con los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION para el primer caso y según los que oportunamente determine el ENRE para cada TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

12.1.2. La Licencia Técnica a emitir por el CONCESIONARIO, que contendrá las pautas y los criterios técnicos para la construcción de la ampliación, será otorgada al Constructor de la Ampliación que resulte adjudicatario a través de la realización de un Concurso Público, en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión.

El Constructor de la Ampliación, deberá pagar al CONCESIONARIO, durante el período de construcción, un cargo por supervisión conforme lo determinado en Los Procedimientos.

12.1.3. Finalizada la construcción de la ampliación y aprobadas por el CONCESIONARIO las verificaciones finales y ensayos para la habilitación comercial de la ampliación, las instalaciones comprendidas serán transferidas al CONCESIONARIO, para que éste las opere y mantenga conforme los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION, o al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE según corresponda.

12.1.4. La remuneración sobre las instalaciones que incorpore el CONCESIONARIO, producto de las modificaciones que por el presente se introducen al régimen de Ampliación de la Capacidad Existente y Ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, serán reducidas en un CUARENTA POR CIENTO (40 %) respecto de las remuneraciones vigentes durante el período comprendido entre su incorporación a la explotación comercial y la siguiente revisión tarifaria.

En oportunidad de las revisiones tarifarias quinquenales, el ENRE para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO, considerará el efecto de economía de escala que las ampliaciones generan en los costos totales del CONCESIONARIO.

12.1.5. En el supuesto que el CONCEDENTE resuelva introducir cambios significativos en el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, que impliquen modificar o dejar sin efecto a los 'CONTRATOS EXCLUSIVOS DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)' como modalidad alternativa, ello no supondrá derecho alguno a favor del CONCESIONARIO para reclamar compensaciones o resarcimientos por dicha modificación.

12.2 En lo sucesivo y con respecto a la posible utilización de la alternativa de la figura del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE en la concreción de una ampliación del Sistema de Transporte, se establece que deberán cumplirse las siguientes condiciones:

12.2.1. El solicitante de la ampliación del sistema, deberá demostrar la conveniencia económica de la utilización de la modalidad del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, respecto a la alternativa del 'Constructor de la Ampliación'.

12.2.2. La Licencia Técnica que se otorgue a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE deberá establecer: a) condiciones técnicas y económicas similares a las exigidas al Transportista; b) una equiparación entre las obligaciones que asuma el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE respecto de las obligaciones que corresponden al CONCESIONARIO; y c) los antecedentes en operación y mantenimiento que deberá acreditar el interesado en constituirse en TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

12.2.3. La retribución del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE deberá corresponderse con los costos eficientes asociados a su prestación y no referenciados a los costos del CONCESIONARIO.

Cláusula Decimotercera. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

13.1. Se establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL, proceso mediante el cual se fijará un nuevo régimen tarifario conforme a lo estipulado en el Capítulo X 'Tarifas' de la Ley Nº 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en la cláusula decimocuarta del presente instrumento.

13.2. El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL estará a cargo del ENRE debiendo hallarse concluido en el mes de diciembre de 2005. El nuevo régimen tarifario resultante entrará en vigencia el primero (1º) de febrero de 2006 y hasta la finalización del PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en el CONTRATO. En el caso que una nueva variación en la remuneración del CONCESIONARIO resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, sea superior al aumento establecido en la cláusula cuarta, párrafo 4.1, dicha variación será trasladada a las tarifas en TRES (3) etapas, en porcentajes similares. El primer ajuste se producirá el primero (1º) de febrero de 2006, el segundo el primero (1º) de agosto de 2006 y el tercero, el primero (1º) de febrero de 2007.

Cláusula Decimocuarta. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

14.1 El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previsto en la cláusula decimotercera del presente instrumento, deberá observar las PAUTAS que se establecen a continuación:

14.1.1. Diseño de la remuneración del transportista de electricidad por distribución troncal: La remuneración deberá estructurarse en función de conceptos tarifarios que estén en concordancia con la estructura de costos propios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.

14.1.2. Remuneración de Potencia Reactiva: Para la determinación de la remuneración total a percibir por el CONCESIONARIO se considerarán los costos asociados a la totalidad de la Potencia Reactiva.

14.1.3. Redeterminación de la remuneración correspondiente al CONCESIONARIO: Se establecerán los mecanismos no automáticos y procedimientos de redeterminación de la remuneración del CONCESIONARIO, cuando se produzcan variaciones en los precios de la economía relativos a los costos eficientes del servicio, a efectos de mantener la sustentabilidad económico - financiera de la CONCESION.

14.1.4. Eficiencia en la prestación del servicio de transporte de electricidad: Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del servicio por parte del CONCESIONARIO, y se incorporarán al sistema de incentivos señales que alienten los efectos positivos de la gestión de CONCESIONARIO sobre la economía del conjunto.

14.1.5. Actividades no reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el CONCEDENTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la concesión, se realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas por el CONCESIONARIO en el mercado, como de las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del servicio público concesionado.

14.1.6. Costos del servicio: Se formulará un análisis que posibilite determinar los costos razonables y eficientes de prestación del Servicio Público de Transporte de Electricidad por Distribución Troncal, como elemento de juicio para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO.

14.1.7. Servidumbres de las instalaciones existentes al momento de la TOMA DE POSESION: Se determinarán reglas, institutos, procedimientos, mecanismos y recursos tendientes a posibilitar la regularización de las servidumbres de electroducto de las líneas de alta tensión del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

14.1.8. Base de capital y tasa de rentabilidad: criterios para la determinación de la base de capital y de la tasa de rentabilidad. Como criterio general, la Base de Capital de la concesión se determinará tomando en cuenta los activos necesarios para una operación eficiente y prudente del servicio. Para la valuación de dichos activos se considerará: a) el valor inicial de los bienes al comenzar la concesión, como también aquel correspondiente a las incorporaciones posteriores, netos de bajas y depreciaciones y b) el valor actual de tales bienes, resultante de aplicar criterios técnicos fundados que expresen en forma justa y razonable dicha estimación, tomando en cuenta el estado actual de conservación de dichos bienes.

Todas las valuaciones se efectuarán en moneda nacional.

La tasa de rentabilidad se determinará conforme lo establece el artículo 41 de la ley 24.065.

14.1.9. Ampliaciones del Sistema de Transporte: Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar la concreción de las ampliaciones en el Sistema de Transporte por Distribución Troncal, en áreas con restricciones, a través de mecanismos que establezcan sobrecostos crecientes de transporte, ante la persistencia o extensión de las mismas. El ENRE establecerá mecanismos que contemplen las responsabilidades del CONCESIONARIO y equitativamente las responsabilidades de los usuarios del sistema de transporte.

Cláusula Decimoquinta. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA CONCESION

15.1. El ENRE, a partir de la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la CARTA DE ENTENDIMIENTO iniciará la implementación de un sistema de Contabilidad Regulatoria que aplicará el CONCESIONARIO, y de los sistemas de información y base de datos referidos a la Evolución Física y Económica del Sistema Eléctrico del mismo, con el objeto de mejorar el monitoreo y control de la Concesión. Dichos sistemas deberán hallarse operativos en el transcurso del primer trimestre del año 2006.

El sistema de Contabilidad Regulatoria del CONCESIONARIO contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas. Entendiéndose como tales a aquellas que lleva a cabo el CONCESIONARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad eléctrica, es decir que su precio y calidad se determinan en condiciones de mercado.

15.2. El ENRE, sobre la base de información propia, la que proporcione el CONCESIONARIO y aquella otra que resulte disponible y pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, que deberá contener el análisis y la evaluación de los planes de inversión del CONCESIONARIO y recomendaciones para mejorar la prestación del servicio en el corto y largo plazo, el cual deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer trimestre del año subsiguiente. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO corresponderá al año 2005.

Cláusula Decimosexta. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

16.1. El CONCESIONARIO se compromete a realizar las investigaciones o desarrollos empresariales en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías a través de la intervención o participación de centros de investigación del país, y de ser ello posible, dentro de la órbita de instituciones de carácter público.

16.2. El CONCESIONARIO informará en forma semestral al ENRE, las acciones que hubiere desarrollado en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley Nº 25.551.

16.3. El CONCESIONARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENRE le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de su sistema de compras y contrataciones.

Cláusula Decimoséptima. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES ESENCIALES AFECTADOS AL SERVICIO PUBLICO

17.1 EL CONCESIONARIO, bajo pautas y supervisión del ENRE, procederá a realizar una Auditoría de los BIENES ESENCIALES afectados al Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, mediante la contratación de especialistas.

17.2. Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES ESENCIALES, deberá hallarse incluido el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

17.2.1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas apropiadas al efecto.

17.2.2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

17.2.3. Existencia de bienes innecesarios o redundantes para la prestación del servicio en condiciones de eficiencia.

17.2.4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del servicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

17.2.5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE o a un tercero.

17.3. El ENTE establecerá las bases, el objeto, los alcances de la contratación y seleccionará el especialista que ejecutará la tarea de una lista de cinco consultores propuesta por el CONCESIONARIO.

17.4. Realizado el concurso, se efectuará la adjudicación del mismo por parte del ENRE, mediante una resolución en la cual instruirá a CAMMESA para que formule a los agentes usuarios del sistema de transporte, el cargo correspondiente en concepto de 'Cargo asociado a la Potencia'. Dicho cargo será facturado por CAMMESA a los usuarios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal conforme al cronograma de ejecución y será pagado al auditor adjudicado una vez remitida por parte del ENRE la instrucción de cumplimiento de cronograma de avance de los trabajos.

Cláusula Decimoctava. GARANTIA.

18.1. Se establece que las garantías del CONTRATO DE CONCESION se extienden al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

18.2. Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO: a) Comunicar dicha extensión a sus Garantes; b) Obtener la expresa conformidad de los Garantes respecto a la extensión de la Garantía; y c) Notificar en forma fehaciente al ENRE, la conformidad otorgada por los Garantes, en forma previa a la suscripción del ACTA ACUERDO.

18.3. En el supuesto de presentarse objeciones de los actuales Garantes respecto a la extensión de la Garantía, el CONCESIONARIO deberá presentar las Garantías que resulten suficientes para cubrir íntegramente sus obligaciones, a satisfacción del ENRE y en forma previa a suscribirse el ACTA ACUERDO.

Cláusula Decimonovena. INCUMPLIMIENTOS

19.1. Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ENRE conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

19.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones previstas en el referido Régimen.

Cláusula Vigésima. PERIODO DE GESTION DEL CONCESIONARIO

El PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en el CONTRATO se tendrá por cumplido en la fecha y condiciones previstas en el CONTRATO.

Cláusula Vigésimo Primera. COMPROMISOS DE SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL. EFECTOS.

21.1. SUSPENSION DE ACCIONES

21.1.1 Como condición previa a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el CONCESIONARIO y sus accionistas, deberán suspender todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que se encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo.

21.1.2. A tal efecto y como condición previa a la ratificación del ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

21.1.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de los accionistas.

21.1.4. El incumplimiento de la presentación de los instrumentos que acrediten la suspensión de las acciones por parte del CONCESIONARIO o de sus accionistas, obstará a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, hasta que ello se subsane.

21.1.5. Concurrentemente con la suspensión de las acciones, el CONCESIONARIO y los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del Capital Social de la empresa, deberán presentar un compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

21.1.6 Asimismo, habiéndose verificado el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en la cláusula novena, párrafo 9.1 del presente ACTA ACUERDO, y ante el incumplimiento por parte del CONCEDENTE de la convocatoria a Audiencia Pública prevista en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, quedarán en libertad de retomar las acciones que consideren apropiadas.

21.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

21.2.1. Dentro del plazo de DIEZ (10) días hábiles de finalizada la Audiencia Pública para tratar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la cláusula decimotercera del presente ACTA ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior.

La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente punto debe cumplimentarse por el sólo transcurso del tiempo allí previsto.

21.2.2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e integra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

21.2.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del Capital Social de la empresa.

21.2.4. En el caso que el CONCESIONARIO encontrase reparos para formular sus respectivos desistimientos de parte de determinado/s accionista/s, que representen un porcentaje inferior al tercio del capital social de la empresa, dicha renuencia podrá ser subsanada por el CONCESIONARIO, mediante la presentación de:

a) Constancias respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener el desistimiento de los accionistas en los términos planteados y;

b) Compromiso del CONCESIONARIO de mantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista o del CONCESIONARIO.

21.2.5. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el punto 21.2.1. sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes al CONCESIONARIO y los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del Capital Social de la empresa, el CONCEDENTE podrá suspender el curso del procedimiento de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el CONCEDENTE procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

21.2.6. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO o de sus accionistas respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION.

21.2.7. La rescisión del CONTRATO DE CONCESION no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del CONCESIONARIO o de sus accionistas. La rescisión no resultará procedente cuando los desistimientos que no fueran presentados, correspondan a accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del Capital Social del CONCESIONARIO.

21.2.8. En el supuesto que, aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los puntos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de sus accionistas, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundado o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE requerirá la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

21.2.9. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

La rescisión no resultará procedente en el supuesto que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria

21.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

21.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO, sea su tenencia accionaria actual o anterior al presente ACUERDO, obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, nacional o internacional, alguna medida, decisión y/o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, y cualquiera fuera la causa incluida en la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha medida, decisión o laudo, incluido costas y honorarios, deberá ser afrontado a entero costo por el CONCESIONARIO, quien se obliga a mantener indemne al Estado Nacional.

21.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

Cláusula Vigésimo Segunda. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO

22.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL:

22.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley Nº 25.790, el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

22.1.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la cláusula vigésimo primera, párrafo 21.1.2. del presente instrumento referido a las suspensiones del CONCESIONARIO y sus accionistas.

22.1.3. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la cláusula decimoctava del presente documento.

22.1.4. La presentación del Acta de Asamblea de Accionistas del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza o ratifica la suscripción del ACUERDO.

22.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el presente, entrando en vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

Cláusula Vigésimo Tercera. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

23.1. Corresponderá a la UNIREN efectuar el seguimiento de los actos y procedimientos establecidos en el presente ACUERDO en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a los cometidos de la UNIREN.

23.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL este ACUERDO, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

23.3. A partir de la ratificación del presente, la SECRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30) días a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

Cláusula Vigésimo Cuarta. JURISDICCION APLICABLE

Ante aquellas circunstancias que el CONCESIONARIO o sus accionistas pudieran entender como posible incumplimiento del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL, dichas partes se comprometen expresamente a recurrir ante los tribunales argentinos competentes, con expresa renuncia a cualquier acción que pretendiera deducirse con base en los tratados bilaterales de inversión.

Cláusula Vigésimo Quinta. ALCANCE DE LAS ESTIPULACIONES

Las estipulaciones del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL no podrán denunciarse ni oponerse, por el CONCEDENTE ni por el CONCESIONARIO ni sus accionistas, en función de efectuar reclamos o dirimir diferencias que pudieran plantearse con relación a otros CONTRATOS DE CONCESION DE SERVICIOS PUBLICOS, de jurisdicción nacional y/o de jurisdicciones provinciales, en sede administrativa, arbitral o judicial, de nuestro país o del exterior; quedando circunscrito el presente ACUERDO exclusivamente al contenido y alcances del CONTRATO DE CONCESION de DISTROCUYO S.A.

En prueba de conformidad se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

INDICE DE ANEXOS

ANEXO I Régimen Tarifario de Transición (Cláusula 4.1.)

ANEXO II Indice General de Variación de Costos — IVC (Cláusula 4.3.)

ANEXO III Indices de Calidad Media de Referencia (Cláusula 8.)

ANEXO IV Proyección económico-financiera (Cláusula 7.1.)

ANEXO V Cálculo del Ingreso de la cláusula 7.2 del Acta Acuerdo (Cláusula 7.2.)

ANEXO VI Planilla de Control de la Proyección económico-financiera (Cláusula 7.3.)

ANEXO VII Plan de Inversiones (Cláusula 8.1.)

ANEXO VIII Planilla de Control de Inversiones (Cláusula 8.2.)

ANEXO IX Multas (Cláusulas 9.2.1. - 9.2.2.)

ANEXO X Detalle del importe de las multas, modalidad de cómputo y asignación del pago (Cláusula 9.2.3.)

ANEXO I

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

(vigente a partir del 1º de junio de 2005)

1. Se adecua el Cuadro Tarifario para la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO - DISTROCUYO S.A., a partir de los valores establecidos en la Resolución ENRE 618/2001 y el apartado 4.1. del ACTA ACUERDO, para el período que se inicia el 1º de junio de 2005 conforme los valores de los conceptos que a continuación se detallan:

1.1. Remuneración por Conexión:

• por cada salida de 220 kV: siete pesos con cuatrocientas noventa y ocho milésimas ($ 7,498) por hora.

• por cada salida de 132 kV ó 66 kV: tres pesos con setecientas cuarenta milésimas ($ 3,749) por hora.

• por cada salida de 33 kV. ó 13,2 kV: dos pesos con ochocientas trece milésimas ($ 2,813) por hora.

• por transformador de rebaje dedicado: doscientas ochenta dos milésimas de peso ($ 0,282) por hora por MVA.

1.2. Capacidad de Transporte:

• para líneas de 220 kV.: ochenta y cuatro pesos con trescientos sesenta y una milésimas ($ 84,361) por hora cada 100 km.

• para líneas de 132 kV. ó 66 kV: ochenta pesos con seiscientas doce milésimas ($ 80,612) por hora cada 100 km.

1.3. Remuneración por Energía Eléctrica Transportada a aplicar durante el primer período tarifario:

• Se establece en cero pesos ($ 0) por año.

ANEXO II

ANEXO III

METODOLOGIA DE CALCULO DE LA CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA

1.1. TASA DE FALLA MEDIA DE REFERENCIA (TMR)

Se consideraron los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al período a los meses de enero de 2000 a enero de 2004 inclusive, determinados de acuerdo a lo indicado en el respectivo Contrato de Concesión, obteniéndose el promedio aritmético (Anexo III.2).

1.2. INDISPONBILIDAD MEDIA DE REFERENCIA (IMR)

Se consideraron todas la indisponibilidades de los equipamientos durante el período Enero 2000 a Enero 2004 exceptuando las que el ENRE consideró como Caso fortuito o Fuerza Mayor (Anexo III.1).

Se calcularon los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas) como:

u_i = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = 1

t_i= tiempo de indisponibilidad del equipamiento i involucrado medido en horas

Ut_j = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Tt_j = cantidad de horas totales para el mes j. (Anexo III.3).

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3. CONTROL DE LA CALIDAD DE SERVICIO SEMESTRAL

1.3.1. TASA DE FALLA MEDIA SEMESTRAL (TMS)

Se considerarán los valores de tasa de fallas de los meses correspondientes al semestre analizado.

1.3.2. INDISPONBILIDAD MEDIA SEMESTRAL (IMS)

Se consideraron todas las indisponibilidades de los equipamientos durante el semestre evaluado, exceptuando las que el ENRE considere como Caso fortuito o Fuerza Mayor.

Se calcularán los índices para cada equipamiento (líneas - transformadores - salidas) como:

u_i = Cantidad de Unidades del equipamiento i involucrado

Líneas = Longitud (Km)

Transformadores = Potencia (MVA)

Salidas = 1

t_i = tiempo de indisponibilidad del equipamiento i involucrado medido en horas

Ut_j = cantidad total de Unidades de equipamiento de la Transportista en el mes j.

Tt_j = cantidad de horas totales para el mes j.

En caso de altas y/o bajas de equipamiento las modificaciones a la cantidad de unidades se consideró a partir de la hora cero del primer día del mes siguiente a su incorporación o desvinculación.

1.3.3. COMPARACION DE INDICES

Por aplicación del Punto 6.1.3 del presente acuerdo se realizará una comparación entre el índice semestral y el índice de referencia.

a) Líneas

Si la TMS es menor que la TMR incrementada en un 10% y el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de líneas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de líneas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

b) Transformadores

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de transformadores de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

c) Salidas

Si el IMS es menor al IMR incrementado en un 10%, los montos de las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas en dicho semestre, podrán ser destinados por el Concesionario a la ejecución de las inversiones adicionales.

Caso contrario las sanciones por Calidad de Servicio, correspondientes a las indisponibilidades de salidas de dicho semestre deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecidas en el Contrato de Concesión.

Las sanciones correspondientes a cada semestre de comparación serán aplicadas mediante una única Resolución.

La aplicación de esta metodología alcanza sólo las sanciones correspondientes por indisponibilidad de equipamiento de líneas, transformadores y salidas.

El resto de las sanciones correspondientes a incumplimientos de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión se continuarán aplicando de acuerdo a lo estipulado en el mismo. (SMEC, SOTR, Seguridad Pública, etc.).

ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES LINEAS - DISTROCUYO S.A.

ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES DE TRANSFORMADORES - DISTROCUYO S.A.

ANEXO III 1 - LISTADO DE INDISPONIBILIDADES DE SALIDAS - DISTROCUYO S.A.

DISTROCUYO S.A.

ANEXO III 2 - Tasa de falla desde Enero del 2000 a Enero de 2004

ANEXO III 3 - Indices de Calidad Media de Referencia desde En - 00 a En - 04

ANEXO III 4 Base de Datos - LINEAS DISTROCUYO S.A.

ANEXO IV

• Se incorporaron al sistema de remuneración del CONCESIONARIO el equipamiento de transformación de las ET Cruz de Piedra, equivalentes a 15 MVA afectados por el porcentaje de dedicación a la demanda.

Remuneración

• Aumento promedio del 31 % sobre la remuneración total actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1º de junio de 2005. El aumento se aplica, en la proporción correspondiente, únicamente sobre los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del transporte de energía eléctrica en alta tensión del CONCESIONARIO.

Costos Año 2005: Expresados en pesos de septiembre de 2004

• Salarios:

• Costos Operación, Mantenimiento, Administración y Honorarios (Millones de Pesos):

Plan de Inversiones

• Obras para reposición, seguridad y medio ambiente, calidad de servicio, cuyo detalle se muestra en Anexo VII:

ANEXO V

CALCULO DE INGRESOS DE LA CLAUSULA 7.2

Se adecuan los ingresos resultantes de la aplicación de la variación promedio que surge del apartado 4.1. del ACTA ACUERDO, para el período que se inicia el 1º de junio de 2005 conforme los valores de los conceptos que a continuación se detallan y a fin de cumplir con los compromisos asumidos en la Carta de Entendimiento teniendo en cuenta los parámetros de Calidad de Servicio acordados y la estricta ejecución del PLAN DE INVERSIONES oportunamente convenido.

Remuneración por Conexión

ANEXO VI

ANEXO VII

ANEXO VIII

ANEXO IX

ANEXO X

DETALLE DEL IMPORTE DE LAS MULTAS MODALIDAD DE COMPUTO Y ASIGNACION DEL PAGO

1. El importe de las multas previstas en la cláusula novena, párrafo 9.2.1. del ACTA ACUERDO, que se cancelarán en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, será el que resulte del monto total que se detalla en el apartado A, del Anexo IX.

2. El importe de las multas previstas en la cláusula novena, párrafo 9.2.2. del ACTA ACUERDO, que se abonarán en SEIS (6) cuotas semestrales, la primera de ellas con vencimiento a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, será el que resulte del monto total que se detalla en el apartado B, del Anexo IX.

El monto indicado resulta de la suma de las Sanciones Determinadas por el ENRE (apartado 8.1.), más $ 161.688,59 (PESOS CIENTO SESENTA Y UN MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y OCHO CON 59/100) correspondientes al valor estimado de las Sanciones Pendientes de resolución del ENRE (apartado B.2.), más el valor de las Sanciones a Determinar por el ENRE y que a la fecha se encuentran en trámite en el citado Organismo (apartado B.3.).

3. Como resultado de los montos precedentemente indicados, el valor de cada una de las cuotas que DISTROCUYO S.A. deberá abonar en cumplimiento de lo previsto en la cláusula novena, párrafo 9.2.2. del ACTA ACUERDO será el que resulte de dividir por SEIS (6) el monto total del apartado B del Anexo IX.

4. Los valores indicados para cada cuota resultarán corregidos por:

4.1. Los valores definitivos de las sanciones que a la fecha de la firma del presente Acuerdo se encuentran en trámite; y

4.2. La actualización que surja de la evolución del costo propio de transporte conforme lo establecido en la cláusula cuarta, párrafos 4.1. y 4.2. del ACTA ACUERDO durante el PERIODO DE TRANSICION y, en forma posterior, de acuerdo a lo establecido en las revisiones tarifarias que se establecen en el Marco Regulatorio.

5. Con respecto a la totalidad de las multas contempladas en el párrafo 9.2.2. del ACTA ACUERDO, se establece que sus montos no serán pasibles de la aplicación de los intereses referidos en el punto 5.3.6. de 'Los Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho y el Cálculo de Precios'.

6. Asignación de Pagos.

6.1. El pago de cada una de las cuotas será asignado por el ENRE y comunicado a CAMMESA, atendiendo los montos adeudados a los distintos destinatarios, conforme el siguiente orden:

1º - En primer término se cancelarán las sanciones destinadas a la totalidad de los usuarios activos.

2º - En segundo lugar se cancelarán las sanciones destinadas a CAMMESA.

3º - En tercer lugar se cancelarán las sanciones a depositar en la Cuenta Recaudadora de Fondos de Terceros.

6.2. El procedimiento de asignación de los pagos referidos en el punto anterior, deberá realizarse hasta saldar la totalidad de la deuda de cada una de las categorías, para recién entonces proseguir con la siguiente. A su vez, en cada categoría se cancelarán las sanciones respectivas, siguiendo el orden de las fechas de notificación de las resoluciones sancionatorias.

7. Procedimiento sobre ejecución y cobro de las sanciones.

7.1. A continuación se detallan los pasos a seguir hasta la finalización del procedimiento de renegociación contractual, con respecto a las sanciones que en la actualidad se encuentren en trámite y aquellas que, habiendo sido aplicadas, aún no han sido notificadas al concesionario.

7.1.1. Resuelta una sanción aplicada a DISTROCUYO S.A., el ENRE deberá instruir a CAMMESA, conjuntamente con su notificación, a fin de que suspenda la ejecución de la sanción, absteniéndose de efectuar los débitos correspondientes sobre la liquidación de sus ventas hasta tanto finalice el procedimiento de renegociación.

7.1.2. Concluido el procedimiento de renegociación la UNIREN notificará al ENRE dicha circunstancia y el resultado obtenido.

7.1.3. Ratificado el Acta Acuerdo por el Poder Ejecutivo Nacional, y cumplidos los requisitos previstos para su entrada en vigencia, el Organo de Control instruirá a CAMMESA a efectos de que proceda al débito de los importes previstos en las correspondientes sanciones, de acuerdo a la modalidad de pago elegida por el Concesionario (con o sin diferimiento).