La República Argentina anuncia enmienda a la invitación al canje

 


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Buenos Aires, Argentina: La República Argentina (la "República") anunció hoy los términos y condiciones mejorados de su invitación a ciertos tenedores de sus bonos externos en moneda extranjera para canjear dichos instrumentos por nuevos bonos a ser emitidos por la República (la "Invitación";), inicialmente establecida en su suplemento del prospecto de fecha 21 de abril de 2020, tal como fuera enmendado y reformulado por primera vez el 6 de julio de 2020.

Argentina revisó los términos y condiciones de la Invitación principalmente para:

  1. establecer las fechas de pago de capital e interés sobre los Nuevos Bonos en el 9 de enero y el 9 de julio en lugar del 4 de marzo y el 4 de septiembre de cada año pertinente;

  2. enmendar las fechas de pago de capital de (i) los Nuevos Bonos a ser entregados como Compensación por Intereses Devengados y como Compensación por Consentimiento Adicional, que comenzarán a amortizar en enero de 2025 y vencerán en julio de 2029, (ii) los Nuevos Bonos en USD 2030 y los Nuevos Bonos en Euro 2030, que comenzarán a amortizar en julio de 2024 y vencerán en julio de 2030, donde la primera cuota tendrá un monto equivalente a la mitad de cada cuota restante, y (iii) los Nuevos Bonos en USD 2038 y los Nuevos Bonos en Euro 2038, que comenzarán a amortizar en julio de 2027 y vencerán en enero de 2038;

  3. enmendar el tipo de cambio a €1 equivalente a U.S.$ 1,1855 y CHF 1 equivalente a U.S.$1,0988 y €0,9269, a los efectos de determinar el monto de capital de los Nuevos Bonos denominados en USD a ser recibidos por cada Tenedor de Bonos Elegibles denominados en Euro y Francos Suizos que elija recibir Nuevos Bonos denominados en USD, y también excluir dichas elecciones de los procedimientos de prioridad de aceptación y de los límites de los bonos aplicables a los Nuevos Bonos en USD 2030 y a los Nuevos Bonos en USD 2035, y reducir los límites de los bonos aplicables a los Nuevos Bonos en Euro 2030 y los Nuevos Bonos en Euro 2035 como consecuencia de dichas elecciones;

  4. enmendar las disposiciones de modificación de los Nuevos Bonos para ampliar la lista de modificaciones de asunto reservado y especificar las circunstancias futuras bajo las que la República puede reasignar las series de los títulos de deuda afectados por una modificación de asunto reservado, o, si corresponde, llevar a cabo una modificación "uniformemente aplicable"; luego de una modificación entre series con una votación en dos niveles o una oferta de canje de reestructuración;

  5. agregar un compromiso por parte de la República de publicar cierta información de deuda sobre una base anual;

  6. adecuar la descripción del Formulario de Términos y Condiciones de los Nuevos Bonos incluyendo las modificaciones descriptas en 4 y 5 más arriba;

  7. actualizar la Sección "Contexto de la Invitación"; y la Sección "Acciones Relacionadas para Alcanzar la Sostenibilidad de la Deuda"; con los últimos avances; y

  8. estipular que para compensar al Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, al Grupo de Bonistas del Canje y al Comité de Acreedores de Argentina (los "Acreedores que brindan Respaldo";) por ciertos honorarios y gastos de sus asesores en relación con la presente Invitación, el monto total de capital de los Nuevos Bonos en USD 2029 y los Nuevos Bonos en Euros 2029 que los Tenedores y los Tenedores No Elegibles hubiesen de lo contrario tenido derecho a recibir conforme a la presente Invitación se reducirá en U.S.$ 28,96 millones (utilizando un tipo de cambio extranjero de €1=U.S.$1,1855 y asignado proporcionalmente entre los Nuevos Bonos en USD 2029 y los Nuevos Bonos en Euros 2029 sobre la base del monto total de capital final de cada una de dichas series de los Nuevos Bonos a ser emitidos en relación con la presente Invitación) (los "Bonos para el Reembolso de Gastos";). Los Bonos para el Reembolso de Gastos se dividirán en forma equitativa entre los tres grupos y se entregarán en las cuentas que los representantes de cada uno de los Acreedores que brindan Respaldo (es decir, White & Case LLP para el Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP para el Grupo de Bonistas del Canje y Clifford Chance US LLP para el Comité de Acreedores de Argentina) indicarán por escrito al Agente de Información antes de la Fecha de Liquidación. Para evitar dudas, la República no asumirá ningún gasto de los Acreedores que brindan Respaldo o de sus asesores en relación con la presente Invitación, dado que los Bonos para el Reembolso de Gastos (i) no aumentarán el monto total de los Nuevos Bonos en USD 2029 y los Nuevos Bonos en Euros 2029 a ser emitidos por la República conforme a la presente Invitación y (ii) reducirán en forma proporcional el monto de capital de los Nuevos Bonos en USD 2029 y/o Nuevos Bonos en Euros 2029 que cada Tenedor y Tenedor No Elegible hubiese de lo contrario tenido derecho a recibir conforme a la presente Invitación.

Desde que se lanzó la Invitación por primera vez el 21 de abril de 2020, la República mantuvo numerosas rondas de negociaciones con representantes de la comunidad inversora y sus asesores. A lo largo de este proceso, la República tomó nota de la amplia y variable gama de opiniones de los inversores sobre los diferentes aspectos económicos y de documentación de la Invitación. La República y representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, del Comité de Acreedores de Argentina y del Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores importantes llegaron a un acuerdo que les permitiría a los miembros de los grupos acreedores y dichos otros tenedores respaldar la propuesta de reestructuración de deuda de Argentina y le otorgaría a la República un importante alivio de deuda. Las revisiones a la Invitación se realizaron en cumplimiento de este acuerdo.

La República extenderá el vencimiento de la Invitación desde las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, del 24 de agosto de 2020, hasta las 5:00 pm, hora de la Ciudad de Nueva York, del 28 de agosto de 2020 (el "Vencimiento";). La fecha de anuncio de resultados será el 31 de agosto de 2020 o lo antes posible de allí en adelante, y la fecha de ejecución, la fecha de entrada en vigencia y la fecha de liquidación continuará siendo el 4 de septiembre de 2020 o lo antes posible de allí en adelante.

La República presentó ante la Comisión de Valores de EE. UU. ("SEC";, por sus siglas en inglés) un suplemento del prospecto revisado de fecha 17 de agosto de 2020 que establece las modificaciones a la Invitación aquí descriptas (el "Suplemento del Prospecto Enmendado";).

La República alienta a todos los inversores a considerar los términos y condiciones revisados de su Invitación y unirse a la República para crear un camino sustentable para la recuperación de la economía de Argentina.

Se considerará que los tenedores que entregaron sus órdenes de canje para la Invitación antes de la fecha del Suplemento del Prospecto Enmendado, y no revocan dicha orden de canje antes del Vencimiento, han aceptado los términos y condiciones de la Invitación y sus enmiendas. Las referencias a los Tenedores oferentes en la Invitación incluirán a los Tenedores que entregaron (y no revocaron) una orden de canje antes de la fecha del Suplemento del Prospecto Enmendado.

Los términos en mayúsculas utilizados, pero no definidos aquí, tendrán el significado asignado a ellos en el Suplemento del Prospecto Enmendado.

La República contrató a BofA Securities, Inc. y HSBC Securities (USA) para actuar como agentes colocadores de la Invitación. D.F. King actúa como agente de información, tabulación y canje. Cualquier pregunta o solicitud de asistencia con respecto a la Invitación puede dirigirse a BofA Securities, Inc. al +1 (888) 292-0070 (línea gratuita) o +1 (646) 855-8988 (llamada por cobrar) o HSBC Securities (USA) Inc. al +1 (888) HSBC-4LM (línea gratuita) y +1 (212) 525-5552 (llamada por cobrar).


La República presentó las declaraciones de registro (incluso el prospecto) y el Suplemento del Prospecto Enmendado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (SEC) para registrar los Nuevos Bonos para las ofertas con las que se relaciona la presente comunicación. Antes de que invierta, debería leer el prospecto en dichas declaraciones de registro, el Suplemento del Prospecto Enmendado y demás documentos que la República presentó o presentará ante la SEC para obtener información más completa sobre la República y dichas ofertas. Puede obtener estos documentos en forma gratuita visitando EDGAR en el sitio Web de la SEC en http://www.sec.gov. Por otra parte, los Tenedores, o custodios de dichos tenedores, de Bonos Elegibles pueden obtener una copia del prospecto y del Suplemento del Prospecto Enmendado contactando a los agentes colocadores comunicándose a cualquiera de los números indicados más arriba o a D.F. King a su dirección de correo electrónico ([email protected]) o al número de teléfono (+1 : (800) 341-6292 (línea gratuita)/+1 (212) 269-5550 (llamada por cobrar)/ +44 20 7920 9700) o mediante descarga, luego de registrarse, a través de: https://sites.dfkingltd.com/argentina.

Notificación Importante

La distribución de los documentos de la Invitación puede estar restringida por la ley en ciertas jurisdicciones. La Invitación es nula en todas las jurisdicciones donde esté prohibida. Si los documentos relacionados con la Invitación pasan a estar en sus manos, la República le solicita que se informe sobre todas estas restricciones y las respete. Los documentos en relación con la Invitación, incluso la presente comunicación, no constituyen, y no pueden utilizarse en relación con, una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción requiere que la Invitación sea realizada por un corredor de bolsa autorizado o administrador, y un agente colocador o cualquier asociado de un agente colocador es un corredor de bolsa autorizado o administrador en dicha jurisdicción, se considerará que la Invitación fue realizada por el agente colocador o dicho asociado en nombre de la República en dicha jurisdicción.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta para vender o la solicitud de una oferta para comprar ningún título ni tampoco habrá ninguna venta de estos títulos en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o habilitación en virtud de las leyes de valores de cualquier estado u otra jurisdicción. La oferta de estos títulos se realizará solo mediante el Suplemento del Prospecto Enmendado y el prospecto anexo.

Proyecciones

Todas las declaraciones en el presente comunicado de prensa, salvo las declaraciones de hechos históricos, son proyecciones. Estas declaraciones se basan en perspectivas y presunciones a la fecha del presente comunicado de prensa y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que generaría que los resultados reales difieran significativamente de aquellos descriptos en las proyecciones. Los riesgos e incertidumbres incluyen, sin limitación, las condiciones del mercado y factores sobre los que la República no tiene control. La República no asume obligación alguna de actualizar estas proyecciones, y no pretende hacerlo, salvo que la ley requiera lo contrario.

A los efectos del presente anuncio, "Tenedor No Elegible"; significará cada beneficiario ubicado dentro de un Estado Relevante (tal como se define a continuación) que no es un "inversor calificado"; (tal como se define a continuación) o cualquier otro beneficiario ubicado en una jurisdicción donde el anuncio no esté permitido por la ley, u oferta, solicitud o venta que fuese ilegal antes del registro o habilitación en virtud de las leyes de valores de dicho estado u otra jurisdicción.

No se realizará ninguna oferta de ningún tipo a los Tenedores No Elegibles.

Notificación para los Inversores en el Área Económica Europea y el Reino Unido

El presente anuncio no se realiza a ningún inversor minorista en el Área Económica Europea ("AEE";) y los inversores minoristas del AEE no tendrán la oportunidad de declarar sus puntos de vista sobre las Modificaciones Propuestas. Como consecuencia, ninguna "oferta"; de los nuevos títulos se realiza a los inversores minoristas en el AEE. Cualquier tenedor que no entregue consentimiento por escrito en efecto no está brindando consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Por tanto, será necesario que otros inversores (no minoristas) que representen un monto de capital nominal mayor Pendiente brinden consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Si las Modificaciones Propuestas entran en vigor, entonces, de acuerdo con los términos de dichos Bonos Elegibles, el Bono Elegible se substituirá por Nuevos Bonos y dicha substitución afectará a todos los Tenedores y Tenedores No Elegibles, independientemente de si brindaron consentimiento o si tenían derecho a participar en la Invitación.

Este anuncio solo se dirige a beneficiarios de Bonos Elegibles que se encuentran dentro de un Estado Miembro del Área Económica Europea o el Reino Unido (cada uno, un "Estado Relevante";) si son "inversores calificados"; tal como se define en la Norma (UE) 2017/1129 (tal como fuera enmendada o substituida, la "Norma del Prospecto";).

Los Nuevos Bonos no tienen el propósito de ser ofrecidos, vendidos ni puestos a disposición de, y tampoco deberían ofrecerse, venderse ni ponerse a disposición de ningún inversor minorista en un Estado Relevante. A tales efectos, un "inversor minorista"; significa una persona que es una (o más) de (i) un cliente minorista tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/EU (y sus enmiendas, "MiFID II";), (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva (UE) 2016/97 (y sus enmiendas), donde dicho cliente no calificaría como cliente profesional tal como se define en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II, o (iii) no es un inversor calificado tal como se define en la Norma del Prospecto. En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave requerido por la Norma (UE) N° 1286/2014 (y sus enmiendas, la "Norma PRIIPs";) para ofrecer o vender los Nuevos Bonos o de lo contrario ponerlos a disposición de inversores minoristas en un Estado Relevante, y, por tanto, ofrecer o vender los Nuevos Bonos o de lo contrario ponerlos a disposición de cualquier inversor minorista en un Estado Relevante puede ser ilegal en virtud de la Norma PRIIPs. Las referencias a Normas o Directivas incluyen, en relación con el Reino Unido, aquellas Normas o Directivas que forman parte de la ley local del Reino Unido en virtud de la Ley de (Retiro) de la Unión Europea de 2018 o que se implementaron en la ley local del Reino Unido, según corresponda.

A los efectos del Artículo 21 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000, en la medida en que este anuncio constituya una invitación o un incentivo para participar en una actividad de inversión, dicha comunicación recae dentro del Artículo 34 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000, la Orden de 2005 (Promoción Financiera) (y sus enmiendas, la "Orden de Promoción Financiera";), siendo una comunicación que no sucede en tiempo real y que se comunica a través de y solo en relación con las inversiones controladas emitidas, o a ser emitidas, por la República Argentina.

Salvo con respecto a las distribuciones por parte de la República Argentina, este anuncio es para distribución exclusiva a personas que (i) tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones que recaen dentro del Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera, (ii) son personas que recaen dentro del Artículo 49(2)(a) a (d) ("empresas con patrimonio elevado, sociedades no constituidas, etc.) de la Orden de Promoción Financiera, (iii) se encuentran fuera del Reino Unido, o (iv) son personas a las que una invitación o incentivo para participar en una actividad de inversión (dentro del significado del artículo 21 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000) en relación con la emisión o venta de cualquier título puedan de lo contrario ser comunicadas legalmente o a quienes se procure comunicar legalmente (todas dichas personas juntas, las "personas relevantes";). Este anuncio se dirige solo a las personas relevantes y las personas que no sean personas relevantes no podrán actuar sobre o ampararse en este anuncio. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se vincule este anuncio solo se encuentra disponible para las personas relevantes y solo podrán participar las personas relevantes.


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