Presidencia de la Nación

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SECCIÓN I

OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 1º.- Las Emisoras que deseen emitir valores negociables deberán dar cumplimiento a las disposiciones generales y específicas establecidas en este Capítulo, según el régimen elegido y adecuado a las características del valor negociable y, en el caso de que los valores negociables se representen digitalmente, a lo dispuesto en el Título XXII de estas Normas.

Cuando corresponda, la solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada ante la CNV a los fines de su estudio, en forma íntegra y suficiente para resolver. No se dará curso a las solicitudes que no acompañen sustancialmente toda la información y documentación requerida y, si no se publicara la exigida a través de la AIF.

Para la colocación primaria de los valores negociables, cualquiera sea el régimen al que se acceda, será de aplicación lo dispuesto en el Título VI de estas Normas. No obstante, cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, conforme lo previsto en el Título XXII de estas Normas, en un CIEN POR CIENTO (100%) de la emisión, no será obligatorio su listado o negociación en Mercados autorizados por la Comisión.

ARTÍCULO 2º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las Emisoras, la tramitación deberá ser a través de la plataforma TAD, en la que deberá incluir sustancialmente la totalidad de la documentación aplicable al trámite que se solicita, adjuntando, la correspondiente constancia de apoderamiento. Asimismo, junto con la solicitud, deberá acreditarse en el expediente la individualización del número de ID de los documentos remitidos a través de la AIF.

Cuando corresponda, la Comisión revisará las solicitudes, la información y documentación acompañada, de conformidad con las facultades y en los plazos que establece la Ley de Mercado de Capitales, con excepción de las solicitudes de autorización automática de oferta pública previstas en este Capítulo o aquellas que establezcan un plazo menor.

Si la solicitud o la documentación presentada no estuviera completa o mereciera observaciones, la Comisión requerirá a la solicitante para que en el plazo máximo de DIEZ (10) días hábiles subsane las observaciones. Dicho plazo podrá ser prorrogado por hasta un máximo de DIEZ (10) días hábiles. Si la solicitante no cumpliera en el plazo previsto, se formulará una última intimación por DIEZ (10) días hábiles, bajo apercibimiento de resolver la solicitud en el estado en que se encuentra, pudiendo ser denegada. Las intimaciones interrumpirán el plazo para resolver por parte de la Comisión.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 3º.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán solicitar su ingreso al Régimen de Oferta Pública, excepto aquellas que emitan bajo el procedimiento de autorización automática previsto en este Capítulo que lo harán en los términos allí previstos. El ingreso al Régimen de Oferta Pública implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento hasta la efectiva cancelación de la autorización.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se establece una excepción para aquellos supuestos en que, durante la tramitación de la solicitud de oferta pública, opere un nuevo vencimiento del plazo de presentación de EEFF. En tal circunstancia, la Emisora quedará eximida de presentar dichos EEFF cuyo plazo de presentación se produzca en el curso del trámite, siempre que cuente con una expectativa fundada y debidamente justificada de que la autorización definitiva de su oferta pública contemplará la incorporación de EEFF más actualizados con anterioridad a dicha autorización.

No obstante, la excepción precedente, al momento de la aprobación definitiva la información contable incluida en el Prospecto deberá incorporar, además de lo previsto en el artículo 6° del presente Capítulo, la última información anual o intermedia que hubiere correspondido presentar y cuyo plazo hubiese operado durante el trámite de la solicitud.

REQUISITOS GENERALES.

ARTÍCULO 4º.- Tanto la solicitud de autorización de ingreso al Régimen General de Oferta Pública como la solicitud para emitir valores negociables deberá:

1. Ser suscripta por el representante legal de la entidad, o quien legalmente lo reemplace, o por los autorizados por acta de asamblea o por el órgano de administración, con el correspondiente apoderamiento por TAD;

2. indicar el objeto del pedido; y

3. contener la información indicada en los artículos siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 5º.- Antecedentes generales:

1. Identificación de la entidad.

a) Naturaleza de la entidad.

b) Actividad principal.

c) Domicilio legal, sede social inscripta y sede de la administración. Los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta. En caso de que se trate de libros societarios o registros contables de mayor antigüedad o cuando se tenga contratado los servicios de terceros, deberá indicarse, además, el domicilio donde se encuentran éstos.

d) Número/s de teléfono/s y dirección de correo electrónico.

2. Información de la entidad/Emisora.

a) Datos de la inscripción en el Registro correspondiente (o autoridad de contralor que correspondiere).

b) Texto ordenado del estatuto social aprobado por el órgano de administración con constancia de su presentación para su inscripción. Deberá presentarse un texto que compile el texto original y las posteriores modificaciones introducidas, en este último caso con indicación de fecha y órgano que dispuso la modificación y fecha de inscripción. Además, indicar las modificaciones pendientes de inscripción.

En caso de existir modificaciones estatutarias pendientes de inscripción, se deberá informar de manera clara y suficiente en el Prospecto esta circunstancia. Dicha información incluirá una explicación de las posibles consecuencias que la falta de inscripción podría acarrear para la Emisora o los inversores.

Asimismo, deberá encontrarse debidamente constituido el órgano de administración y fiscalización, así como el comité de auditoría cuando corresponda.

3. Titularidad del capital.

a) Número de accionistas o socios.

b) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario o Beneficiario Final de dichas tenencias hasta donde resulte de conocimiento de la Emisora.

c) EEFF de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6° de este Capítulo.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado.

d) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

e) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

4. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

a) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado, condiciones del aporte y monto registrado a la fecha del último EEFF que se presente, conforme lo previsto en el Título IV de estas Normas, por cada uno de ellos, su relación con la entidad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

b) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

5. Información adicional (en la medida que no surja de la parte pertinente del Prospecto).

a) Descripción de la entidad.

b) Fecha de cierre del ejercicio.

c) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones; denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas o indirectas por intermedio de otras personas humanas o jurídicas.

ANTECEDENTES ECONÓMICOS, FINANCIEROS Y PATRIMONIALES.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

1. EECC de la entidad de los DOS (2) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

2. Si el último de los EEFF tuviera una antigüedad mayor a los SEIS (6) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la Emisora deberá presentar además EEFF intermedios o especiales actualizados o información patrimonial, de resultados y flujo de efectivo actualizada, confeccionada en base a normas aplicables por la Emisora en sus últimos EECC anuales presentados y una reconciliación a NIIF.

3. Cuando los EECC se presenten conforme a NCPA y la Emisora esté obligada a presentar EEFF especiales o intermedios aplicando NIIF de acuerdo a lo indicado en el inciso 2, podrá optar en su lugar, por incluir en el Prospecto una reconciliación con NIIF de la información patrimonial y de resultados a partir de la fecha de transición. Para la reconciliación debe seguirse lo previsto en la NIIF 1 (la entidad presenta un resumen de la situación patrimonial y de resultados según lo requerido en estas Normas por los DOS (2) ejercicios anteriores anuales, en base a los últimos EECC preparados de acuerdo con NCPA, y adicionalmente, incluirá información reconciliada con NIIF tomando como referencia la fecha de transición -el comienzo del primer periodo para el que una entidad presenta información comparativa completa conforme a las NIIF-, teniendo en cuenta los primeros EECC bajo NIIF).

ARTÍCULO 7º.- Se requerirá que los EEFF intermedios o especiales o en los casos que se acompañe información patrimonial, de resultados y de flujo de fondos actualizada, o la reconciliación mencionada en el artículo 6° de este Capítulo, se encuentren examinados por contador público independiente conforme las Normas de Auditoría exigidas para períodos anuales (dictamen con opinión) o intermedios (revisión limitada), según corresponda.

HECHOS SIGNIFICATIVOS ENTRE LA SOLICITUD Y LA AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 8º.- La Emisora sólo deberá informar a través de la AIF, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, de conformidad con lo establecido en el Título XII de estas Normas y este Capítulo, cualquier modificación de los antecedentes referidos a la Emisora o emisiones, mientras se encuentren en circulación dichos valores. En su caso, deberá publicarse a través de la AIF y en el Mercado donde negocien los valores negociables en adición a su inclusión en el Prospecto.

DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 9º.- La entidad, deberá tramitar las Credenciales de Operador y Firmante de la AIF a la Comisión, acompañar al expediente de la plataforma TAD y remitir a través de la AIF, la siguiente documentación:

1. Copia de la resolución que dispuso el ingreso al régimen y, en su caso, la que haya decidido la emisión de los valores negociables y sus condiciones.

2. UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social aprobado por el órgano de administración y constancia de su presentación para su inscripción.

3. DDJJ del presidente de la Emisora manifestando que ésta posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del Régimen de Oferta Pública, y el compromiso de mantener esa condición durante toda su permanencia en dicho régimen.

4. Completar en la AIF, los formularios de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III del presente Título.

5. El Prospecto confeccionado según el orden expositivo y el contenido establecido en el Anexo del Capítulo IX de este Título, que corresponda según el trámite y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

6. Los contratos o convenios celebrados o proyectos de estos documentos, relacionados con la emisión, de corresponder.

La Sociedad deberá haber cumplido con lo dispuesto en el Título XV de estas Normas al momento de la presentación del trámite a través de la plataforma TAD.

SECCIÓN II

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES A COLOCAR POR SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 10.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, con o sin capitalización de aportes irrevocables, deberá acompañar:

1. Acta de la asamblea en la que constará:

a) Objeto de la emisión.

b) Monto que se capitaliza.

c) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

d) Características de las acciones a emitir.

e) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

f) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

g) Destino que se dará a los fondos.

2. Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

3. UN (1) ejemplar del Prospecto confeccionado de acuerdo con lo establecido en el artículo 9° inciso 5. de este Capítulo.

4. Cumplir, en su caso, lo dispuesto en el Capítulo III del Título III de estas Normas.

OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES.

ARTÍCULO 11.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de utilidades, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares, deberá presentarse acompañada del formulario indicado en el Anexo I del presente Capítulo y del acta de asamblea que decidió la emisión. La Gerencia de Emisoras emitirá el certificado correspondiente una vez cumplidos los requisitos sin objeciones.

ARTÍCULO 12.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley General de Sociedades.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

ARTÍCULO 13.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.

SECCIÓN III

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. EMISIONES AUTÓNOMAS.

ARTÍCULO 14.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda mediante emisiones autónomas deberá estar acompañada de:

1. Copia del acta de asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración o subdelegado que resolvió la emisión con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión, que serán publicadas en la AIF.

2. Prospecto de emisión, confeccionado de acuerdo al Capítulo IX de este Título.

3. Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto.

4. Proyecto de convenio de representación colectiva, en el caso del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de corresponder.

5. El proyecto de documento que acredite, en su caso, la constitución de las garantías especiales de emisión o de los avales otorgados. Con anterioridad a la autorización definitiva de las obligaciones negociables autónomas, o en su caso, de una clase o serie o emisiones adicionales a éstas, bajo programas globales, deberá remitirse el instrumento definitivo de la garantía especial o avales otorgados.

6. Una vez efectuada la colocación de obligaciones negociables autónomas, o en su caso, de una clase, serie o emisiones bajo programas globales, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la colocación de la clase, serie o emisión autónoma, se deberá enviar a través de la AIF, completando el formulario -de acceso restringido específico previsto-, bajo DDJJ de persona responsable del Emisor, el detalle de los costos y gastos de emisión incurridos en la clase, serie o emisiones adicionales, de conformidad con lo establecido por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables, suscripto por el presidente, responsable de relaciones con el mercado o apoderado o subdelegado, con la siguiente apertura:

Costos y Gastos de Emisión	Monto expresado en moneda de emisión
Intereses
Comisiones de organización y colocación
Honorarios (legales, contables, escribanía, calificación de riesgo y otros)
Aranceles (CNV y Mercados)
Gastos de depósito colectivo de valores o asociados a la colocación primaria
Entidad de Garantía (en su caso)
Gastos de publicaciones
Otros gastos
Costo Total (CFT) en %

PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS. ACREDITACIÓN.

ARTÍCULO 15.- Las entidades deberán especificar en oportunidad de cada emisión, en forma abierta por categoría de destinos y una indicación porcentual estimada entre categorías, y con indicación del plazo estimado en que se efectuará la aplicación de los fondos de conformidad con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

La aplicación de los fondos obtenidos de la colocación de obligaciones negociables u otros valores de deuda deberá tener en cuenta los siguientes requisitos:

1. Si los fondos van a ser usados para adquirir activos distintos a los utilizados en el curso ordinario de los negocios, se deberán describir brevemente los activos y sus costos.

2. Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para refinanciación o canje de pasivos o precancelación de deudas, especialmente financieras o en caso de ser significativas otras deudas, describir la tasa de interés y el vencimiento de las mismas y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

3. Si los fondos o parte de ellos van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el inciso anterior, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

4. El uso de los fondos a destinos transitorios, no podrá exceder el plazo máximo de UN (1) año, a partir de la fecha de emisión que se trate. El producido de la aplicación transitoria de los fondos deberá adicionarse al monto que debe acreditarse como aplicación definitiva. En caso de aplicación de fondos a proyectos productivos u otros proyectos que demanden un plazo mayor, a UN (1) año, podrá exceder el plazo indicado en el uso de destinos transitorios hasta la aplicación definitiva.

5. Las Emisoras deberán asegurar que en todo momento exista una trazabilidad del uso de los fondos provenientes de la emisión, cuando exceda el plazo de UN (1) año a contar desde la fecha de emisión.

6. Si el ingreso de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la Emisora ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

En los Prospectos o Suplementos de Prospecto deberá precisarse el plazo previsto para la aplicación de los fondos definitivos y el plan.

Cualquier desvío al plan comprometido, deberá ser informado inmediatamente como Hecho Relevante a través de la AIF.

Todas las entidades deberán informar a la CNV dentro de los TREINTA (30) días hábiles de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante DDJJ del órgano de administración o del subdelegado que será remitida a través de la AIF, completando el formulario -de acceso restringido- “Destino de Fondos Real”.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse DDJJ al cierre del trimestre calendario de cada año, hasta completar la acreditación definitiva.

En cada oportunidad, se deberá acompañar la DDJJ del directorio y un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido e incluir el destino aplicado en forma definitiva o transitoria, en nota en los EEFF anuales o intermedios hasta su acreditación definitiva ante la Comisión.

La acreditación del destino de fondos definitivo no podrá exceder el plazo de vigencia de las obligaciones negociables emitidas. En caso de haberse informado que se destinará a capital de trabajo, la acreditación deberá ser dentro de UN (1) año de la emisión.

Igual temperamento deberá seguirse en cualquiera de los regímenes previstos en este Capítulo, así como en caso de emisiones adicionales.

AVISO ARTÍCULO 10 LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 16. – En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública, la Emisora deberá elaborar un aviso que publicará –inmediatamente después de la colocación- en la AIF bajo el acceso correspondiente, el cual deberá contener la información prevista en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables. No se requerirá la publicación de un aviso respecto a un programa global.

SECCIÓN IV

PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE LOS PROGRAMAS.

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN. SERIES Y CLASES

ARTÍCULO 17.- Las entidades podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda, los que podrán ser emitidos y vueltos a emitir en una o más series o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

El monto de todas las clases o series en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.

La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes clases o series, denominadas en una o más monedas o unidades de medida o valor, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las Emisoras libremente establezcan.

En caso de emisiones adicionales a las clases o series emitidas, deberá cumplir con los mismos requisitos e información a los cumplimentados en oportunidad de la emisión inicial.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 18.- Las Emisoras que soliciten la autorización de oferta pública de un programa global de valores representativos de deuda deberán presentar la información y documentación requerida en este Capítulo.

La creación del programa podrá ser efectuada por una y hasta no más de CINCO (5) entidades, quienes podrán emitir –bajo dicho programa- en forma individual o como co-emisión. Una vez autorizado el programa global, podrán incorporarse con posterioridad aquellas sociedades controladas o vinculadas de la Emisora, en la medida que éstas ingresen también al Régimen de Oferta Pública.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTÍCULO 19.- Las Emisoras deberán acompañar un informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto de emisión.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAZO.

ARTÍCULO 20.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles, debiendo especificar en el Prospecto el plazo mínimo y máximo de amortización de las series o clases a emitir bajo el programa

EJECUCIÓN.

ARTÍCULO 21.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

EMISIONES DE ON DENOMINADAS EN UVA O UVI.

ARTÍCULO 22.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean autónomas o dentro del marco de un Programa, podrán denominarse en UVA o en UVI, de conformidad con lo establecido en el artículo 1° de la Ley de Sistema de Ahorro para el Fomento de la Inversión en Vivienda y por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

ARTÍCULO 23.- Se entenderá que las emisiones de clases o series emitidas dentro del marco de un Programa están comprendidas en la autorización del Programa Global otorgada por la CNV cuando se trate de valores negociables dentro de los términos y condiciones generales previstos en el Programa.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO.

ARTÍCULO 24.- El monto máximo del Programa Global deberá expresarse en una única moneda o unidad de medida o valor.

1. Cuando se prevea la emisión de clases o series en diferentes monedas o unidades de medida o valor, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el Prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda o unidad de medida o valor en la cual el monto máximo del Programa Global se encuentra expresado.

2. Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases o series en diferentes monedas o unidades de medida o valor, la excedencia del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio o unidades de medida o valor vigentes entre éstas, ha sido expresado. A los fines del cómputo del monto máximo del Programa Global el cálculo deberá ser realizado a la fecha de determinación por el órgano de administración o subdelegado del monto definitivo a publicar en el Suplemento de Prospecto.

FECHA DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 25.- Toda emisión bajo un Programa Global deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original o de su plazo prorrogado.

La prórroga del Programa Global deberá ser resuelta por la asamblea o por el órgano competente conforme el estatuto o contrato constitutivo de la entidad, con anterioridad a la fecha de vencimiento del mismo.

PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 26.- Las Emisoras deberán publicar en la AIF el documento definitivo confeccionado según los Anexos I y II del Capítulo IX del presente Título. Si correspondiese requerir la autorización previa de estos documentos, la presentación se efectuará previamente a través de la plataforma TAD y su publicación una vez obtenida la conformidad de la CNV.

La actualización del Prospecto como consecuencia de la aprobación de EEFF correspondientes a un nuevo ejercicio anual será optativa. En caso de que la Emisora opte por la actualización del Prospecto, deberá acompañar un informe de contador público independiente que emita opinión sobre la información contenida en dicho documento.

El Prospecto del Programa deberá especificar de manera global los términos y condiciones y el marco general de condiciones de emisión de las series o clases a emitir. Cuando el Programa prevea la posibilidad de emitir bajo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos, deberá incluirse la información general de los términos y condiciones que luego constarán detalladamente expuestos en los Suplementos de las clases o series a emitir bajo el Programa.

En caso de emisiones adicionales a las clases o series emitidas, deberá cumplir con los mismos requisitos e información a los cumplimentados en oportunidad de la emisión inicial.

Los Prospectos se considerarán aprobados si:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones; o

2. Cuando dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la CNV, ésta no exigiere nueva documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

Mientras la Emisora haya optado por no actualizar el Prospecto, los Suplementos de las clases o series deberán contener la totalidad de la información actualizada que corresponda.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 27.- La Emisora deberá ingresar a través del acceso correspondiente de la AIF, un Suplemento del Prospecto, con cada emisión de clases o series dentro del marco del Programa Global, confeccionado según el Anexo II del Capítulo IX del presente Título.

El Suplemento deberá contener una declaración de la Emisora conforme el siguiente texto: “La Emisora asume expresamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospectos, y por la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación actualizada de la Emisora, incluyendo toda información que cualquier inversor razonable debe conocer para adoptar decisiones fundadas respecto de la colocación y posterior negociación de la serie o clase a emitir. Declara, bajo juramento, que los datos consignados en el Suplemento son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad. La Emisora asume explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, las que se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. La Emisora manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente”.

ARTÍCULO 28.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto o la prórroga de vigencia del plazo o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la Emisora deberá tramitar la respectiva solicitud de autorización y acompañar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron, e ingresar mediante la AIF el documento confeccionado según el Anexos I del Capítulo IX del presente Título para la aprobación por la Comisión, en el que se detallen únicamente los cambios introducidos al Programa, en forma clara y precisa, para su difusión por los mismos medios de publicidad del Prospecto.

Asimismo, en los supuestos en que la Emisora gestione aumentos o modificaciones posteriores y mientras opte por no actualizar el Prospecto, deberá incluir, en su caso, toda la información pertinente, incluyendo cualquier cambio sustancial o variación significativa en su situación patrimonial, económica o financiera, en los suplementos de las clases o series que se emitan.

PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 29.- La autorización del Programa o de las modificaciones, aumentos o prórrogas, se entenderá concedida cuando:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentada la documentación, la CNV no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la CNV, ésta no hubiese exigido nueva documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

En caso de vencimiento de los plazos indicados anteriormente, la Emisora podrá optar por la publicación directamente en la AIF bajo su responsabilidad, haciéndole saber tal circunstancia al Mercado en que listen y/o negocien dichos valores negociables, o contar con la autorización expresa de la CNV.

EMISIÓN DE SERIES O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 30.- La documentación correspondiente a las clases o series bajo el Programa, deberán ser publicadas en la AIF y cumplir lo dispuesto en el artículo 15 de este Capítulo.

Adicionalmente, dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de colocación de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, las Emisoras deberán presentar ante la CNV, a través de la plataforma TAD, la siguiente documentación:

1. Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la clase o serie respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos se deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión. Si el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

2. La documentación requerida por el artículo 14, incisos 1, 2, 4 y 5 del presente Capítulo.

3. El Suplemento del Prospecto correspondiente a dicha emisión confeccionado según Anexo II del Capítulo IX del presente Título, enviado por la AIF.

4. Indicación del ID de publicación del informe de calificación de riesgo, en su caso.

5. La individualización de la publicación en la AIF del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes a la fecha de colocación de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, la documentación requerida por el artículo 14, inciso 6. del presente Capítulo.

ARTÍCULO 31.- Una vez que las Emisoras presenten la documentación descripta en el artículo precedente, con posterioridad a la colocación de la clase o serie, respecto a la exención del artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables y no habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la Emisora dentro de los DIEZ (10) días hábiles de recibida dicha documentación, se presumirá que no se han efectuado objeciones en lo que atañe a la competencia de la CNV.

SECCIÓN V

CANCELACIÓN PARCIAL DE LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 32.- En los casos de emisiones de acciones u obligaciones negociables autónomas, en las cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las Emisoras deberán solicitar, de corresponder, la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando el acta del órgano de administración o de subdelegado que informó el monto efectivamente suscripto. En caso de no solicitarse, la CNV podrá efectuar la cancelación parcial de oficio si así correspondiera.

SECCIÓN VI

EMISORES FRECUENTES.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 33.- Las entidades que hayan colocado en los VEINTICUATRO (24) meses anteriores a la solicitud de registro DOS (2) emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen General de Oferta Pública regulado por la CNV, según el tipo de valor negociable que se pretenda emitir, podrán solicitar su registro como EF, presentando la solicitud y documentación prevista en esta Sección.

Asimismo, para ser considerado EF deberá cumplir con los siguientes requisitos, los que deberán mantenerse como condición de permanencia:

1. Se trate de un Emisor de obligaciones negociables comprendidos en el Régimen General de Oferta Pública, con una antigüedad ininterrumpida no inferior a DOS (2) años inmediatamente anteriores a la solicitud de Registro como EF.

2. Se encuentre completa y actualizada en la AIF, la información exigida en los Títulos IV y XII de estas Normas, respectivamente, y la entidad se halle cumpliendo el deber de informar previsto en la legislación y la reglamentación vigente a la fecha de la solicitud.

3. No se encuentre sometida a procesos concursales o de quiebras o cualquier otro similar ni posea sentencia condenatoria penal firme a la fecha de la solicitud.

4. No esté incluida en los supuestos previstos en el artículo 94, inciso 5° de la Ley General de Sociedades.

5. No encontrarse encuadrada en un supuesto de incumplimiento o de caducidad de plazos en los pagos de amortizaciones de capital o de intereses de valores negociables con oferta pública, ni dividendos en el caso de emisores de acciones.

6. No adeude tasas o aranceles a la CNV.

PROCEDIMIENTO PARA ACREDITAR LA CONDICIÓN EF Y AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 34.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y efectuar emisiones en el marco del presente régimen simplificado, será el siguiente:

1. Solicitar a través de la plataforma TAD, su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo II del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por uno o más miembros del órgano de administración de la Emisora o persona designada para tal fin.

2. Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse por el monto máximo fijado al momento de la solicitud.

A dichos efectos, el EF deberá presentar:

I. Prospecto confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del presente Título.

II. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre la información contenida en el Prospecto.

III. Acta de directorio u órgano competente de la Emisora que resuelva el registro como EF para emitir obligaciones negociables y la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores negociables bajo el régimen previsto en esta Sección con indicación del tipo de valor negociable a emitir.

La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.

ARTÍCULO 35.- Reunida la totalidad de la documentación, y si no se formularen nuevos pedidos u observaciones, se otorgará a la entidad solicitante un número de registro como EF y la autorización para realizar oferta pública de los valores negociables respecto de los cuales haya solicitado autorización, lo que deberá ser mencionado en los prospectos o suplementos de prospecto que se difundan bajo el mismo. Una vez autorizado el texto definitivo del Prospecto, el EF deberá publicarlo en la AIF y difundirlo en los Mercados en que los valores negociables vayan a listar o negociar.

ARTÍCULO 36.- Las Emisoras bajo el Régimen de EF, podrán emitir o reemitir clases o series dentro del monto máximo global previsto en el artículo 34 de este Capítulo.

El monto de todas las series o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el presente régimen no podrá exceder en ningún caso el monto máximo global autorizado.

ARTÍCULO 37.- El EF deberá publicar el aviso de suscripción en la AIF con antelación al comienzo del proceso de colocación primaria de sus valores negociables. El aviso de suscripción deberá contener las especificaciones previstas en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de estas Normas. Adicionalmente y en forma simultánea, se deberá publicar la siguiente documentación en la AIF:

1. Suplemento de Prospecto confeccionado según el Anexo II del Capítulo IX del presente Título.

2. Copia del acta de la reunión del/los órgano/s que dispuso/ieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma, las que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de los valores negociables.

3. Si el órgano de administración hubiera delegado la determinación de las condiciones de la emisión en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes, deberá acompañar copia del o de lo/s instrumento/s de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión que hayan sido determinados en virtud de esa delegación.

4. Calificación de riesgo, en caso de corresponder.

5. Toda otra información que por su relevancia deba ser publicada en la AIF.

ARTÍCULO 38.- Dentro de los CINCO (5) días de finalizado el período de colocación de cada emisión, el EF deberá remitir a la Comisión por la AIF y a través de la plataforma TAD:

1. Publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

2. En caso de corresponder, los documentos que acrediten la constitución de las garantías de la emisión y las inscripciones que correspondan conforme el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

3. Plan de afectación de fondos, en caso de corresponder y cuando no se encuentre explicitado en el Suplemento de Prospecto.

4. Contratos de fideicomiso -en los términos del artículo 13 de la Ley Obligaciones Negociables- y, de garantía, en caso de corresponder.

5. La constancia de pago del arancel de autorización ante la CNV.

6. Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes y aquella que resulte necesaria a criterio de la CNV.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado el período de colocación, la información indicada en el artículo 14, inciso 6 del presente Capítulo.

PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.

ARTÍCULO 39.- Para acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 15 del presente Capítulo.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 40.- Para la colocación primaria de los valores negociables, será de aplicación lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y MANTENIMIENTO DE LA CONDICIÓN EF.

ARTÍCULO 41.- El EF mantendrá vigente su condición mientras cumpla los requisitos establecidos en esta Sección, sin necesidad de ratificación periódica. La CNV en ejercicio de sus facultades de supervisión, podrá:

1. Requerir información adicional o documentación específica ante circunstancias excepcionales que lo justifiquen; o

2. Dar de baja la condición de EF por incumplimiento de los requisitos para su permanencia. La actualización del Prospecto será optativa, y podrá ser realizada mediante la presentación de un nuevo documento ante la CNV, para su autorización.

REUNIONES INFORMATIVAS.

ARTÍCULO 42.- En caso de llevarse a cabo reuniones informativas previas, se deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 10 de la Sección II del Capítulo IX del presente Título.

SECCIÓN VII

RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.

OBJETO.

ARTÍCULO 43.- Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan de aplicación a las entidades indicadas en el artículo 1° de la Ley de Obligaciones Negociables que pretendan financiar proyectos sociales elegibles, estructurados a través de entidades existentes o constituidas exclusivamente a tal efecto.

Las entidades que opten por financiar proyectos sociales elegibles en el Régimen General de Oferta Pública o en cualquiera de los otros Regímenes especiales y de fomento contemplados en estas Normas, se encontrarán sujetas a las disposiciones de la presente Sección.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 44.- Las entidades que posean proyectos sociales elegibles que cumplan con los requisitos establecidos en esta Sección, podrán solicitar a la Comisión autorización para la emisión de obligaciones negociables en forma autónoma o bajo la forma de Programas Globales, cumpliendo las condiciones que se indican a continuación.

Los Programas Globales se autorizarán por un monto máximo, con o sin posibilidad de reemisión, y al solo efecto del destino fijado en esta Sección. Los mismos deberán cumplir con las disposiciones establecidas en la Sección IV del Capítulo VI del presente Título para la creación de Programas Globales, en tanto no se contrapongan con lo establecido en la presente Sección.

ARTÍCULO 45.- Las obligaciones negociables emitidas bajo el presente régimen, deberán cumplir con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” y enmarcarse en la “Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables” previstos en los Anexos III, VI y VII del Capítulo I del Título VI de estas Normas. Asimismo, en el Prospecto de emisión deberá surgir claramente el proyecto social y, en caso de existir, la/s población/ciones para la/s cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos estimados; así como también el impacto social esperado que resultará de los proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 46.- Las obligaciones negociables que se emitan deberán contar obligatoriamente, con carácter previo a la autorización, con una evaluación de impacto social otorgada por un ACR registrado ante la CNV, cuya metodología para la evaluación de impacto de emisiones sociales se encuentre vigente y actualizada durante la vigencia de las obligaciones emitidas, y cumplir con lo establecido en los artículos 47 a 49 de la presente Sección.

MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 47.- El monto máximo en circulación de las obligaciones negociables enmarcadas en el presente régimen no podrá exceder, en pesos o en la moneda en que se efectué la emisión, un monto equivalente a UVA VEINTE MILLONES (20.000.000) o su equivalente en otras monedas, convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BCRA.

GARANTÍA.

ARTÍCULO 48.- Toda emisión de obligaciones negociables, que se efectúe con el objetivo de financiar proyectos sociales conforme esta Sección, deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las Entidades de Garantía establecidas en el Capítulo VII del presente Título.

La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador, con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de las obligaciones negociables garantizadas.

Se admitirá la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el Prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía; presumiéndose, en caso de silencio, que cada una de ellas responderá en partes iguales.

En caso de utilizar garantías adicionales o mecanismos de mejora crediticia a fin de respaldar las emisiones para financiar los proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la información al respecto deberá ser incluida en el Prospecto, detallando en qué consiste el mecanismo y el procedimiento para su utilización, acreditándose conjuntamente con las garantías exigidas en esta Sección.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 49.- Las entidades que deseen ingresar al presente régimen deberán remitir la siguiente documentación a través de la AIF, por medio de los siguientes formularios, previstos en el Título XV de estas Normas:

1. Anexo III del presente Capítulo - FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL; y, en caso de firma por apoderado, el poder correspondiente adjunto;

2. “Acta de reunión del órgano de gobierno” o “Acta del órgano de administración”, según corresponda. Deberá adjuntarse copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

3. El Prospecto de emisión, de conformidad con lo establecido en el Capítulo IX del presente Título.;

4. Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía.

5. Aviso del artículo 10 - Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad al tratamiento por parte del Directorio de la CNV respecto de la presente documentación; y

6. Evaluación de impacto social emitida por un ACR, de acuerdo a lo previsto por el artículo 46 de la presente Sección.

ARTÍCULO 50.- No será de aplicación a las emisiones de clases o series que se realicen en el marco de los Programas previstos en esta Sección, lo dispuesto en el artículo 23 de la Sección IV de este Capítulo, debiendo solicitarse la previa autorización a la Comisión.

Obtenida la autorización prevista en el párrafo anterior, para iniciar el proceso de emisión, los solicitantes deberán remitir por la AIF la siguiente documentación:

1. “Formulario Aviso de suscripción”. En su caso, formularios “Aviso complementario de suscripción” o “Adenda de aviso de suscripción”.

Con posterioridad a la emisión:

2. Formulario Certificado Global según el modelo indicado en el Anexo IV del presente Capítulo;

3. Formulario Aviso de resultado de colocación. En su caso, formularios “Aviso complementario de resultados” o “Adenda de aviso de resultados”;

4. Formulario “Aviso de pago”, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago;

5. Formulario “Acta de asamblea o reunión de socios” o “Acta de órgano de administración (directorio)”, según sea el caso, en el que manifieste con carácter de DDJJ sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad o por cada una de las etapas de ejecución; e

6. Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos, en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad o por cada una de las etapas de ejecución; el cual deberá ser incorporado como adjunto a los formularios del punto anterior según corresponda.

RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.

ARTÍCULO 51.- Las Emisoras comprendidas en el presente régimen estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV de estas Normas.

Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, con relación a la Sección II del Capítulo I del Título XII, el deber de informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores; solicitud de apertura de concurso preventivo; rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento; homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales; pedido de quiebra por la entidad o por terceros; declaración de quiebra o su rechazo, explicitando las causas o conversión en concurso; modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o del proyecto social comprometido.

ARTÍCULO 52.- El cumplimiento del régimen informativo diferenciado, estipulado en el artículo anterior, resultará exigible durante la permanencia de la Emisora en el Régimen de Oferta Pública y hasta tanto la misma no cuente con la cancelación de la autorización de oferta pública de valores negociables otorgada por este Organismo.

Asimismo, durante su permanencia en el Régimen de Oferta Pública, la Emisora deberá poner a disposición los EECC anuales, en caso de ser requeridos por el público inversor.

En el caso de Emisoras que desarrollen actividades financieras, adicionalmente deberán informar trimestralmente a través de la AIF, por medio del acceso “Hechos Relevantes” y dentro de los DIEZ (10) días hábiles de cerrado cada trimestre calendario, las tasas activas sobre operaciones de crédito, la metodología de cálculo y los costos de operación de los préstamos otorgados en virtud de las obligaciones negociables emitidas.

ADVERTENCIAS AL PÚBLICO.

ARTÍCULO 53.- Las Emisoras que ofrezcan sus obligaciones negociables bajo el presente régimen deberán advertir de manera destacada y suficiente, en sus prospectos y suplementos de prospecto, las características particulares de la emisión y sus potenciales riesgos, para conocimiento de los inversores.

FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 54.- Será de aplicación a las Emisoras comprendidas en este régimen, en lo pertinente, lo dispuesto en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

REVOCACIÓN.

ARTÍCULO 55.- La Comisión podrá revocar la autorización de oferta pública otorgada, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales, cuando la Emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron su ingreso a la oferta pública. La Comisión se reserva el ejercicio del poder disciplinario respecto de los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

RETIRO DEL RÉGIMEN.

ARTÍCULO 56.- En los casos de retiro, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas.

INFORMACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 57.- La Comisión podrá requerir en cualquier momento a la Emisora suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido o a cualquier otro interviniente en la calificación o evaluación del proyecto de financiación para el que se prevé aplicar los fondos obtenidos por la colocación de los valores negociables.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 58.- Conforme lo establecido en el artículo 11 del Capítulo I del Título XVII de estas Normas, quedan exceptuadas del pago de la tasa de fiscalización y control aquellas Emisoras que, además de cumplir los requisitos específicos de esta Sección, califiquen como PyME CNV, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VI del presente Título.

SECCIÓN VIII

RÉGIMEN ESPECIAL PARA ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN.

ALCANCE.

ARTÍCULO 59.- Las siguientes entidades que soliciten el ingreso al Régimen de Oferta Pública para el ofrecimiento de acciones podrán acogerse al régimen informativo especial previsto en esta Sección a los fines de su ingreso y durante la vigencia del período de transición establecido en el presente:

1. Las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 27.742 y normas reglamentarias y complementarias;

2. las entidades sujetas a privatización en los términos previstos por la Ley N° 23.696 y normas reglamentarias y complementarias;

3. todas aquellas entidades que en el futuro sean declaradas como “sujetas a privatización”; y

4. toda entidad o Sociedad comprendida en el artículo 8° inciso b) de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional.

Para todo lo demás, dichas entidades deberán ajustarse al resto de las disposiciones normativas aplicables al régimen para el cuál solicita su autorización.

A las entidades sujetas a privatización que soliciten el ingreso bajo esta Sección, les resultarán aplicables estas Normas según el régimen para el que ha solicitado su ingreso, las cuales son exigibles desde la presentación de su solicitud y durante toda la permanencia dentro de dicho régimen.

CONDICIONES PARA EL INGRESO.

ARTÍCULO 60.- Las entidades que soliciten su ingreso bajo esta Sección, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. La solicitud deberá ser suscripta por el representante legal de la entidad, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente. Deberá incluirse el acta de asamblea o instrumento similar que consideró y dispuso el ingreso al Régimen de Oferta Pública de acciones.

2. En la solicitud se deberá indicar el objeto del pedido e identificar de manera precisa el régimen en el que solicitan autorización, el cual quedarán obligadas a cumplir durante toda su permanencia en la oferta pública y el acogimiento –en caso de solicitarlo- al régimen informativo especial previsto en esta Sección.

3. Acompañar la totalidad de la documentación detallada en este Capítulo para el régimen para el cual solicita su ingreso.

RÉGIMEN INFORMATIVO ESPECIAL PARA EL INGRESO DE ENTIDADES SUJETAS A PRIVATIZACIÓN.

ARTÍCULO 61.- Las entidades comprendidas en esta Sección que soliciten acogerse al régimen informativo especial deberán acompañar:

1. EECC de la entidad correspondientes a los DOS (2) últimos períodos anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuese menor, auditados y aprobados con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos, y, en su caso, la información indicada en el punto siguiente.

En caso de tratarse de una entidad sujeta a privatización, que no cuente con los DOS (2) últimos EECC anuales, bastará que se acompañe –como mínimo- el último EECC anual debidamente auditado y aprobado con informe y dictamen del auditor externo e informe de los síndicos y la información especificada en el inciso siguiente.

2. Cuando los últimos EECC anuales superen SEIS (6) meses desde que se encuentre completa la documentación de la solicitud, o se encuentre comprendida en el último párrafo del inciso anterior, deberá acompañarse una reseña informativa que será suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración, y el acta de dicho órgano en la que se apruebe la reseña informativa suscripta por el representante legal de la Sociedad, la cual contendrá la siguiente información sintética:

a) Breve comentario sobre actividades de la entidad en el último trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio correspondiente a los EECC presentados en el inciso 1 de este artículo.

b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) últimos EECC anuales presentados y aprobados. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) ejercicios anteriores. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

d) Información sobre niveles de actividad de la entidad.

e) Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores:

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente.

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto.

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio. En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

f) Breve comentario sobre las perspectivas para el siguiente trimestre y el resto del ejercicio, como así también los principales riesgos que podrían afectar el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera.

3. Se realizará una DDJJ por parte del representante legal de la entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Entidad, respecto al último EECC anual acompañado y a la reseña informativa adjunta, en su caso.

4. Nota firmada por el representante legal de la entidad en la que conste el plan de regularización para superar las limitaciones para la preparación de EEFF de conformidad con la normativa aplicable al régimen que solicita su ingreso, el que no deberá superar los DOS (2) años desde su efectiva autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública por parte de la CNV.

RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO ESPECIAL.

ARTÍCULO 62.- Las Emisoras bajo esta Sección deberán presentar sus EEFF anuales e intermedios de acuerdo con lo establecido en la Sección I del Capítulo I y en el Capítulo III del Título IV de estas Normas.

Será obligatoria la preparación de EEFF aplicando la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE, que dispone la adopción de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en inglés), sus modificatorias y las Circulares de adopción de NIIF que la FACPCE dicte de acuerdo a lo establecido en aquella Resolución Técnica, conforme lo previsto en el artículo 1º del Capítulo III de dicho Título IV, a partir del segundo ejercicio anual que cierre con posterioridad al año de haberse producido el ingreso efectivo al Régimen de Oferta Pública.

Las Emisoras que no presenten los EEFF de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26 de la FACPCE por encontrarse en el período de transición admitido conforme lo indicado en este artículo, deberán presentar los EEFF anuales conforme las pautas y requisitos establecidos en el artículo 2° del Capítulo III del Título IV de estas Normas e incluir en nota a los EEFF y en los prospectos o suplementos de prospecto, la conciliación patrimonial y de resultados de acuerdo a NIIF. Las conciliaciones deberán contener el detalle suficiente para que los inversores puedan comprender los ajustes significativos al estado de situación financiera, al estado del resultado y otro resultado integral y, al estado de flujos de efectivo.

Durante el período de transición indicado en el párrafo anterior será optativa la presentación de EEFF trimestrales conforme lo establecido en el artículo 2° del Capítulo III del Título IV de estas Normas, en cuyo caso deberán presentar en los mismos plazos, una reseña informativa sin necesidad de informe de auditor, teniendo en ese caso carácter de DDJJ.

ARTÍCULO 63.- La reseña informativa indicada en el artículo 61, inciso 2 de la presente Sección deberá ser suscripta por el representante legal, y transcripta en el libro de actas del órgano de administración, conteniendo la siguiente información sintética:

1. Breve comentario sobre actividades de la Sociedad en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período o ejercicio.

2. Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) períodos anteriores.

3. Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de los DOS (2) períodos anteriores.

4. Información sobre niveles de actividad de la Sociedad. Estos, podrán presentarse alternativamente en unidades físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que resulte apropiado, como, por ejemplo, consumo de energía eléctrica o de gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.

5. En su caso, información sobre la aplicación de fondos de los valores negociables.

6. Los siguientes indicadores comparativos con los ejercicios anteriores.

Liquidez: Activo Corriente / Pasivo Corriente

Endeudamiento: Pasivo Total / Patrimonio Neto

Rentabilidad: Resultado del ejercicio / Patrimonio neto Promedio.

7. Breve comentario sobre las perspectivas para el resto del ejercicio anual y principales riesgos que afecta el desenvolvimiento de la Emisora, su situación patrimonial y financiera y la evolución del plan de regularización informado en oportunidad de su ingreso.

8. DDJJ firmada por el representante legal de la Entidad, en la cual manifestará de forma expresa que no hubo cambios sustanciales en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad respecto al último EECC anual publicado ni la reseña informativa adjunta, así como que la Emisora o sus integrantes del órgano de administración o fiscalización o gerentes no estén sujetos a procesos judiciales o extrajudiciales que deban ser de conocimiento del inversor o que afecten su capacidad de pago o permanencia en el Régimen de Oferta Pública.

En caso de no contarse con información comparativa, deberá dejarse constancia de ello.

SECCIÓN IX

OFERTA PÚBLICA CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR SU BAJO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”). RÉGIMEN OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS.

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 64.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1. La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD. Los Emisores también podrán ser PyME CNV, que podrán llevar a cabo emisiones que sean PyME CNV GARANTIZADA. En el caso del artículo 74 de la presente Sección, se permitirá a las emisiones PyME CNV GARANTIZADAS (sean las primeras emisiones o subsiguientes) u otras emisiones que sean totalmente garantizadas por Entidades de Garantía emitir el monto ampliado permitido por dicho artículo.

2. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

Sin embargo, en las emisiones PyME CNV GARANTIZADA u otras emisiones que sean totalmente garantizadas por Entidades de Garantía podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria, sin limitación de número, inversores que no sean Inversores Calificados, atento a que dichas emisiones son garantizadas por Entidades de Garantía y, por ende, entrañan riesgos diferentes.

3. Los valores negociables deberán ser obligaciones negociables emitidas conforme la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante obligaciones negociables, que no sean convertibles en acciones.

4. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

5. El Emisor podrá optar por realizar emisiones como clases o series autónomas, o emitir en el marco de programas globales (autorizados o no), incluso bajo el régimen de EF.

6. Las condiciones establecidas en los artículos 65, 66, 69 inciso 1, 73, 75 y, en su caso, 74 inciso 1 de la presente Sección.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 65.- Excepto por lo dispuesto en el artículo 74 de la presente Sección, el monto nominal total de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase, serie o programa, no deberá superar UVA UN MILLÓN (1.000.000), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

PERÍODO DE CALCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 66.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el presente régimen.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo este régimen. Se podrá volver a emitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 67.- Las Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 64 a 66 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al Régimen de Oferta Pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de estas Normas.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables, pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5. No deberán cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 68.- El Emisor que cumpla con las condiciones establecidas en los artículos 64 a 66 precedentes estará-excepto por lo dispuesto en el inciso 5. del presente artículo-exento de las obligaciones previstas en el presente Título -con las excepciones indicadas a continuación- y en el Título IV de estas Normas, y:

1. Si bien se considerará dentro del Régimen de Oferta Pública, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso, sea cual fuere el tipo de oferta.

2. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni presentar, ni publicar, si existieran, prospectos, suplementos de prospecto o documentos similares para su aprobación por la CNV. En caso de preparar algún documento, el mismo no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien los valores negociables. En caso de utilizarse un Prospecto, se admitirá la difusión de prospectos preliminares en los términos previstos en el artículo 8º del Capítulo IX de este Título.

3. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4. No deberá cumplir con ninguna de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5. Excepto por las PyMES CNV Garantizadas, en caso de corresponder será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la clase o serie emitida y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

6. Aquellas Emisoras que cuenten con Certificado MIPyME vigente al momento de la emisión podrán prescindir de sindicatura conforme el artículo 284 de la Ley General de Sociedades.

7. Los Emisores que se encuentren admitidos en otro Régimen de Oferta Pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

8. Bajo este régimen será aplicable el período de difusión pública previsto en el artículo 11 Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 69.- El Emisor que opte por el Régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1. Notificar a través de la plataforma TAD, los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos sobre el representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo VI del presente Capítulo.

2. En su caso, publicar en el sitio web de la CNV el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables, a más tardar, el mismo día que comience la difusión.

3. Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 70 siguiente.

4. Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir, en su caso, lo establecido en:

a) el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, o

b) el artículo 72 último párrafo de la Ley de Fideicomiso, según sea el caso, debiendo ser acreditado ante la Comisión en simultáneo o con anterioridad a la notificación prevista en el inciso 1. del presente artículo.

5. En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes podrá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en los incisos 2 y 4 a cualquier Agente Registrado que actúe como colocador.

6. Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1 precedente al Mercado en el cual vayan a listarse las obligaciones negociables.

7. En su caso, remitir el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable, aplicable a los casos de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

INFORMACIÓN A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 70.- Con excepción de lo previsto en los incisos 3 y 4 del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1. Presentar por ante esta Comisión la información prevista en el artículo 14 inciso 3 de la Sección III de este Capítulo, exceptuándose de ello, a las emisiones que califiquen como PyME CNV GARANTIZADAS o bajo el Régimen PyME CNV.

2. Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

3. En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos conforme al artículo 15 de la Sección III del presente Capítulo. La acreditación del plan de afectación de fondos no podrá exceder el plazo de duración de la clase o serie emitida. En caso de capital de trabajo, la acreditación deberá ser realizada dentro del primer año de emitida.

4. Remitir oportunamente a los Mercados donde se listen o negocien los valores negociables, así como al ADCVN la información sobre los eventos de pago correspondientes.

Toda notificación a la Comisión deberá ser efectuada mediante la plataforma TAD, excepto que se establezca de otra manera.

Los Emisores deberán presentar toda la documentación dirigida a los Mercados.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 71.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho mercado.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado y/o negociación de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista por este Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto. No obstante, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los Mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios y/o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente a otros Inversores Calificados los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento, o a inversores que no sean Inversores Calificados, en los casos de las emisiones PyME CNV Garantizadas y de las emisiones totalmente garantizadas por Entidades de Garantía.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 72.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria durante la vigencia del Emisor en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 73.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Informar en el Prospecto, y en toda documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

a) Si el Emisor está previamente admitido en el Régimen de Oferta Pública.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública por su Bajo Impacto, conforme la presente Sección; aclarando que la emisión no está sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión; y que la misma no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que atañe al órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

2. En su defecto, podrá obtener una DDJJ firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

RÉGIMEN DE EMISIONES PyME CNV GARANTIZADA Y OTRAS EMISIONES GARANTIZADAS POR ENTIDADES DE GARANTÍA.

ARTÍCULO 74.- Cualquier Emisor que califique como (i) PyME CNV Garantizadas o (ii) cualquier emisión de valores negociables totalmente garantizadas por una o más Entidades de Garantía, podrán acogerse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, siempre que cumpla con las condiciones de los artículos 64 a 66 de la presente Sección, con las siguientes modificaciones:

1. El monto nominal total máximo de los valores negociables colocados bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto no podrá exceder de UVA VEINTE MILLONES (20.000.000) o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

2. Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el Prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una responde en partes iguales.

3. La calificación de riesgo de la Entidad de Garantía deberá encontrarse actualizada incluyendo los últimos EECC anuales o intermedios emitidos por la Entidad de Garantía y no podrá tener una antigüedad superior a los NOVENTA (90) días corridos previos, contados a partir de la fecha de publicación del Prospecto del Emisor.

ARANCEL.

ARTÍCULO 75.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1. Deberán abonar los aranceles establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PyME CNV o PyME CNV Garantizadas.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 76.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 64 a 67 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 71 de la presente Sección, o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y en las Normas de esta Comisión.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 75 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN X

OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA (“OTRAS OFERTAS PÚBLICAS CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA”).

REMATE DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 77.- Los remates de valores negociables, judiciales o extrajudiciales, que provengan de la ejecución de garantías reales o fideicomisos de garantía, tendrán autorización automática para oferta pública siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

1. El remate incluya valores negociables que no sean acciones ni títulos representativos del capital social de sociedades admitidas al Régimen de Oferta Pública.

2. Intervenga al menos un Agente Registrado, ya sea un ALyC o un AN en el proceso de subasta, quienes deberán informar a los oferentes sobre las advertencias previstas en el artículo 73 del presente Capítulo, antes de llevar a cabo el remate.

3. Deberán cumplir las normas previstas por el Mercado en donde se lleve a cabo el proceso de subasta.

No obstante, la normativa de dichos Mercados deberá adecuarse a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la simplicidad prevista por este Régimen, sin imponer excesivas cargas a los remates.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 78.- El ALyC o el AN, junto con todos los organizadores del remate, deberán cumplir en todo momento con lo establecido en los artículos 10 y 12 del CCCN, como así también con las normas de transparencia del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales y las disposiciones pertinentes de la Comisión en la materia.

Excepto que el valor negociable cuente con oferta pública, el ALyC o el AN intervinientes deberán poner a disposición de los oferentes con al menos un día hábil de anticipación a la fecha del remate, en un sitio web de acceso libre a todos los oferentes la siguiente información:

1. Estatuto social de la Emisora y sus reformas;

2. los términos y condiciones de los valores negociables; y

3. los últimos EECC del Emisor.

En todos los casos, el ALyC o AN deberá requerir dicha información al Emisor. Si el Emisor no proveyera esa documentación dentro de los TRES (3) días hábiles de recibido el requerimiento, el ALyC o AN podrá publicar la documentación provista por la parte interesada. El ALyC o AN deberá informar si esa documentación fue obtenida del Emisor o de una parte interesada. Cuando no sea posible obtener la documentación antes referida, esa imposibilidad deberá ser informada por los mismos medios.

El Agente deberá informar el link del sitio web con la documentación en toda invitación escrita que realiza a los potenciales oferentes.

REMISIÓN.

ARTÍCULO 79.- La Sección XVIII del Capítulo V del Título VI de estas Normas, solo se aplicará a los remates de valores negociables que no estén comprendidos en el artículo 77 de esta Sección.

RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA Y ARANCEL.

ARTÍCULO 80.- Los remates de valores negociables que cumplan con las disposiciones de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2. Serán considerados como ofertas públicas y, por ende, autorizadas y regulares, quedando exentos de eventuales sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetos al cumplimiento del régimen informativo establecido en el presente Título y en el Título IV de estas Normas.

4. No requerirán ni implicarán el ingreso al Régimen de Oferta Pública por parte del Emisor de estos valores negociables ni de ningún interviniente en el remate.

Los remates realizados bajo esta Sección están exentos de los aranceles previstos en el Capítulo I del Título XVII de las presentes Normas.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 81.- Las ofertas públicas que cumplan con los requisitos del artículo 77 de esta Sección, serán consideradas Otras Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática, lo que significa que tendrán autorización automática para la oferta pública.

Si una oferta pública no cumple con los requisitos del referido artículo 77, se considerará irregular a los efectos legales, a menos que se encuentre dentro de un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumplen otros requisitos de esta Sección, el oferente podrá enfrentar sanciones disciplinarias conforme los establecido por la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

SECCIÓN XI

OFERTA PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTAS PÚBLICA DE ON CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 82.- Se considerará una oferta de valores negociables como Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan todas las siguientes condiciones:

1. El Emisor debe ingresar al Régimen de Oferta Pública según el artículo 85 de la presente Sección o encontrarse ya en el mismo.

2. La oferta sea realizada por uno o más Emisores, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD.

3. Sólo podrán participar en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados, sin limitación de número. No se admitirán inversores que no sean Inversores Calificados.

4. Los valores negociables deberán ser obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo Valores de Corto Plazo que se emitan mediante Obligaciones Negociables, en ambos casos, que no sean convertibles en acciones.

5. La oferta podrá realizarse por cualquier medio incluido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

6. El Emisor podrá optar por realizar emisiones como clases o series autónomas, o emitir en el marco de programas globales (ya autorizados o no) incluso bajo el Régimen de EF.

7. Las condiciones establecidas en los artículos 83, 84, 88 inciso 1, 95 y 97 de la presente Sección.

8. Se cumplan las condiciones establecidas en los artículos 85, 87 y 88 de la presente Sección, y las disposiciones establecidas en el Capítulo I del Título XII de estas Normas, en su caso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 83.- El monto nominal máximo de los valores negociables emitidos al momento de efectuar el cálculo para la emisión de una nueva clase o serie, no deberá superar los UVA SIETE MILLONES (7.000.000), o su equivalente al cierre del día anterior a la fecha de emisión de los valores negociables en pesos o en moneda extranjera, en este caso, calculado al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 del BCRA; o, si se trata de una moneda extranjera distinta al dólar estadounidense, al tipo de cambio vendedor divisa del BNA.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 84.- Para calcular el monto nominal máximo previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las colocaciones de valores negociables realizadas por el mismo Emisor bajo el presente régimen.

La acumulación o agregación será por el período de DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de valores negociables bajo el presente régimen. Se podrá volver a emitir dentro de este monto máximo, una vez amortizadas total o parcialmente las emisiones anteriores.

RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 85.- La publicación del Prospecto en la AIF y la previa notificación a través de la plataforma TAD, junto con la documentación prevista en esta Sección, implicará el ingreso y admisión del Emisor al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto conforme lo establecido en esta Sección, excepto que ya estuviese admitido al mismo o a cualquier otro régimen admitido por esta Comisión.

El Emisor admitido en el presente régimen:

1. Si califica como PyME CNV o se encuentra bajo el Régimen Simplificado y Garantizado para Emisiones de Obligaciones Negociables con Impacto Social, deberá estarse a lo indicado en el artículo 7° de la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

2. Deberá presentar, a través de la AIF, únicamente EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas, o en su caso, las previstas en estas Normas para las Entidades Financieras, Cooperativas o Asociaciones Civiles.

3. Para el supuesto de valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, se deberá acompañar el informe de revisión externa que acredite la etiqueta temática del valor negociable.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 86.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática por su Mediano Impacto que cumplan con los artículos 82 a 84 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de esta Comisión.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. Deberán ingresar al Régimen de Oferta Pública especial según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales, pudiendo dichos valores negociables integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie, con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 87.- El Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 82 a 84 de esta Sección, deberá preparar un Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo V del Capítulo IX del presente Título. Este Prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la Comisión, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde listen o negocien los valores negociables.

Cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, el Prospecto deberá contener la información prevista en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas, y ser presentado junto con la solicitud y documentación correspondiente al trámite de representación digital, previsto en el mencionado Título .

Se admitirá la difusión de prospectos preliminares en los términos previstos en el artículo 8º del Capítulo IX de este Título.

DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 88.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1. Publicar el Prospecto-elaborado según el artículo precedente-a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien los valores negociables, previo al día del inicio del período de difusión.

2. Asimismo, el Emisor deberá adoptar los recaudos a fin de cumplir -en su caso- lo establecido en el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables, respecto a la publicación del aviso describiendo los créditos prendados, debiendo ser acreditado ante el organismo de contralor en simultáneo o con anterioridad al inicio del período de difusión.

3. Publicar en la AIF el aviso previsto en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN A SER REMITIDA.

ARTÍCULO 89.- Con excepción de lo dispuesto en los incisos 3 y 4 del presente artículo, dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación, el Emisor deberá:

1. Presentar por ante la Comisión la información prevista en el artículo 14 inciso 6 de este Capítulo.

2. Mantener a disposición de la Comisión la documentación que acredita los esfuerzos de colocación realizados para los fines previstos en la Ley de Obligaciones Negociables.

3. En su caso, el Emisor deberá acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, conforme al artículo 15 de la Sección III del presente Capítulo.

4. Remitir, en su caso, oportunamente a los Mercados donde se listen o negocien los valores negociables, así como al ADCVN, la información sobre los eventos de pago correspondientes.

RÉGIMEN INFORMATIVO SIMPLIFICADO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 90.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 82 a 84 precedentes y que haya ingresado al régimen previsto en esta Sección, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1. Excepto por lo dispuesto en el inciso 4 del presente artículo, lo dispuesto en los Capítulos II y III del presente Título.

2. Lo establecido en el Título IV de estas Normas, salvo respecto a lo dispuesto en el artículo 85 inciso 2 de esta Sección.

3. Lo dispuesto en el Capítulo I y en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de la clase o serie emitida y hasta los SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

5. Los Emisores que se encuentren admitidos al Régimen General de Oferta Pública o al Régimen PyME CNV, deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones de los artículos 85, 91 y 98 de la presente Sección y el Capítulo I del Título XII de estas Normas.

6. Será aplicable al período de difusión pública bajo este régimen, lo previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 91.- El Emisor comprendido en esta Sección, deberá informar a través de la AIF los Hechos Relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades o la capacidad de pago de las Emisoras.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 92.- Los valores negociables emitidos bajo el presente Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberán ser colocados y listados en un Mercado autorizado por esta Comisión, en un panel específico determinado por dicho Mercado.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro de listado a los exigidos por la CNV. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección de manera de no desvirtuar la relativa simplicidad de emisión prevista por este régimen. No obstante lo anterior, en el caso de los valores negociables emitidos bajo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”, los Mercados podrán establecer requisitos adicionales para garantizar la transparencia y su alineación con los Principios de ICMA (International Capital Markets Association), siempre que los mismos estén exclusivamente orientados a cumplir con los referidos principios o a los efectos de verificar el carácter SVS+ de la emisión, sin imponer excesivas cargas a los Emisores.

Los inversores podrán transferir libremente los valores negociables, sin restricciones en cualquier momento a otros Inversores Calificados.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 93.- El Emisor deberá dar cumplimiento al régimen informativo simplificado , según el artículo 90 de esta Sección, y dar de alta en el subsistema de instrumentos en la AIF correspondiente, las clases o series emitidas, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de resultados y de pago, o cualquier otro formulario a través de la AIF, conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas; entendiéndose que por la aplicación del referido Título, no podrá exigirse cualquier otra información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 94.- La admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la permanencia en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99 apartado I, incisos a), j), g), y h) -con las limitaciones previstas en el artículo 91 de esta Sección- 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 95.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Incluir en el Prospecto y, excepto por la declaración del subinciso c), en toda otra documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya, las siguientes manifestaciones:

a) Que el Emisor se encuentra admitido al Régimen de Oferta Pública según el artículo 82 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de ON por su Mediano Impacto conforme esta Sección; aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo simplificado de la CNV conforme el artículo 90 de la presente Sección; y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) DDJJ de la Emisora con relación a que sus integrantes o sus Beneficiarios Finales no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiación del terrorismo ni figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2. Alternativamente, podrá obtener una DDJJ suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 96.- Las PyMES que califiquen como PyMES CNV podrán:

1. Retirarse del Régimen PyME CNV (siempre que no tengan valores negociables emitidos en circulación bajo dicho régimen) y adherirse al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección; o

2. Continuar bajo el Régimen PyME CNV y, asimismo, adherirse al Régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto, cumpliendo con todos los requisitos de esta Sección, siendo ambos compatibles y no excluyentes.

3. En cualquier caso, quedarán exceptuadas del pago el arancel mencionado en el artículo 97 de la presente Sección.

4. No podrán emitirse bajo este Régimen Obligaciones Negociables PyME CNV GARANTIZADA, ni acceder al beneficio del monto ampliado del artículo 74 precedente previsto para aquellas.

ARANCEL.

ARTÍCULO 97.- Las Ofertas Públicas de ON con Autorización Automática por su Mediano Impacto:

1. Deberán abonar los aranceles correspondientes establecidos en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión.

2. No podrán emitir bajo cualquier régimen, si existieran aranceles pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago del arancel a aquellas Emisoras que acrediten calificar como PyME CNV.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 98.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 82 a 84 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y en estas Normas.

En el caso de incumplimiento del artículo 89 o de falta de colocación por oferta pública, el Emisor quedará sujeto a las consecuencias previstas en la Ley de Obligaciones Negociables y en estas Normas.

Los aranceles impagos serán tratados según lo dispuesto en el artículo 97 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XII

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO. (“OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU BAJO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 99.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan la totalidad las siguientes condiciones:

1. La oferta sea realizada, y efectivamente colocada, por un Emisor pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACy.

2. Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados (o en el supuesto previsto en esta Sección Inversores no Calificados), sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta, podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, tanto en la colocación primaria como en la negociación secundaria, sin limitaciones, siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas Emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, además de Inversores Calificados, Inversores no Calificados sin limitación de número.

3. El capital social y las acciones a emitir por oferta pública deberán ser acciones ordinarias, con derecho a un voto por acción y listar en un Mercado.

4. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio comprendido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con estas Normas.

5. Las condiciones establecidas en los artículos 100, 101, 104, inciso 1 y 108 de la presente Sección.

6. Si el Emisor aún no se encontrare admitido al Régimen de Oferta Pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la Emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente.

7. Si la Emisora ya se encontrare admitida al Régimen de Oferta Pública de acciones -bajo este régimen o bajo el Régimen General-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la Emisora. En tal caso, se admitirá su colocación a cualquier tipo de inversor, si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que los accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la Emisora en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el directorio o éste en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de registro correspondiente, mediante la instrucción realizada por la Emisora. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales.

8. El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley General de Sociedades, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después de que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

9. No podrán acogerse a este régimen Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente, ni entidades financieras o bancarias. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV.

10. La Sociedad deberá cumplir con la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia en el mismo, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

ARTÍCULO 100.- Los Emisores comprendidos en el presente régimen, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de la tasa de fiscalización y control anual -de corresponder- podrán:

1. Solicitar el cambio al Régimen General por Acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de régimen deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria de accionistas de la Sociedad, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General, o,

2. podrán optar por el traspaso al Régimen PyME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso previstos en el régimen que solicita el traspaso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 101.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos de UVA UN MILLÓN (1.000.000), al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto del equivalente en pesos de UVA CINCO MILLONES (5.000.000), sin importar el período, no podrá emitir más bajo el presente régimen.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 102.- Para calcular el límite máximo del equivalente de UVA UN MILLÓN (1.000.000) previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores, contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen, incluyendo también aquellos casos de emisión de acciones por capitalización de deudas o de aportes irrevocables. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 103.- Las Ofertas Públicas de Acciones con Autorización Automática de Acciones por su Bajo Impacto que cumplan con los artículos 99, 101 y 102 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por parte de la CNV.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. No estarán sujetas a la exigencia de requisitos adicionales para su ingreso al Régimen de Oferta Pública (cualquiera sea su tipo) ni al cumplimiento del régimen informativo establecido en los Títulos II y IV de las presentes Normas.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante los mecanismos de colocación del Título VI, Capítulo IV y mediante esfuerzos de colocación debidamente acreditables por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales, pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

5. No deberán cumplir con las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

6. Estarán sujetas al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

INGRESO AL RÉGIMEN DE OFERTA PÚBLICA. PROSPECTOS. APROBACIONES. RÉGIMEN INFORMATIVO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACIÓN SOCIETARIA.

ARTÍCULO 104.- Excepto por lo dispuesto en el inciso 6 de este artículo, el Emisor que cumpla con las condiciones de los artículos 99, 101 y 102 de la presente Sección, estará exento de las obligaciones previstas en los Títulos II y IV de estas Normas, con las excepciones indicadas a continuación:

1. Si bien se considerará dentro del Régimen de Oferta Pública sujeto a la efectiva acreditación de la colocación, no deberá realizar ningún trámite para su ingreso.

2. Sin perjuicio de que pueda hacerlo, no estará obligado a preparar, ni publicar, si existieran, prospectos o documentos similares para su aprobación por la CNV. En caso de preparar algún documento, éste no estará sujeto a la aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado al inicio del plazo de difusión en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se negocien las acciones.

3. No estará sujeto a regímenes informativos adicionales a los establecidos en esta Sección.

4. No deberá cumplir de las obligaciones establecidas en el Título XV de estas Normas.

5. Aquellos Emisores que cuenten con Certificado MIPyME vigente al momento de la suscripción por oferta pública inicial podrán prescindir de contar con comité de auditoría y sindicatura conforme al artículo 284 de la Ley General de Sociedades. Quienes no cuenten con Certificado MIPyME o dejaren de revestir tal condición, deberán contar con comité de auditoría y comisión fiscalizadora.

6. Los Emisores que se encuentren admitidos en otros regímenes de oferta pública deberán continuar cumpliendo las obligaciones aplicables a dichos regímenes, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo.

7. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 desde la fecha de colocación inicial de las acciones emitidas y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de solicitud de cancelación de oferta pública de los valores negociables emitidos, para lo cual deberá dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en los Capítulos IV y X del Título II de estas Normas, según corresponda.

8. Deberá dar cumplimiento únicamente a las Secciones V y VI del Capítulo III del presente Título, así como presentar EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

9. Será aplicable el período de difusión pública bajo este régimen lo previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 105.- El Emisor que opte por el Régimen de la Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto deberá:

1. Notificar a través de la plataforma TAD los detalles e información relevante sobre la misma, incluyendo los datos del representante legal, a más tardar el mismo día en que comience la difusión, utilizando el formulario del Anexo V del presente Capítulo.

2. Cumplir con los requisitos indicados en el artículo 104 precedente.

3. Notificar idéntica información a la indicada en el inciso 1 precedente, al Mercado en el cual vayan a listarse las acciones.

4. Notificar a través de la plataforma TAD las ofertas con Autorización Automática de Oferta Pública de Bajo Impacto dentro de los CINCO (5) días previos al inicio del período de la suscripción por oferta pública inicial, según corresponda, a efectos de información y conocimiento de la CNV.

En el caso que el Emisor no cuente con claves para operar en la AIF, su representante legal o apoderado con facultades suficientes deberá autorizar expresamente para realizar las publicaciones previstas en el artículo 104 precedente, que pudieran corresponder, a cualquier Agente registrado que actúe como colocador.

ARTÍCULO 106.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo aplicable bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al presente régimen, no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Emisor en el régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y de estas Normas, y del resto de la normativa aplicable a los Emisores por acciones y, en su caso, de las disposiciones previstas en la Ley N° 22.169.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 107. El capital social total o alguna de sus clases deberá listar en un Mercado autorizado por la CNV. La suscripción inicial a ser emitida por oferta pública deberá ser efectuada en el Mercado autorizado respectivo, el mismo deberá reglamentar un panel específico determinado para la negociación de las acciones bajo este régimen.

Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado o negociación de las acciones autorizadas bajo el presente régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del Régimen de Oferta Pública a los exigidos por la CNV. En este sentido, deberán adecuar el ingreso de sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista en esta Sección.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el Régimen de Autorización Automática por acciones efectuada por una Emisora cuyas acciones ya listan en un Mercado autorizado por la CNV, no regirá la exigencia de panel específico referida; como así tampoco la limitación de solo transferir a Inversores Calificados, si se trata de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

No podrán acogerse a este régimen: los Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, ni Entidades Financieras. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV, o Emisores que presten servicios públicos, o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 108.- El Emisor y, en su caso, los Agentes registrados que actúen como ACyD o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán informar en el Prospecto, en toda documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran):

1. Si el Emisor está previamente admitido en el Régimen de Oferta Pública. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización y adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la Emisora ya se encuentra en el Régimen General u otro de mayor exigencia informativa.

2. Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Bajo Impacto, según la Sección XII del presente Capítulo , aclarando que la emisión no se encuentra sujeta al régimen informativo general y periódico de la Comisión y que la misma no ha verificado ni emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta (si existieran), siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor, y en lo que le atañe del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

En su defecto, podrá obtener una DDJJ firmada por cada inversor, incluso por medios electrónicos, que evidencie su conocimiento sobre la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN ANUAL.

ARTÍCULO 109.- Los Emisores en el Régimen de Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Bajo Impacto:

1. Deberán abonar –por única vez en el año- la tasa de fiscalización anual prevista en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

3. No será aplicable el pago de la tasa de fiscalización anual a aquellos Emisores que acompañen Certificado MIPyME vigente.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 110.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 99, 101 y 102 de esta Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada prevista en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias según la Ley de Mercado de Capitales y estas Normas.

Las tasas de fiscalización anual impagas serán tratadas según lo dispuesto en el artículo 109 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

SECCIÓN XIII

OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO (“OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CON AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA POR SU MEDIANO IMPACTO”).

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 111.- Se considerará una oferta de acciones como Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto, que tendrá autorización automática de oferta pública, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

1. El Emisor debe ingresar al Régimen de Oferta Pública según el artículo 114 de la presente Sección o encontrarse ya en él o en cualquier otro Régimen de Oferta Pública de Acciones admitido por la CNV.

2. La oferta sea realizada por un Emisor, pudiendo contar con la participación de una cantidad ilimitada de Agentes registrados que actúen como ACyD.

3. Sólo podrán participar, como compradores, en la colocación primaria y en la negociación secundaria Inversores Calificados (o en el supuesto previsto en esta Sección Inversores no Calificados), sin limitación de número. Los accionistas del Emisor, que lo fueran con anterioridad a la oferta inicial podrán participar, como compradores, exclusivamente en la colocación primaria y, como vendedores, en la colocación primaria así como en la negociación secundaria, sin limitaciones siempre que la contraparte sean Inversores Calificados. Ninguna de estas limitaciones será aplicable a aquellas Emisoras que se encuentren autorizadas a la oferta pública bajo el Régimen General en tanto y en cuanto cumplan con el régimen informativo previsto en dicho régimen, por lo que podrán participar, en la colocación primaria y en la negociación secundaria, además de los Inversores Calificados, los Inversores no Calificados sin limitación de número.

4. El capital social y las acciones a ser emitidas por oferta pública y listadas en un Mercado, deberán ser acciones ordinarias con derecho a un voto por acción, exclusivamente, emitidas de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades.

5. La invitación a ofertar podrá realizarse por cualquier medio comprendido en la definición de oferta pública del artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales y de conformidad con las presentes Normas.

6. Las condiciones establecidas en este artículo y en los artículos 112, 118, inciso 1, 123 y 124 de la presente Sección.

7. Si el Emisor aún no se encontrare admitido al Régimen de Oferta Pública de acciones, la decisión de ingreso al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática y el aumento de capital social mediante emisión de acciones deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria de accionistas de la Emisora. En este caso, será requisito para la aplicación del presente régimen que la totalidad de los accionistas hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia establecido en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones que serán ofrecidas públicamente.

8. Si la Emisora ya se encontrare admitida al Régimen de Oferta Pública de acciones -bajo este régimen o bajo el Régimen General-, el aumento de capital social mediante emisión por suscripción deberá ser resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria, conforme a lo previsto en el estatuto social de la Emisora. En tal caso, se admitirá su colocación a cualquier tipo de inversor, si se cumplen las siguientes condiciones:

a) Que los accionistas que representen al menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social, incluyendo necesariamente a la totalidad de quienes ejerzan el control directo, indirecto o concertadamente sobre la Emisora en los términos del artículo 87 de la Ley de Mercado de Capitales, hayan renunciado expresamente al derecho de preferencia previsto en el artículo 194 de la Ley General de Sociedades respecto de la suscripción de las acciones cuya emisión haya sido aprobada por la asamblea.

b) La emisión deberá concretarse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de celebración de la asamblea que la haya aprobado. La asamblea podrá delegar en el directorio o éste, en subdelegados la facultad de prorrogar dicho plazo hasta un máximo de CIENTO VEINTE (120) días corridos de celebrada la asamblea.

c) Durante el período comprendido entre la celebración de la asamblea y la efectiva colocación de las nuevas acciones, las tenencias accionarias de los accionistas que hubieren renunciado al derecho de preferencia deberán mantenerse bloqueadas ante el Agente de Registro correspondiente, mediante la instrucción realizada por la Emisora. En oportunidad de la celebración de la asamblea deberá dejarse constancia expresa de la nómina de accionistas que renunciaron a su derecho de preferencia y la cantidad de acciones a ser bloqueadas debiendo dicha nómina ser debidamente firmada por los renunciantes. La comunicación al Agente de Registro deberá ser instrumentada en forma inmediata a la firma del acta respectiva.

d) Los accionistas que no hayan renunciado al derecho de preferencia deberán ejercer el mismo conforme al artículo 62 bis de la Ley de Mercado de Capitales.

9. El estatuto social del Emisor no podrá restringir la transmisibilidad de las acciones a ser ofrecidas públicamente bajo este régimen, más allá de las restricciones establecidas en el mismo. En los términos del artículo 216 de la Ley General de Sociedades, no podrán emitirse acciones de voto privilegiado después que la Sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

10. La Sociedad deberá mantener el cumplimiento de la totalidad de las disposiciones aplicables a los Emisores bajo este régimen y arbitrar las medidas para que ello se cumpla durante su permanencia, lo que incluye, en caso de corresponder, el cumplimiento de las disposiciones que resulten aplicables en virtud de la Ley N° 22.169.

11. No podrán acogerse a este régimen: los Emisores sujetos a privatización, sociedades con participación estatal o del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o Emisores que presten servicios públicos o cualquier otra actividad relacionada con los servicios indicados precedentemente, ni Entidades Financieras. Tampoco podrán hacerlo los Mercados autorizados por la CNV.

Además, no regirá la limitación de transferir únicamente a Inversores Calificados referida en el presente artículo, en caso de tratarse de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

12. Se cumplan las condiciones establecidas en los artículos 115 y 116 de la presente Sección, y las disposiciones establecidas en el Capítulo I del Título XII de estas Normas, en su caso.

ARTÍCULO 112.- Las Emisoras comprendidas en el presente, que cumplan con los requisitos previstos en esta Sección y no adeuden el pago de tasa de fiscalización y control anual -de corresponder- podrán:

1. Solicitar el cambio al Régimen General por Acciones, sin que ello implique el retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro.

La decisión de llevar a cabo el traspaso de Régimen deberá ser adoptada por la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad, y cumplir con el resto de los requisitos previstos para el Régimen General; o

2. podrán optar por el traspaso al Régimen PyME CNV, sin que ello implique un retiro del Régimen de Oferta Pública o la obligación de efectuar una OPA por Retiro, en la medida que acrediten y cumplimenten los requisitos exigidos para el ingreso, previstos en el régimen que solicita el traspaso.

MONTO. LÍMITE.

ARTÍCULO 113.- El valor nominal de las acciones a emitir en concepto de suscripción inicial más, en su caso, la prima de emisión no deberá superar el equivalente en pesos de UVA SIETE MILLONES (7.000.000) al cierre del día anterior a la fecha de suscripción de las acciones.

Una vez que el monto anterior, calculado a la fecha de cada emisión, alcance el monto del equivalente en pesos de UVA VEINTIÚN MILLONES (21.000.000), sin importar el período, no podrá emitir bajo el presente régimen.

PERÍODO DE CÁLCULO DE LOS MONTOS MÁXIMOS. AGREGACIÓN.

ARTÍCULO 114.- Para calcular el límite máximo del equivalente en pesos de UVA SIETE MILLONES (7.000.000) previsto en el artículo anterior, se considerarán como parte de una misma oferta a todas las emisiones de acciones por suscripción que realice el Emisor bajo el presente régimen durante los DOCE (12) meses anteriores contados desde la última fecha de emisión de acciones bajo este régimen. No resultan alcanzadas por esta disposición las emisiones de acciones en concepto de dividendos en acciones, capitalización de ajustes de capital, u otras emisiones de acciones liberadas.

No serán computadas dentro del límite precedente las emisiones de acciones por capitalización de deudas o aportes irrevocables efectuadas con anterioridad a la solicitud de ingreso del Emisor al Régimen de Oferta Pública de Mediano Impacto. Únicamente quedarán incluidas en dicho cómputo las capitalizaciones de deudas o aportes irrevocables realizadas con posterioridad a la primera emisión de acciones efectuada bajo este régimen.

REGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 115.- A efectos de que la oferta de acciones sea considerada una Oferta Pública de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto, el Emisor debe estar admitido a dicho régimen conforme lo descripto en esta Sección o, en su defecto, en cualquier otro régimen admitido por la Comisión y efectuar previamente la notificación a través de la plataforma TAD, junto con la documentación establecida en esta Sección.

El Emisor admitido en el presente régimen deberá cumplimentar las siguientes condiciones:

1. Deberá dar cumplimiento a los Capítulos I, II y III del Título II y presentar únicamente EEFF anuales, aplicando las Resoluciones Técnicas vigentes que conforman las NCPA y sus interpretaciones, emitidas por la FACPCE, en los plazos previstos en el Título IV de estas Normas.

2. Estará sujeto al régimen establecido en el Título III de estas Normas.

AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 116.- Las Ofertas Públicas con Autorización Automática de Acciones por su Mediano Impacto que cumplan con lo requerido en los artículos 111, 113 a 114 de esta Sección:

1. Contarán con autorización automática de oferta pública por la CNV, sujeto a la efectiva colocación inicial de las acciones bajo este Régimen.

2. Serán consideradas ofertas públicas autorizadas y, por ende, regulares, quedando exentas de sanciones disciplinarias relacionadas con la oferta pública irregular de valores negociables.

3. Deberán ingresar a este Régimen de Oferta Pública según lo establecido en esta Sección, y cumplir con el régimen informativo diferenciado aplicable.

4. Los valores negociables serán considerados colocados por oferta pública, siempre que los mismos sean efectivamente colocados mediante los mecanismos de colocación dispuestos en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas, y mediante esfuerzos debidamente acreditables, por cualquiera de los medios previstos en el artículo 2° de la Ley de Mercado de Capitales pudiendo dichas acciones integrarse en efectivo o mediante su conversión, canje o pago en especie con valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo Emisor.

Asimismo, si la emisión bajo el presente régimen tuviera autorización para ser representada digitalmente en el marco del Título XXII de estas Normas, se admitirá la integración mediante valores negociables representados digitales o mediante Activos Virtuales (incluyendo, de manera no taxativa, monedas estables en la medida que su uso no esté restringido).

PROSPECTO.

ARTÍCULO 117.- El Emisor que cumpla con las condiciones previstas en los artículos 111, 113 y 114 de esta Sección deberá preparar un Prospecto de emisión de acuerdo con lo establecido en el Anexo V del Capítulo IX del presente Título. El Prospecto no estará sujeto a aprobación ni revisión por parte de la CNV, pero deberá ser publicado previo al inicio del plazo de difusión a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde listen o negocien las acciones.

Cuando los valores negociables se encuentren representados digitalmente, el Prospecto deberá contener la información prevista en el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas, y ser presentado junto con la solicitud correspondiente al trámite de representación digital prevista en el mencionado Título.

DIFUSIÓN. NOTIFICACIÓN.

ARTÍCULO 118.- El Emisor que opte por el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto deberá:

1. Publicar el Prospecto -elaborado según el artículo 117 de esta Sección-a través de la AIF y, en su caso, en los sistemas de información de los Mercados autorizados donde se listen o negocien las acciones, previo al inicio del período de difusión.

2. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes.

RÉGIMEN INFORMATIVO SIMPLIFICADO. OBLIGACIONES DEL TÍTULO XV. FISCALIZACION SOCIETARIA.

ARTÍCULO 119.- El Emisor que cumpla con las condiciones dispuestas en los artículos 111, 113 y 114 de esta Sección, y que haya ingresado al régimen previsto en la misma, se beneficiará de un régimen informativo simplificado, en el que quedará exceptuado de cumplir con las siguientes disposiciones:

1. Lo establecido en el Título II de estas Normas -excepto por los Capítulos I, II, III y IX-.

2. Lo establecido en el Título IV de estas Normas, con excepción de lo dispuesto en el artículo 115 inciso 2 de esta Sección.

3. Lo dispuesto en el Capítulo I y, en la Sección III del Capítulo II del Título XII de estas Normas.

4. En caso de corresponder, será de aplicación la Ley N° 22.169 y normas concordantes desde la fecha de colocación de las acciones emitidas y hasta SESENTA (60) días hábiles posteriores a la fecha de solicitud de cancelación de los valores negociables, para lo cual deberá dar cumplimiento a los Capítulos IV y X del presente Título, según corresponda.

5. Los Emisores que se encuentren admitidos al Régimen General de Oferta Pública deberán continuar con el cumplimiento de las obligaciones aplicables a éste, no siéndoles aplicables las previsiones del presente artículo y de los artículos 116 y 120 de la presente Sección.

6. Será de aplicación al presente régimen el período de difusión pública previsto en el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

HECHOS RELEVANTES.

ARTÍCULO 120.- El Emisor comprendido en esta Sección deberá informar los Hechos Relevantes, de conformidad con lo establecido en los artículos 99, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, exclusivamente sobre los siguientes supuestos:

1. Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas; y

2. hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

OBLIGACIÓN DE LISTADO. NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 121.- Las acciones emitidas bajo el presente régimen deberán ser colocadas y listadas en un Mercado autorizado por la CNV, en un panel específico determinado por dicho Mercado. Los Mercados no podrán establecer mayores requisitos para el listado de los valores negociables autorizados bajo este régimen, ni exigir mayores requisitos para el retiro del régimen de oferta pública a los exigidos por esta Comisión. En este sentido, deberán adecuar el ingreso a sus plataformas digitales a los lineamientos de la presente Sección, de manera de no desvirtuar la simplicidad de emisión prevista en el presente régimen.

Los accionistas podrán transferir libremente las acciones, sin restricciones y en cualquier momento en la negociación secundaria, pero solo a Inversores Calificados.

Si se tratara de una emisión bajo el Régimen de Autorización Automática de Acciones efectuada por una Emisora cuyas acciones ya listan en un Mercado autorizado por esta Comisión, no regirá la exigencia de panel específico referida en este artículo. Tampoco regirá la limitación de transferir únicamente a Inversores Calificados referida en el presente artículo, en caso de tratarse de una Emisora cuyas acciones se encuentren autorizadas bajo el Régimen General.

AIF.

ARTÍCULO 122.- El Emisor deberá dar cumplimiento al régimen informativo simplificado, conforme lo establecido en los artículos 115 y 119 de esta Sección, manteniendo actualizada la información respecto a los avisos de suscripción, resultados, de pago o cualquier otro conforme lo establecido en el Título XV de estas Normas, entendiéndose que, por aplicación del mismo, no podrá exigirse información distinta de la requerida en virtud de la presente Sección.

TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 123.- Sin perjuicio de las mayores obligaciones establecidas en el régimen informativo bajo el cual se encuentre admitida la Emisora, la admisión al Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto no exime al Emisor ni a los participantes en la colocación primaria, durante la vigencia del Régimen, de cumplir en todo momento con las normas de transparencia de los artículos 99 apartado I, incisos a), j), g), y h) -con las limitaciones previstas en el artículo 120 de esta Sección-, 117 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales y con estas Normas.

ADVERTENCIA A LOS INVERSORES.

ARTÍCULO 124.- El Emisor y, en su caso, los Agentes Registrados que actúen como ACyD, o cualquier otro interviniente en la emisión, deberán:

1. Incluir en el Prospecto, en toda otra documentación de venta o cualquier otro documento que se distribuya (si existieran), las siguientes manifestaciones:

a) El Emisor se encuentra admitido exclusivamente al Régimen de Oferta Pública según el artículo 116 de esta Sección. En su caso, consignar los datos de las resoluciones y sus fechas de autorización. Si estuviera sujeto a otro régimen deberá adecuarse la advertencia para reflejar que no aplican las limitaciones cuando la Emisora se encuentra en Régimen General u otro de mayor exigencia informativa.

b) Que la oferta cuenta con Autorización Automática de Oferta Pública de Acciones por su Mediano Impacto según la Sección XVIII del presente Capítulo, aclarando que la emisión se encuentra sujeta al régimen informativo simplificado de la Comisión conforme el artículo 119 de la presente Sección y que la CNV no ha verificado ni ha emitido juicio sobre la emisión ni respecto a los datos contenidos en los documentos que se distribuyan ni sobre la veracidad de la información contable, financiera, económica o cualquier otra suministrada en los documentos de la oferta, siendo esta responsabilidad exclusiva del Emisor y, en lo que le atañe, del órgano de fiscalización, del auditor y de los demás sujetos intervinientes en la oferta.

c) DDJJ del Emisor con relación a que sus integrantes o sus Beneficiarios Finales no registran condenas por delitos de lavado de activos o financiación del terrorismo o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del RePET dispuesta por el Decreto Nº 489/2019.

2. Asimismo, podrá obtener una DDJJ suscripta por cada inversor (incluso por medios electrónicos) que evidencie su conocimiento de la información mencionada.

TASA DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 125.- Las Ofertas Públicas de Acciones con Autorización Automática por su Mediano Impacto:

1. Deberán abonar la tasa de fiscalización anual establecida en el Capítulo I del Título XVII de estas Normas, dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores al cierre del período de colocación de cada emisión inicial.

2. No podrán emitir bajo ningún régimen si existieran tasas de fiscalización pendientes de pago.

OFERTA PÚBLICA IRREGULAR.

ARTÍCULO 126.- Si la oferta pública no cumple con los requisitos de los artículos 111, 113 y 114 de la presente Sección, será considerada irregular, a menos que se constate que la misma se encuentra amparada por un puerto seguro conforme el Régimen de Oferta Privada previsto en estas Normas.

Si se incumple cualquier otro requisito de esta Sección, el oferente estará sujeto a sanciones disciplinarias conforme lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y en estas Normas.

Las tasas impagas serán tratadas según lo dispuesto en el artículo 125 precedente, sin perjuicio de su ejecución.

ANEXO I

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

Entidad:................................................................CUIT N°...............................

Domicilio Legal: ….......................Código Postal: …................

Representante Legal: ….......................................................................................

Responsable del trámite: …............................................. …................................

Tel. ......... Dirección de correo electrónico: …...............................................

Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ….............................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: ..............................

Entidad autorregulada en la cual negocia…....................................Sección: ......

LA EMISIÓN A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:

CONCEPTO	Clase y Votos (Ordinarias A, B, Preferidas, 1v., 5v., etc.)	Cantidad Acciones	V.N.	Monto en $	CARACTERÍSTICAS
					(a)	(b)	(c)	(d)	(e)
CAPITAL SOCIAL ACTUALMENTE ADMITIDO A LA OFERTA PÚBLICA
TOTAL
Emisión a Realizar: Capitalización del Ajuste Integral_%: Dividendo en acciones %: Capitalización reserva %: Otros %:
TOTAL
Capital social luego de la Emisión:
TOTAL

                                              
a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables y si cuentan con representación digital.

b) Indicar si son escriturales

c) Otros certificados

d) Fecha de goce de dividendos

e) Cupón a utilizar

APROBACIÓN.

La asamblea (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del / / , cuya copia del acta se presentó ante la CNV el / / nota Nº , o bien se adjunta copia de la misma _______.

Reunión de directorio que dispuso la emisión de __________del __/__/____adjuntándose copia del acta respectiva.

Existe otra emisión de acciones en trámite: SI _____ NO ____.

ESTADOS CONTABLES:

Últimos Estados Contables anuales al ___/___/___, aprobado por asamblea del ___/__/___, presentado ante la CNV el ___/___/___por nota Nº ____________.

Total Patrimonio Neto: $ ___________.

Total Resultados No Asignados: $ _______.

Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________.

Libro Inventario y Balances Nº _______ Fs._ / .

Auditor: _________, informe del: ___/___/ Opinión favorable sin salvedades: ____. Otra opinión: ________________.

Últimos Estados Contables trimestrales al ___/___/___ aprobado por asamblea/directorio del ___/___/___, presentado ante la CNV el ___/___/___por nota Nº ____.

Total Patrimonio Neto: $ ______________.

Total Resultados No Asignados: $ ______________.

Saldo cuenta a capitalizar: $ _______________.

Libro Inventario y Balances Nº_______ Fs.___/____.

Auditor: _____________, informe del: ___/___/__ Opinión favorable sin salvedades: ______. Otra opinión: ________________.

Estados Contables sobre los cuales se decidió la emisión al ___/___/___ aprobado por asamblea del ___/___/___ directorio del ___/___/___ presentado a la CNV el ___/___/___por nota Nº ___. Total Patrimonio Neto: $ _______________.

Total Resultados No Asignados: $ _______.

Saldo cuenta a capitalizar: $ ________________.

Libro Inventario y Balances Nº________ Fs. ___/____.

Auditor: ______________informe del: ___/___/___Opinión favorable sin salvedades: ______. Otra opinión: _____________________.

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente resultan de la documentación correspondiente. Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

_________________

Presidente

ANEXO II

SOLICITUD DE REGISTRO COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV.

DATOS DEL EMISOR FRECUENTE:
Denominación o razón social:	CUIT N°:
Sede social inscripta-calle/avenida:	N°	Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:	Cód. postal:
Domicilio constituido a efectos del trámite: calle/avenida	N°	Piso:	Depto.:
Localidad:	Provincia:	Cód. Postal:
Número/s teléfono/s de contacto:	Fecha cierre de Ejercicio Económico:
Sitio web:	Correo electrónico constituido:
Patrimonio Neto:	Año (último ejercicio):	Año (anteúltimo ejercicio):
Nº de Resolución y Fecha de ingreso al Régimen General de Oferta Pública:	Acciones:	Obligaciones Negociables:
Emisiones efectuadas en los últimos veinticuatro (24) meses:	(Tipo, fecha y monto):	(Tipo, fecha y monto):
SOLICITUD DE REGISTRO DE EMISOR FRECUENTE:
Solicitamos la inscripción en el Registro como Emisor Frecuente, bajo el Régimen General CNV, y la autorización para hacer oferta pública de obligaciones negociables [ indicar monto máximo]:
Documentación acompañada (detallar):
Documentación publicada en la AIF (detallar e indicar ID):
Autorizados (detallar):
Observaciones (detallar):
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina. Asimismo, declaro cumplir con la condición de Emisor Frecuente prevista en el art. 33 de la Sección VI del Capítulo V del Título II de las Normas de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (N.T. 2013 y mod.).
Firma, Aclaración, Documento, tipo y Nro.:
Lugar y fecha: 1 Tachar lo que no corresponda.

ANEXO III

SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES CON IMPACTO SOCIAL
Datos de la Emisora:
Denominación o Razón social:(indicar nombre estatutario):								CUIT N°:
Sede social inscripta: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Sede de la Administración: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Domicilio Constituido a efectos del trámite: calle	N°							Piso	Depto.
Localidad:	Provincia:							Cód. postal:
Teléfonos:	Fecha cierre de ejercicio:
Página web:	Correo electrónico constituido:
Tipo social:
Nómina de Autoridades y síndicos o integrantes del órgano de fiscalización:
Nombre y Apellido	CUIL/CUIT						Cargo	Fecha Elección	Fecha Vencimiento
Actividad Principal (breve descripción):
Clasificación Actividad Principal: (marque la opción que corresponda)
Agropecuario Ag	Industria y Minería				Comercio		Servicios	Servicios Financieros	Construcción
Provincia/s en las que desarrolla su Actividad Principal:				Bs. As.			CABA	Catamarca	Chaco
Chubut	Córdoba		Corrientes			Entre Ríos	Formosa	Jujuy	La Pampa
La Rioja	Mendoza		Misiones			Neuquén	Río Negro	Salta	San Juan
San Luis	Santa Cruz		Santa Fe			S. del Estero	T. Fuego	Tucumán
Dotación total de personal:
Ventas/Ingresos (últimos 2 ejercicios económicos)							Año 202…	Año 202…	Promedio
Emisora solicitante:
Otras entidades relacionadas:
Total de Ingresos Grupo Económico (de corresponder):
Deuda Bancaria y Financiera del solicitante:
Patrimonio Neto:
Resultado Operativo del solicitante:
Solicitud de emisión:
Solicitamos la autorización para el registro, bajo el Régimen Simplificado y Garantizado, para hacer oferta pública de:
Instrumentos:		Monto máximo en Pesos:					Detalle de tipo, clase o serie, plazos según corresponda
Destino de los Fondos de la Emisión:
Órgano Societario que decidió la emisión:
Órgano de administración que determinó términos y condiciones:
Acta de Subdelegado, en su caso:
Observaciones:
Documentación Acompañada:
Por la presente y en carácter de declaración jurada, afirmo que los datos consignados en el presente formulario son correctos y completos y que esta declaración se ha confeccionado sin omitir ni falsear dato alguno que debe contener, siendo fiel expresión de la verdad, conociendo las penalidades que rigen para el fraude y las declaraciones falsas en documentos según los artículos 172 y 293, respectivamente, del Código Penal de la Nación Argentina.
Firmante:
Nombre y Apellido:							Doc. Tipo y Nro.
Carácter en que suscribe:							Nro. Teléfono:
------------------------------------------ Firma y Aclaración

MODELO DE CERTIFICADO GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL

(Lugar y fecha)

CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE PARA SU DEPÓSITO EN UN AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO DE EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”).

Emisora (Denominación social/ Razón social) (Domicilio):

(C.U.I.T):

Constituida en ___________, el____ e inscripta en ______bajo el N°__/ con T°___y F°__ , con un plazo de duración de ____años.

ENTIDADES DE GARANTÍA

Denominación Social	Porcentaje que Garantiza	Fecha de incorporación al Régimen de Entidades de Garantía

Las Obligaciones Negociables Garantizadas representadas por el presente se emiten conforme a lo establecido en la Sección VII del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod) de la Comisión Nacional de Valores. El ingreso al Régimen de la Oferta Pública fue autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES mediante Resolución/Disposición N°___ de fecha ______. El Prospecto puede consultarse en la Autopista de Información Financiera en la página web de la CNV.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL GARANTIZADAS BAJO LAS SIGUIENTES CONDICIONES:

CONDICIONES DE EMISIÓN (en letras y números):

Valor Nominal y Valor Nominal Unitario: _____

Moneda de emisión y de Pago: ___

Fecha de vencimiento: _____________

Amortización y Fechas de pago del Capital: se efectuará en ______cuotas.

Tasa de interés: Devengará un interés __________.

Fechas de pago de interés: el pago del interés será ____________.

Pago de los Servicios: La amortización y el pago de los intereses serán efectuados por el Emisor mediante la transferencia de los importes y en las fechas correspondientes a _____________ (Completar con el Agente de Custodia, Registro y Pago designado) para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho al cobro.

Ámbito de Listado: En Mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Garantías: Según se indica en el cuadro de Entidades de Garantía.

Forma de los títulos: Las presentes Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado en (Completar con el Agente Depositario Central de Valores Negociables designado) en los términos de la Ley N° 23.576 y la Ley N° 20.643 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la entrega de láminas individuales.

En _____________, el _______de ________de 20___.-

(FIRMA DE DIRECTOR Y SÍNDICO o SOCIO GERENTE, en su caso)

(Certificación de las firmas y cargos por escribano público y, en su caso, legalizado por Colegio de Escribanos).

ANEXO V