ARTÍCULO 1º.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada ante la Comisión a los fines de su estudio y resolución. No se dará curso a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.
Las entidades que realizan oferta pública de sus valores negociables en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.

DÍAS DE NOTA.

ARTÍCULO 2º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública, los representantes de las emisoras deberán concurrir:

a) Los días lunes, miércoles y viernes o

b) El día hábil inmediato siguiente si aquellos no lo fueren, a tomar conocimiento del estado del trámite, lo que se entenderá notificado automáticamente los días mencionados.

SOLICITUD DE INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 3º.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento.

REQUISITOS GENERALES DE LA SOLICITUD.

ARTÍCULO 4º.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública deberá:

a) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

b) Indicar el objeto del pedido y

c) Contener la información que se indica en los artículos siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 5º.- Antecedentes generales:

a) Identificación de la emisora.

1) Naturaleza de la emisora.

2) Actividad principal.

3) Domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. Los libros de comercio o registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta.

4) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

b) Información de la entidad emisora.

Datos de la inscripción en el Registro correspondiente (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

1) Número de accionistas o socios.

2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario y/o beneficiario final de dichas tenencias. Los accionistas constituidos o registrados actualmente en el extranjero, deberán incluir la siguiente información:

i. Contrato o acto constitutivo y/o estatutos sociales y sus modificaciones.

ii. Cuando se trate de persona jurídica que administre patrimonios de terceros, deberá presentar la documentación que acredite la constitución del patrimonio administrado y aquella que permita identificar a la totalidad de las partes que componen las relaciones creadas. Está previsión será aplicable en el caso que la administración de patrimonios de terceros sea realizada por una persona física.

3) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

4) Composición y monto del capital social y patrimonio con indicación detallada de titularidad accionaria final y/o participaciones.

5) Declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción o prohibición legal de realizar actividades en el lugar de constitución o registro, conforme su objeto social.

6) Declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución o registro de la sociedad o equivalente funcional, tenedor de las acciones y/o declaración jurada de poseer titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

En el supuesto de poseer activos fijos deberán identificarse los bienes clasificados como tales.

7) Declaración jurada de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir contratos u otros actos jurídicos.

8) Estados financieros aprobados correspondientes a los tres últimos ejercicios de la emisora.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

9) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

10) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante conforme lo previsto en el Capítulo sobre Régimen Informativo Periódico, por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional.

1) Descripción de la emisora.

2) Fecha de cierre del ejercicio.

3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

ANTECEDENTES ECONÓMICOS, FINANCIEROS Y PATRIMONIALES.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

a) Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

b) Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores.

Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en la presente reglamentación. Será optativa la presentación de la información comparativa.

ARTÍCULO 7º.- Se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES A LA SOLICITUD.

ARTÍCULO 8º.- La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 9º.- El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social ó instrumento constitutivo en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, el que deberá mantener durante toda su permanencia.

d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo III del Capítulo III del presente Título.

e) El prospecto de emisión de conformidad con los requisitos establecidos en el Capítulo ”Prospecto” y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

Previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública, la sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el Capítulo sobre AIF.


ARTÍCULO 10.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que decidió la emisión o la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.

A tal fin se deberá acompañar:

a) Acta de la asamblea en la que constará:

1) Objeto de la emisión.

2) Monto que se capitaliza.

3) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

4) Características de las acciones a emitir.

5) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

6) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto al anunciado, excepto cuando éstos ya hubiesen ingresado al patrimonio de la entidad por provenir de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones o de deudas de la emisora.

b) Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

c) UN (1) ejemplar del prospecto.

d) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES.

ARTÍCULO 11.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares, deberá ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 16 y concordantes y acompañarse el formulario indicado en el Anexo I del presente Capítulo.

ARTÍCULO 12.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley Nº 19.550.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA CAPITALIZACIÓN DE LA CUENTA AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL.

ARTÍCULO 13.- La asamblea de accionistas de las emisoras con oferta pública de sus acciones, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de estados contables por períodos intermedios aprobados por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo.

La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.

ARTÍCULO 14.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:

a) Copia del acta de la asamblea que efectuó la delegación y copia del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, la que deberá contener:

b) Fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.

c) Monto.

d) Valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.

e) Porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado anterior.

f) Fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendos y otras acreencias.

ARTÍCULO 15.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.


ARTÍCULO 16.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de acciones a colocar por suscripción y valores representativos de deuda, mediante el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 17.- Con una anticipación de DIEZ (10) días hábiles a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar -según el caso- la documentación indicada en los Anexos IV ó V del presente Capítulo.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea respectiva, deberá acompañarse el resto de la documentación señalada en los mencionados Anexos.

ARTÍCULO 18.- La Comisión deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación, dentro de los CINCO (5) días hábiles cuando se trate de acciones liberadas o DIEZ (10) días hábiles cuando se trate de acciones a colocar por suscripción o valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 19.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.

Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días hábiles de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.

Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 84 de la Ley Nº 26.831.

ARTÍCULO 20.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión.

ARTÍCULO 21.- Cuando La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores o la Comisión efectuare nuevas objeciones, no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 22.- En todos los casos el Directorio de la Comisión, con carácter discrecional, podrá disponer que la solicitud trámite por el procedimiento ordinario.

ARTÍCULO 23.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a los mercados donde negocien los valores negociables de las emisoras.


ARTÍCULO 24.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:

a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b) Prospecto confeccionado de acuerdo al Capítulo Prospecto.

c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

f) Convenio de colocación en firme, en su caso.

g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.

h) Acreditación, en su caso de corresponder, de la(s) calificación(es) de riesgo.

i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

ACREDITACIÓN DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.

ARTÍCULO 25.- De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, todas las entidades deberán informar a esta Comisión dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

En cada oportunidad, deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.

ARTÍCULO 26.- En los casos de refinanciación de deudas empresarias, los beneficios impositivos de las obligaciones negociables colocadas originalmente por oferta pública, sólo serán extendidos a la nueva emisión que se ofrezca en canje, en la medida en que sus suscriptores revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTICULO 27.- La colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la Comisión, deberá efectuarse mediante subasta o licitación pública abierta llevada a cabo a través de un sistema informático presentado por un Mercado –bajo su responsabilidad- ante la Comisión para su previa aprobación. A estos efectos, los Mercados deberán presentar la documentación exigida en el Capítulo I del Título VI.

REQUISITOS.

ARTICULO 28.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las pautas y exigencias dispuestas en el Capítulo IV del Título VI.

ARTÍCULO 29.- En la liquidación de las operaciones en moneda nacional se deberán contemplar las disposiciones del Titulo sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo referidas a ingreso y egreso de fondos.

ARTÍCULO 30.- La celebración de un contrato de colocación (underwriting) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública impuesto por los artículos 36 de la Ley Nº 23.576, y 83 último párrafo de la Ley Nº 24.441, debiendo seguirse lo establecido en el Capítulo IV del Título VI.

ARTÍCULO 31.- Las emisiones de valores negociables deberán prever el monto mínimo dispuesto en el Capítulo IV del Título VI.

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 32.- Las entidades que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 33.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán, además, solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 34.- Los valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

ARTÍCULO 35.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.
El monto de todas las series y/o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.


SOLICITUD.

ARTÍCULO 36.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global deberán presentar la información y documentación requerida en este Capítulo.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTÍCULO 37.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:

a) Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

b) Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:

1) La información presentada cumple con lo dispuesto por esta reglamentación.

2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.

3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley Nº 23.576.

c) Acreditación, en su caso de corresponder, de la(s) calificación(es) de riesgo.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAZO.

ARTÍCULO 38.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles.

EJECUCIÓN.

ARTÍCULO 39.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir -en caso de incumplimiento de la emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

SERIES Y CLASES.

ARTÍCULO 40.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.

ARTÍCULO 41.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y,

b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO.

ARTÍCULO 42.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda:

a) Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.

b) Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.

FECHA DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 43.- Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.

APROBACIÓN DEL ÓRGANO SOCIAL COMPETENTE.

ARTÍCULO 44.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:

a) Si el programa global contempla la posibilidad de emitir las sucesivas series y/o clases que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.

b) Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.

CALIFICACIÓN DE RIESGO OPCIONAL.

ARTÍCULO 45.- Las emisoras podrán optar por obtener la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

a) Respecto del monto máximo autorizado o

b) Respecto de cada clase o serie, actualizándose en todos los casos.

PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 46.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del prospecto.

La presentación y publicación de un nuevo prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados contables de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.

ARTÍCULO 47.- La emisora deberá acompañar con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o, con cada emisión de una serie y/o clase dentro del programa global, un suplemento del prospecto que incluya:

1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,

2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y,

3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último prospecto o suplemento respectivo, según fuere el caso.

ARTÍCULO 48.- Las emisoras deberán presentar para su aprobación los nuevos prospectos o suplementos, en su caso. La aprobación podrá solicitarse en forma independiente y aún con anterioridad a la respectiva emisión de una clase o serie del programa global.

Los prospectos se considerarán aprobados cuando:

a) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o

b) Cuando dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN. OPCIÓN. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 49.- La autorización se entenderá concedida cuando:

a) Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b) Dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, esta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTÍCULO 50.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de autorización automática, para lo cual deberán cumplir los plazos previsto al efecto.

La anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los valores representativos de deuda de que se trate.

A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 51.- Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

En caso que el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios directores o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

b) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f) del presente Capítulo.

c) El suplemento del prospecto correspondiente a dicha emisión. En caso de que el suplemento contuviere información contable, económica, financiera o cualquier otra información diferente de la contenida en el último prospecto o suplemento, deberá someterse, antes de la colocación, a la aprobación de la Comisión en la forma indicada. Igual conducta deberá adoptarse ante cualquier variación o modificación al plan de afectación de fondos denunciado.

d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

e) En caso de corresponder, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.

f) Acreditación de la inscripción del aviso de emisión referido en el artículo 10 de la Ley Nº 23.576 en el Registro Público de la jurisdicción respectiva.

g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 66

ARTÍCULO 52.- En caso que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los CINCO (5) días hábiles de recibida dicha documentación.

No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES EN EL MARCO DE PROGRAMAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS

ARTÍCULO 53.- En el caso de series y/o clases en el marco de programas globales de fideicomisos financieros, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 35 de este Capítulo. A los fines de la autorización de oferta pública de cada serie y/o clase deberá acompañarse previamente la documentación mencionada en el artículo 45, en lo pertinente.

INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. ACREDITACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 54.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO el aviso de emisión de obligaciones negociables.

Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de inscripto, la entidad deberá remitir copia de dicho instrumento.


ARTÍCULO 55.- En los casos de emisiones de valores negociables en los cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las entidades deberán dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado el período de suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando a tal fin el acta de directorio que informó el monto efectivamente suscripto.


ARTÍCULO 56.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, cooperativas y asociaciones mutuales, así como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta UN (1) año para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.

ARTÍCULO 57.- El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.

ARTÍCULO 58.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto o contrato social.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y/o de fiscalización y/o del representante legal.

d) Inscripción del domicilio y/o sede.

e) Detalle de las inscripciones societarias.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por el(los) agentes de calificación.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo, respecto del monto máximo autorizado, o respecto de cada clase o serie.

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en esta reglamentación.

ARTÍCULO 59.- Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.

ARTÍCULO 60.- Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y del mercado donde negocien los valores representativos de deuda de corto plazo.

ARTÍCULO 61.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados que se encuentran enumerados en el artículo 4° del Capítulo VI, a excepción del inciso g).

En caso de no negociarse en ningún mercado, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.

VALORES EMITIDOS POR SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y ASOCIACIONES MUTUALES.

ARTÍCULO 62.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos correspondientes de este Capítulo.

Podrán emitirse en forma escritural o como valores cartulares nominativos no endosables –supuesto este último en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de un agente de depósito colectivo, bien sea como láminas individuales o certificados globales.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las asociaciones mutuales sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y – en su caso – de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo.

Las Mutuales podrán también garantizar la emisión de Valores de Corto Plazo mediante la constitución de: (i) fianza bancaria, con cláusula de principal pagador por tiempo determinado de tipo permanente otorgada por alguna de las entidades financieras incluidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA como Banco Comercial y (ii) Prenda y/o Hipoteca sobre bienes determinados del Emisor, y/o (iii) Fideicomiso cuyo patrimonio se integre con bienes del emisor generadores de flujo de fondos. En todos los casos la garantía o fianza deberá comprender el total del monto de emisión, sus intereses y acrecidos.

Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por sociedades de responsabilidad limitada y por asociaciones mutuales, en todos los casos, deberán ser negociados en un mercado autorizado.

ARTÍCULO 63.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 56 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, por el término y hasta el monto total autorizados según los artículos 57 y 58; quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.

Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la inscripción original.

ARTÍCULO 64.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados del artículo 4° del Capítulo VI, un prospecto según el formato específico establecido en el Capítulo Prospecto, del que acompañarán antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la Comisión.

Cada emisor incorporará y publicará en la página web del Organismo, www.cnv.gob.ar, dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo al Mercado donde se negocien.

Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.

ARTÍCULO 65.- Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:

a) Estarán eximidas de la presentación de los Estados Contables trimestrales, debiendo acompañar con periodicidad trimestral:

1) un estado de movimiento de fondos;

2) un cuadro de estructura patrimonial (activo corriente y no corriente; pasivo corriente y no corriente; patrimonio neto);

3) un cuadro de estructura de resultados (resultados: operativo ordinario, financiero, otros ingresos y egresos, extraordinarios, impuestos y final), y

4) las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores. La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CINCUENTA (50) días corridos de finalizado cada trimestre o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero y deberá estar firmada por el presidente de la emisora ó representante legal, con informe de revisión limitada del auditor externo y del órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el órgano de administración.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

ARTÍCULO 66.-Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo deberán sujetarse en forma oportuna a las disposiciones establecidas en el Capítulo de AIF.


SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

Entidad:

Entidad: .........................................................................................................................

Domicilio legal: ........................................................Código Postal: .............................

Representante legal: .....................................................................................................

Responsable trámite: ....................................................................................................

Tel.: ...................Fax: ....................Dirección de correo electrónico:................
Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ........................ ...................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: .........................................

Entidad autorregulada en la cual cotiza ............................Sección: ............................

LA EMISIÓN A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL


a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables.

b) Indicar si son escriturales

c) Otros certificados

d) Fecha de goce de dividendos

e) Cupón a utilizar

APROBACIÓN

La asamblea ________ (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del __/__/__, cuya copia del acta se presentó ante la CNV el __/__/__ nota Nº ____, o bien se adjunta copia de la misma _____

Reunión de directorio que dispuso la emisión___del __/__/__adjuntándose copia del acta respectiva.

Existe otra emisión de acciones en trámite: Si _______ No _______

ESTADOS CONTABLES

Últimos estados contables anuales al __/__/__, aprobado por asamblea del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ___

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ ______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs. __/__

Auditor:_____________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades____________________

otra opinión ____________________________________

Últimos estados contables trimestrales al __/__/__, aprobado por asamblea/directorio del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ____

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ __________

Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________

Libro Inventario y Balances Nº ______ fs __/__

Auditor: ______________informe del: __/__/__

Informe sin observaciones ______________________

Informe con observaciones ____________________________________

Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al __/__/__ aprobado por asamblea del __/__/__ directorio del __/__/__, presentado a la CNV el __/__/__ por nota Nº ______

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ _______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs __/__

auditor: ______________________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades __________________

otra opinión ____________________________

Se adjuntan copias autógrafas de los informes de contador público independiente sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).

En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en esta reglamentación:

Si ___No ___

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.

Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

_________________

Presidente
_________________

Contador público

El informe se extiende por separado


MODELO DE INFORME DE CONTADOR PÚBLICO PARA LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.


Legalización del Consejo Profesional:

Capitalización de ajuste del capital; distribución de dividendos en acciones; de capitalización de otros conceptos similares.


AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES POR SUSCRIPCIÓN. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

• Documentación a ser presentada antes de la asamblea

a) Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:

1) Monto nominal del aumento, número y valor nominal de las acciones a emitirse.

2) Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso.

3) Proporción del capital social representado por el aumento.

4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

5) Destino de la emisión.

6) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

7) En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción.

8) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

b) UN (1) ejemplar del prospecto.

c) Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares.

d) En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea.

e) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y la Ley Nº 26.831; como así también con la presente reglamentación, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

• Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y, en el supuesto de haber existido delegación, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

• Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados respecto de la nueva documentación e información acompañadas.


AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

• Documentación a ser presentada antes de la asamblea

a) Copia del acta del órgano de administración que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda, incluyendo la siguiente información:

1) Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso.

2) En caso de tratarse de obligaciones convertibles:

3) Proporción del capital social representado por el aumento.

4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

5) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

6) Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción.

7) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

8) Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse.

9) Plan de afectación de fondos.

b) Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación.

c) UN (1) ejemplar del prospecto.

d) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 26.831 y Nº 23.576 y sus reglamentaciones; como así también con la presente reglamentación, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

• Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

d) En caso de corresponder, informe del contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

e) En su caso, calificación(es) de riesgo.

f) Copia de los contratos vinculados con la emisión.

• Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.


VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.

• Modelo de pagaré



VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.

• Modelo de valor representativo de deuda de corto plazo para sociedades de capital, cooperativas y asociaciones mutuales (certificado global).



VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.
 
• Modelo de obligación negociable (certificado global)