Resolución de Consejo Nro. 2/2006

Reglamentaria de la cotización de valores fiduciarios

VISTO:

Las disposiciones de la Ley 24.441 y del Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre fideicomisos financieros; y

CONSIDERANDO:

Que es conveniente reglamentar la cotización de certificados de participación y valores de deuda fiduciaria emitidos con relación a fideicomisos financieros;

Por ello, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26, incisos 27) y 28) del estatuto, y lo dictaminado por la Comisión de Títulos en su reunión del 24 de noviembre de 2005.

El Consejo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires

RESUELVE:

APLICACION. CRITERIOS.

Artículo 1º — La cotización de certificados de participación y valores de deuda fiduciaria emitidos con relación a fideicomisos financieros (los 'valores fiduciarios') se regirá por la presente Resolución, con las salvedades dispuestas en los artículos 14 y 15.

SOLICITUD DE COTIZACION.

Artículo 2º — Para ser admitidos al régimen de cotización de la Bolsa, los valores fiduciarios deberán emitirse respecto de fideicomisos financieros en los cuales los bienes fideicomitidos estén determinados con claridad e individualizados con precisión. En el caso que ello no resulte posible a la fecha de celebración del contrato de fideicomiso, en el mismo tendrá que constar la descripción de los requisitos y características que deberán reunir tales bienes.

En el supuesto que los bienes fideicomitidos consistan, en forma exclusiva o relevante, en activos de existencia, futura, la Bolsa requerirá una o más calificaciones de riesgo a efectos de ponderar la factibilidad de efectiva generación o adquisición de los referidos activos y su eventual afectación en caso de concurso, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial del fiduciante, o acción individual de sus acreedores, denegando la autorización de cotización de resultar la calificación menor a 'BB' o equivalente. Igual temperamento podrá adoptar la Bolsa ante la existencia de una duda razonable acerca de la integridad y permanencia de los bienes fideicomitidos.

No serán admitidos al régimen de cotización previsto en la presente reglamentación, los valores fiduciarios emitidos en fideicomisos financieros cuyos patrimonios fideicomitidos estén integrados exclusivamente —o en parte relevante— por uno o más créditos, aun cuando estén y garantizados, de los que sea deudora la empresa que se financia directa o indirectamente con esos fideicomisos.

La mencionada restricción no se aplicará cuando una emisión de valores fiduciarios que reúna las características precedentemente descriptas, constituya el único medio para que una empresa que no se halle en condiciones de emitir obligaciones negociables que califiquen como tales en los términos de la Ley 23.576, obtenga financiación en el mercado de capitales. En ese supuesto, la Bolsa podrá considerar su autorización a la cotización requiriendo el cumplimiento de un régimen de información similar al exigido respecto de las emisiones de obligaciones negociables.

Artículo 3º — Cuando se trate de la solicitud de la cotización de valores fiduciarios el pedido deberá ser formulado exclusivamente por el pertinente fiduciario. A tal fin se presentará la documentación e información indicadas en el Anexo I.

Artículo 4º — Se podrá solicitar la autorización de un programa de emisión de valores fiduciarios, conforme a lo establecido sobre el particular en las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Autorizado el programa y la primera emisión bajo el mismo, las sucesivas emisiones de valores fiduciarios de características similares a las anteriores podrán ser autorizadas directamente por Presidencia, sin requerirse nuevo dictamen de la Comisión de Títulos. Se considerará que revisten 'características similares' cuando se tratare de los mismos fiduciario y fiduciante (no siendo fideicomisos de dinero) y cuando los bienes fideicomitidos y condiciones de emisión fueren semejantes.

REGIMEN INFORMATIVO.

Artículo 5º — Autorizada la oferta pública, los fiduciarios de los valores fiduciarios autorizados a cotizar deben remitir a la Bolsa un ejemplar impreso completo del prospecto de oferta pública del programa y/o del fideicomiso, y un ejemplar en documento electrónico con formato 'pdf' para su publicación en el sitio de Internet www.bolsar.com.ar.

Artículo 6º — Los fiduciarios de los valores autorizados a cotizar deben remitir a la Bolsa, para su publicación, la información contable determinada por la Comisión Nacional de Valores y aquella que determine la Bolsa en la respectiva autorización de cotización.

Artículo 7º — Los fiduciarios deberán informar para su publicación, inmediatamente de producirse o de tomar conocimiento, cualquier hecho no habitual que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el curso de la cotización de los valores fiduciarios. Al respecto, deberá tenerse en cuenta la enumeración indicativa que contiene el Anexo II.

La obligación de informar corresponde al representante legal del fiduciario.

Artículo 8º — La Bolsa podrá interrumpir transitoriamente la cotización de los valores cuando se encuentre pendiente de difusión por el fiduciario una información que pueda considerarse relevante en los términos del artículo anterior, aun cuando hubiera tomado estado público por otros medios. La Bolsa evaluará en cada caso la duración de la interrupción, teniendo en cuenta la efectiva divulgación de la información.

SUSPENSION Y CANCELACION DE COTIZACION.

Artículo 9º — La Bolsa debe suspender la cotización de los valores fiduciarios cuando:

a) La Comisión Nacional de Valores suspenda la autorización para hacer oferta pública;

b) El fiduciario solicite su quiebra o liquidación, o ésta le fuera declarada por autoridad competente, o caducara su inscripción como fiduciario financiero en el registro pertinente de la Comisión Nacional de Valores, o fuera removido;

c) El fiduciario solicite el retiro de cotización;

d) De un estado contable del fideicomiso o de información suministrada por el fiduciario surja la pérdida de la totalidad del patrimonio fideicomitido;

e) El fiduciario haya iniciado los procedimientos aplicables para requerir una resolución de los beneficiarios en caso de insuficiencia de recursos en el fideicomiso (artículos 23 y 24 de la Ley 24.441).

Artículo 10. — La Bolsa debe cancelar la cotización de los respectivos valores fiduciarios cuando:

a) La Comisión Nacional de Valores revoque la autorización para hacer oferta pública;

b) Se hubiera reembolsado la totalidad de los valores fiduciarios en circulación; o, en su defecto, al consignarse judicialmente los importes no reclamados.

Artículo 11. — La Bolsa puede cancelar la cotización de los valores fiduciarios cuando:

a) Una bolsa del interior haya cancelado la autorización para cotizar tales valores;

b) Por causas sobrevinientes se evidencie que el fiduciario no cuenta con una organización administrativa que le permita atender los requerimientos de este Reglamento, la medida resulte aconsejable en defensa de los intereses de los beneficiarios;

c) Cuando el fiduciario, o la mayoría de beneficiarios, resuelva no cumplir con las resoluciones adoptadas por la Bolsa en ejercicio de las facultades que le acuerda este Reglamento;

d) La gravedad de las irregularidades comprobadas o el reiterado incumplimiento de lo dispuesto en este Reglamento lo aconsejen.

RETIRO DE COTIZACION.

Artículo 12. — El retiro de cotización de los valores fiduciarios será otorgado siempre que el fiduciario:

a) Se encuentre al día en el cumplimiento de las obligaciones que fija este Reglamento y demás disposiciones aplicables, incluido el pago de los derechos de cotización y publicaciones; y

b) No se hallare bajo inspección de la Bolsa a la fecha de la solicitud.

Artículo 13. — El procedimiento de retiro será el siguiente:

a) Salvo que el retiro haya sido resuelto por unanimidad de los beneficiarios, el fiduciario deberá requerir autorización previa de la Bolsa, otorgada la cual ésta lo hará conocer en su órgano informativo y la notificará al peticionante;

b) Cumplido lo anterior, el fiduciario acreditará el consentimiento fehaciente de los beneficiarios, de conformidad con las mayorías requeridas por el respectivo contrato de fideicomiso;

c) Dentro de los dos (2) días de adoptada la resolución por los beneficiarios, el fiduciario deberá presentar a la Bolsa la solicitud de retiro. En caso de solicitar simultáneamente el retiro de la oferta pública, deberá acreditar en igual término la presentación ante la Comisión Nacional de Valores;

d) Aprobado el retiro de cotización, la Bolsa comunicará la decisión al fiduciario y la publicará por un día en el órgano informativo. Dentro de los cinco (5) días siguientes a la comunicación, el fiduciario deberá presentar un aviso, que se publicará por tres (3) días en el órgano informativo. En el aviso se consignará, en su caso, los derechos que corresponden a los beneficiarios disidentes conforme al respectivo contrato de fideicomiso. Si tales beneficiarios tuvieren derecho a una prestación económica, su determinación o cuantificación deberá estar avalada por dictamen de auditor;

e) El retiro de cotización se hará efectivo el día siguiente al de la última publicación del aviso, y el fiduciario quedará, en adelante, eximido de las obligaciones emergentes de la cotización con relación al fideicomiso de que se trate.

GENERALIDADES.

Artículo 14. — Serán aplicables en lo pertinente las siguientes disposiciones del Reglamento de Cotización: artículo 4º (autorización de cotización en moneda extranjera); 5º (representante en la ciudad de Buenos Aires); 7º a 9º (obligaciones y facultades de la Bolsa); 14 a 16 (forma de documentación de los valores fiduciarios); 30 y 31 (pagos de derechos de cotización y publicaciones); 32 a 34 (transferencia de cotización); 35 y 36 (individualización de fideicomisos; llamados de atención y apercibimientos); 38, inciso d) (negociación en rueda reducida); 43 (suspensión de cotización); 126 (aviso de colocación, que deberá publicarse no más tarde del inicio del período de colocación); 127 (aviso de notificación del resultado); 129 y 130 (avisos de pago de servicios y de rescate anticipado).

Artículo 15. — Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, toda cuestión no prevista expresa o implícitamente en esta Resolución será resuelta por aplicación analógica de las disposiciones del Reglamento de Cotización que sean compatibles con la naturaleza de los valores fiduciarios.

Artículo 16. — Los avisos referidos en el Reglamento de Cotización se remitirán por triplicado y deberán ser firmados por el representante legal, apoderado o funcionario debidamente autorizado del fiduciario.

Artículo 17. — Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 124 del Reglamento de Cotización a las asambleas de beneficiarios. Si el consentimiento de los beneficiarios se expresara en una asamblea unánime sin previa convocatoria, o fuera de asamblea, debe remitirse una síntesis de lo aprobado dentro de los dos (2) días siguientes a la asamblea o la fecha en la que se reunió el consentimiento de la mayoría requerida, y dentro de los diez (10) siguientes el acta o el texto completo de lo aprobado.

Artículo 18. — Será de aplicación a cada fideicomiso la escala de aranceles que establezca el Consejo.

Artículo 19. — Una vez aprobado por la Comisión Nacional de Valores, el presente Reglamento entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Buenos Aires, ........

ANEXO I

COTIZACION DE VALORES FIDUCIARIOS.

DOCUMENTACION E INFORMACION REQUERIDAS PARA SU AUTORIZACION.

a) Denominación del fiduciario, domicilio social y sede de su administración, datos de su inscripción registral y, en su caso, datos de su inscripción como fiduciario financiero en el registro pertinente de la Comisión Nacional de Valores;

b) Acreditación de la decisión social de constituir el fideicomiso y solicitar la cotización de los valores fiduciarios (copia del acta del órgano de administración o constancia de la legitimación del/los apoderado/s);

c) Salvo que se trate de un fideicomiso de dinero, denominación del/los fiduciante/s, su domicilio social y sede de su administración, datos de su inscripción registral, y acreditación de la decisión social de constituir el fideicomiso (copia del acta del órgano de administración o constancia de la legitimación del/ los apoderado/s);

d) Si el/los fiduciante/s se desempeñara/n como administrador/ es del fideicomiso o agentes de cobro, o garanticen en forma total o parcial la cobranza, últimos estados contables;

e) Copia del contrato de fideicomiso, y de los restantes contratos vinculados al mismo y a la emisión;

f) El prospecto exigido por la Comisión Nacional de Valores;

g) En su caso, informes de la calificadora de riesgo;

h) Facsímiles y numeración de las láminas individuales; o modelo del certificado global; o bien descripción del sistema de registro escritural y, si se lleva en forma computarizada, la constancia de la aprobación por la autoridad de control;

i) Oportunamente, acreditación de la cesión o transferencia de los activos al fideicomiso, y firma de los contratos correspondientes;

j) Toda otra información o documentación que la Comisión Nacional de Valores y esta Bolsa soliciten.

ANEXO II

COTIZACION DE VALORES FIDUCIARIOS.

INFORMACION RELEVANTE - ENUMERACION INDICATIVA.

1) Notificación de procedimientos administrativos, arbitrales o judiciales, o resoluciones administrativas o judiciales relacionadas con el fideicomiso, susceptibles de afectar su desenvolvimiento o la integridad de los bienes fideicomitidos;

2) Resoluciones administrativas o judiciales relacionadas con el fiduciario, o con el administrador del fideicomiso, susceptibles de afectar el cumplimiento de su función;

3) La decisión de requerir una resolución de los beneficiarios acerca del fiduciario, del administrador o del fideicomiso;

4) Decisiones adoptadas por la mayoría de beneficiarios, relativas al fideicomiso;

5) Renuncia, remoción, solicitud de quiebra o liquidación, y resolución de quiebra o liquidación del fiduciario o administrador;

6) Pérdidas superiores al 15% del patrimonio neto; manifestación de cualquier causa de terminación o liquidación del fideicomiso;

7) En su caso, las variaciones que se produzcan en las calificaciones de riesgo.'

e. 19/7 Nº 17.021 v. 19/7/2006