Bs. As., 20/3/84

VISTO que el artículo 9º de la Ley Nº 22.903 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Educación y Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley Nº 19.550, y

CONSIDERANDO:

Que la legislación sobre Sociedades Comerciales impuesta por la Ley número 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las Leyes Nros. 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.985,

Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye la función de elaborar el texto consolidado de referencia.

Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial un índice que, respetando la numeración de la Ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada artículo vigente.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1º — Apruébase el texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, que como anexo integra el presente.

Art. 2º — Agréguese al final del mismo el índice de ordenamiento.

Art. 3º — Derógase el decreto 3.300 del 9 de diciembre de 1983.

Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

ALFONSIN

ANEXO

Artículo 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Artículo 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

Artículo 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Artículo 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Artículo 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.

Artículo 6º — El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Artículo 7º — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Artículo 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Artículo 9º — En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Artículo 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del apart. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;

5. El plazo de duración, que debe ser determinado;

6. La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Artículo 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;

2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Artículo 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Artículo 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.

Artículo 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.

Artículo 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley: La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Artículo 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Artículo 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3º y 4º del artículo anterior.

Artículo 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.

Artículo 21. — Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.

Artículo 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4º), a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Artículo 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derecho o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Artículo 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Artículo 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Artículo 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

Artículo 27. — Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

Artículo 28. — Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.

Si existiere posibilidad de colisión, de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción

Artículo 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la sección XIII.

La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Artículo 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones.

Artículo 31. — Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Artículo 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al art. 31.

Artículo 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;

2. Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

Se consideran sociedades vinculadas a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Artículo 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.

Artículo 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

Artículo 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el aporte: Sanciones

Artículo 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.

Artículo 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma del aporte

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

Artículo 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Artículo 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Artículo 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

Artículo 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

Artículo 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Artículo 44. — Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Artículo 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Artículo 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Artículo 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Artículo 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Artículo 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

Artículo 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y,

1. Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;

2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3. No pueden ser en dinero;

4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

Artículo 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación

Artículo 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Artículo 53. — En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 169, se hará:

1. Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por uniformes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

Artículo 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Artículo 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párr. del Artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del Artículo 284.

Artículo 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Artículo 57. — Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.

Artículo 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Artículo 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: Inscripción y publicación

Artículo 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el Artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

Artículo 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al Artículo 43 del Código de Comercio.

Artículo 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al Artículo 33, inciso 1º), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el Artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.

Artículo 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1. En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;

b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;

e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;

h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2. En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;

II. a) El capital social, con distinción, en su caso de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;

b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;

d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados;

3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4. De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;

b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;

d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

Artículo 64. — El estado de resultados a cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I - a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:

1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos;

2. Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4. Gastos de estudios e investigaciones;

5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;

6. Los gastos por publicidad y propaganda;

7. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;

8. Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;

9. Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;

II - El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

Artículo 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1. Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre de ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados.

g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;

i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al Artículo 271, y sus montos;

k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;

2. Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa. Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;

d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo a comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;

e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

Artículo 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;

3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;

5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —Artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

Artículo 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.

Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2, deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.

Artículo 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el Artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el Artículo 225.

Artículo 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Artículo 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al Artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

Ganancias: Pérdidas anteriores

Artículo 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

Artículo 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

Artículo 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

Artículo 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Artículo 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Artículo 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente.

Artículo 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2. Confección de un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;

3. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades de nuevo tipo societario adoptado;

4. Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;

b) Fecha del instrumento de transformación;

c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el Artículo 10 apArtículo a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4º.

Artículo 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios, con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Artículo 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.

Artículo 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto. Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el 2º párr. del Artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Artículo 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

Artículo 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

Artículo 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:

a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;

b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;

c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;

e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales

2. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;

3. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en una de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;

b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;

c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;

d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;

e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.

4. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;

b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;

c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inc. 1, apArtículo b);

d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

5. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al Artículo 98.

Artículo 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el Artículo 87.

Artículo 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.

Revocación

Artículo 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Artículo 87. — Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

Artículo 88. — Hay escisión cuando:

I — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.

II — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios, para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2. El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;

3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;

4. La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;

b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;

c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;

d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el Artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

Artículo 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Artículo 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.

Artículo 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Artículo 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;

2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4. En el supuesto del Artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio.

Artículo 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del Artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 94, inc. 8.

Artículo 94. — La sociedad se disuelve:

1. Por decisión de los socios;

2. Por expiración del término por el cual se constituyó;

3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5. Por pérdida del capital social;

6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio;

7. Por su fusión en los términos del Artículo 82;

8. Por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;

9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el Artículo 244, 4º párrafo;

10. Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

Artículo 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Con sujeción a los requisitos del 1er párr. puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el Artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Pérdida del capital

Artículo 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Artículo 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Artículo 98. — La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral previa publicación en su caso.

Artículo 99. — Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Artículo 100. — En caso de duda sobre la existencia de una causa de disolución, se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Personalidad. Normas aplicables

Artículo 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Artículo 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración salvo casos especiales o estipulación en contrario.

En su defecto, el liquidador o liquidadores dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Artículo 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Artículo 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2, y en las sociedades por acciones el informe su suministrará a la sindicatura.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Artículo 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento 'en liquidación'. Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios.

Artículo 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.

Artículo 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

Artículo 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto esté dispuesto en esta sección.

Artículo 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio a las ganancias.

Artículo 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

Artículo 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Artículo 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

En defecto de acuerdo de los socios el juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.

Artículo 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Artículo 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Artículo 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Artículo 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Artículo 117. — La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

Artículo 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:

1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;

2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Artículo 119. — El Artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

Artículo 120. — Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades

Artículo 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Artículo 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República:

a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Artículo 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República

Artículo 124. — La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Artículo 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Artículo 126. — La denominación social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras 'y compañía' o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Artículo 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58.

Artículo 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección XIV del capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Artículo 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Artículo 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Artículo 132. — Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.

Artículo 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

Artículo 134. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar.

La denominación social se integra con las palabras 'sociedad en comandita simple' o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el Artículo 126.

Artículo 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Artículo 136. — La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.

La violación de este artículo y del Artículo 134, segundo y tercero párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Artículo 138. — No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Artículo 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Artículo 140. — No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.

Artículo 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

Razón social. Aditamento

Artículo 142. — La denominación social se integra con las palabras 'sociedad de capital e industria' o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Artículo 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la sección I del presente capítulo.

Artículo 144. — El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.

Artículo 145. — El Artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra

Se aplicará también el Artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

Artículo 146. — El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el Artículo 150.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Artículo 147. — La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación 'sociedad de responsabilidad limitada' su abreviatura o la sigla S. R. L.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Artículo 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Artículo 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al Artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el Artículo 150.

Artículo 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del Artículo 51, último párrafo.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones, todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Artículo 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Artículo 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párr. 2º.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Artículo 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Artículo 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Artículo 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las acciones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Artículo 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el Artículo 209.

La constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.

Artículo 157. — La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.

Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el Artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Artículo 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2.

Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

Artículo 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc. 2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables, de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Artículo 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el Artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Artículo 161. — Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el Artículo 248.

Artículo 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el Artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años.

Artículo 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Artículo 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión 'sociedad anónima', su abreviatura o la sigla S. A.

La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Artículo 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Artículo 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del Artículo 11 y los siguientes:

1. Respecto del capital social: La naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

2. La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Artículo 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación

Artículo 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá, a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles, su demora autoriza el recurso previsto en el Artículo 169.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas

Artículo 169. — Las resoluciones administrativas del Artículo 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.

Artículo 170. — El programa de fundación debe contener:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores.

2. Bases del estatuto.

3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan.

4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53.

5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción

Artículo 171. — El plazo de suscripción no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el Artículo 168.

Artículo 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad.

2. El número de las acciones suscriptas.

3. El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del Artículo 170.

4. Las constancias de la inscripción del programa.

5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Artículo 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

Artículo 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Artículo 175. — Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen:

Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos sólo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Artículo 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al Artículo 173, sin perjuicio de las acciones del Artículo 175.

Artículo 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

Artículo 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Artículo 179. — La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:

1. Gestión de los promotores.

2. Estatuto social.

3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.

4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.

5. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.

6. Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día.

7. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Artículo 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Artículo 181. — Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Artículo 182. — En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Una vez inscripta la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Artículo 183. — Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Artículo 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el Artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Artículo 185. — Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo de diez ejercicios en los que se distribuyan.

Artículo 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos argentinos cien mil ($a 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

En esta sección 'capital social' y 'capital suscripto' se emplean indistintamente.

En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas.

2. La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas.

3. El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.

4. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53.

Artículo 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del Artículo 167.

Artículo 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

Artículo 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Artículo 190. — Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Artículo 191. — Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Artículo 192. — La mora en la integración se produce conforme al Artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Artículo 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratare de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos, en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Artículo 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del Artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el Artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el Artículo 299.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el Artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Artículo 195. — El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.

Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al Artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

Plazo para ejercerla

Artículo 196. — Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Artículo 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del Artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1. Que su consideración se incluya en el orden del día.

2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Artículo 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Artículo 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos

Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Artículo 200. — Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

Artículo 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro.

Artículo 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19.060.

Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital

Artículo 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

Artículo 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el Artículo 83, inciso 2, y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Artículo 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.

Artículo 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el cincuenta por ciento (50 %) del capital.

Artículo 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Artículo 208. — Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos, en este último caso, endosables o no.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.

Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el Artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Artículo 209. — Las acciones son indivisibles:

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

Artículo 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Artículo 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.

2. El capital social.

3. El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta.

4. En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Artículo 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Artículo 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.

2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.

3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes.

4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.

5. La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.

6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Artículo 214. — La transmisión de las acciones es libre.

El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Artículo 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido, en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Artículo 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

Artículo 217. — Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el 4º párr. del Artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación.

Artículo 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Artículo 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.

En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Artículo 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1. Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.

2. Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.

3. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Artículo 221. — El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el Artículo 194.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Artículo 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía

Artículo 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1. Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.

2. Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros.

3. Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Artículo 224. — La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el Artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Artículo 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Artículo 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

Artículo 227. — Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción de nulidad.

Bonos de goce

Artículo 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.

Artículo 229. — Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Artículo 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago

Artículo 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Artículo 232. — La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto. La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el Artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

Artículo 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el Artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Artículo 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

2. Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.

3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.

4. Aumentos del capital conforme al Artículo 188.

Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Artículo 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1. Aumento de capital, salvo el supuesto del Artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.

2. Reducción y reintegro del capital.

3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.

4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.

5. Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al Artículo 197.

6. Emisión de debentures y su conversión en acciones.

7. Emisión de bonos.

Artículo 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria. Forma

Artículo 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el Artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Artículo 238. — Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejarán constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda.

No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito. Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

Artículo 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No puedan ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Artículo 240. — Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Artículo 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.

Artículo 242. — Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen.

Artículo 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Artículo 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Artículo 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que implique desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inciso 9.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República.

El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inciso 9, en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Artículo 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2. Las excepciones que se autorizan expresamente en este título;

3. La elección de los encargados de suscribir el acta.

Artículo 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el Artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión.

Artículo 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Artículo 249. — El acta confeccionada conforme al Artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Artículo 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

Artículo 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución

Artículo 252. — El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones

Artículo 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del Artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al Artículo 250. Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.

Artículo 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

Directorio. Composición; elección

Artículo 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del Artículo 299 se integrará por los menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.

Artículo 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del Artículo 281, inc. d). No es obligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Artículo 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del Artículo 281, inc. d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Artículo 258. — El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

Renuncia de directores

Artículo 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Artículo 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Artículo 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25 %) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5 %) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Artículo 262. — Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

La remoción se hará por la asamblea de accionista de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.

Artículo 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el Artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

1. El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;

2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3. Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente;

4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;

6. Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;

7. Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;

8. El resultado de la votación será computado por persona. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Artículo 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1. Quienes no pueden ejercer el comercio;

2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.

3. Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;

4. Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.

Artículo 265. — El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el Artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente.

Carácter personal del cargo

Artículo 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Artículo 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Artículo 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el Artículo 58.

Artículo 269. — El estatuto puede organizar un Comité Ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Artículo 270. — El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores. Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Artículo 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párr. 2º que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párr. 3º.

Artículo 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del Artículo 59.

Artículo 273. — El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del Artículo 59.

Artículo 274. — Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del Artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como registro para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.

Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad

Artículo 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal.

Artículo 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad previa resolución de la asamblea de accionista. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el Artículo 272.

Acción de responsabilidad: Facultades del accionista

Artículo 277. — Si la acción prevista en el 1º párr. del Artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Artículo 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

Artículo 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores:

Artículo 280. — El estatuto podrá organizar un Consejo de Vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el Consejo de Vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2; 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el Artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o Consejo de Vigilancia.

Artículo 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del Consejo de Vigilancia.

Son funciones del Consejo de Vigilancia:

a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos, trimestralmente, el directorio presentará al Consejo informe escrito acerca de la gestión social;

b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al Artículo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;

f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;

g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Artículo 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

Artículo 283. — Cuando el estatuto organice el Consejo de Vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el Consejo de Vigilancia, y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el Consejo.

Artículo 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviera comprendida en el Artículo 299 —excepto su inciso 2— la sindicatura debe ser colegida en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el Artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el Artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

Artículo 285. — Para ser síndico se requiere:

1. Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;

2. Tener domicilio real en el país.

Artículo 286. — No pueden ser síndicos:

1. Quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al Artículo 264;

2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3. Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Artículo 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

Artículo 288. — Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Artículo 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el Artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Artículo 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará Comisión Fiscalizadora. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del Artículo 294.

Artículo 291. — En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actualización del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Artículo 292. — La función del síndico es remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Artículo 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.

Artículo 294. — Son atribuciones y deberes del síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiera el estatuto:

1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses;

2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;

3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del Comité Ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6. Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;

7. Convocar a la asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;

8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores

Artículo 295. — Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Artículo 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Artículo 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

Artículo 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

Fiscalización estatal permanente

Artículo 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;

3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la sección VI;

4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;

5. Exploten concesiones o servicios públicos;

6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

Artículo 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el Artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los arts. 53 y 167.

Artículo 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el Artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación;

2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Artículo 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de:

1. Apercibimiento;

2. Apercibimiento con publicación;

3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a 6000) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Artículo 303. — La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial:

1. La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2. La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del Artículo 301, inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3. La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3º, 4º, 5º, 8º y 9º del Artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Artículo 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Artículo 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el Artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del Artículo 302.

Artículo 306. — Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

Artículo 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los cinco (5) días de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el Artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

Artículo 308. — Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Artículo 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Artículo 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del Artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del Consejo de Vigilancia por el capital privado los funcionarios de la Administración pública.

Artículo 311. — Lo dispuesto en los párrs. 2º y siguientes del Artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del Consejo de Vigilancia.

Artículo 312. — Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el Artículo 308.

Artículo 313. — Cuando en el contrato de constitución de estas sociedades se expresa el propósito de mantener la prevalencia del Estado nacional, los Estados provinciales, o demás entes enunciados en el Artículo 308, cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de la situación mayoritaria deberá ser autorizada por ley.

El estatuto contendrá las normas necesarias para impedir que por nuevas emisiones se altere esa mayoría

Artículo 314. — Esta sociedad no puede ser declarada en quiebra. La liquidación será cumplida por la autoridad administrativa que designe el Estado.

Artículo 315. — El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva: el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Artículo 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección.

Artículo 317. — La denominación social se integra con las palabras 'sociedad en comandita por acciones', su abreviatura o la sigla S. C. A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el Artículo 126.

Artículo 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del Artículo 257.

Artículo 319. — La remoción del administrador se ajustará al Artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento (5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Artículo 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres (3) meses.

El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

Artículo 321. — La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores

Artículo 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:

1. Elección y remoción del síndico;

2. Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3. La remoción prevista en el Artículo 319.

Artículo 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el Artículo 244.

Artículo 324. — Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la sección II.

Artículo 325. — Las sociedades anónimas, incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables.

Artículo 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Artículo 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles; presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Artículo 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2. Pierde la cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3. Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4. Cesa el giro de sus negocios.

Artículo 329. — La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.

Artículo 330. — La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante no podrá vender o ceder la totalidad de su activo ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios. Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas.

Artículo 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Con garantía común

Artículo 332. — Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.

Artículo 333. — La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía, puede constituirse por el término de cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles

Artículo 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1. Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean con derecho de acrecer;

2. Si la emisión fuera bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social.

3. Pendiente la conversión, está prohibido: Amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Artículo 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.

Pueden ser al portador o nominativos: en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso.

Artículo 336. — Los títulos deben contener:

1. La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2. El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;

3. El monto de la emisión;

4. La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;

5. El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;

6. La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

7. El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de amortización.

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.

Artículo 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no están totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Artículo 338. — La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

1. La gestión de las suscripciones;

2. El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;

3. La representación necesaria de los futuros debenturistas, y;

4. La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta sección.

Forma y contenido del contrato de fideicomiso

Artículo 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá:

1. La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

2. El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato.

3. El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;

4. La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración;

a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios: las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;

b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5. La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 168.

Artículo 340. — En los casos en que el empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que debe contener:

1. Las especificaciones del Artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;

2. La actividad de la sociedad y su evolución;

3. Los nombres de los directores y síndicos;

4. El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión.

Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Artículo 341. — La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente

Artículo 342. — No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del Consejo de Vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del Consejo de Vigilancia o síndicos de sociedades anónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capítulo social.

Artículo 343. — Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.

Facultades del fiduciario como representante

Artículo 344. — El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del Artículo 1881 del Código Civil.

Artículo 345. — El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

1. Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;

2. Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;

3. Pedir la suspensión del directorio;

a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;

b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión.

c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Artículo 346. — En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

Artículo 347. — El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Artículo 348. — Si los debentures se emitieron con garantía flotante resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.

Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures. Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda.

Artículo 349. — Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.

Artículo 350. — El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entretanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Artículo 351. — Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma.

Artículo 352. — En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resulto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos

Artículo 353. — El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista

Artículo 354. — La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

Corresponde a la asamblea remover aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.

Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud del alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5 %) de los debentures adeudados.

La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Artículo 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.

Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.

Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.

Artículo 356. — La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de producción forzosa.

Prohibición

Artículo 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.

Artículo 358. — Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los debenturistas.

Artículo 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.

Artículo 360. — Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República.

Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el Artículo 7º de la ley 11.719.

Artículo 361. — Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

Artículo 362. — Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos.

Conocimientos de la existencia de los socios

Artículo 363. — Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros

Artículo 364. — Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Artículo 365. — Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Artículo 366. — Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección.

La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

Artículo 367. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 118, tercer párrafo.

Artículo 368. — La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas y consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Artículo 369. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener:

1. El objeto de la agrupación;

2. La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de emitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;

3. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra 'agrupación';

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;

7. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;

8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;

9. Los supuestos de separación y exclusión;

10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes;

11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12. Las normas para la confección de estados de situación a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Artículo 370. — Las resoluciones relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.

No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración

Artículo 371. — La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el Artículo 221 del Cód. de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato se entiende que pueden actuar indistintamente.

Artículo 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Artículo 373. — Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedida la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

Artículo 374. — Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

Artículo 375. — El contrato de agrupación se disuelve:

1. Por la decisión de los participantes;

2. Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo:

3. Por reducción a uno del número de participantes;

4. Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;

5. Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;

6. Por las causas específicamente previstas en el contrato.

Artículo 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

Artículo 377. — Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del Artículo 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el Artículo 379.

Firma y contenido del contrato

Artículo 378. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener:

1. El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

2. La duración que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.

3. La denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros seguida de la expresión 'unión transitoria de empresas'.

4. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros. En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;

5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;

6. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes, en su caso;

7. El nombre y domicilio del representante;

8. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;

9. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;

10. Las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Artículo 379. — El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción

Artículo 380. — El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio aplicándose los arts. 4º y 5º.

Artículo 381. — Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

Artículo 382. — Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.

Artículo 383. — La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuara con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.

Artículo 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.

Disposiciones derogadas

Artículo 385. — Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las leyes Nros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8.875, 11.645, Artículo 200 de la ley 11.719; ley 17.318; el decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el decreto Nº 5.567/56; el decreto Nº 3.329/63, artículos 7º y 8º de la ley Nº 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

Artículo 386. — Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su publicación, no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.

Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatuto ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:

a) Los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;

b) Los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley;

c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;

d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;

e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;

f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esa ley se ajustarán a las normas de la presente;

g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista por el Artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el capital en los términos del Artículo 206 siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;

h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades, que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;

i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;

j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;

k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el Artículo 188;

l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del Artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde dicha fecha;

m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;

n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el Artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el Artículo 299 se integra con tres síndicos;

o) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el Artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8º y 9º. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.

Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

Artículo 387. — Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos de los terceros.

Registros: Régimen

Artículo 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria

Artículo 389. — Las disposiciones de esta ley se, aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del dec.-ley 15.349/46 (Ley 12.962).

Artículo 4º — Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación.

Artículo 5º — La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.

Artículo 6º — Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 4º, se aplicarán las modificaciones introducidas:

a) En los artículos 62, 65 y 67, a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;

b) En los artículos 63 y 64, a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley;

c) En la sección X del capítulo I, a las transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El Artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación que estén en gestión;

d) En la sección XI del capítulo I, si mediante nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;

e) En los artículos 152, 154, 155, 159 y 160, a los tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma, regla se extiende al Artículo 153, excepto en lo concerniente a su último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley;

f) En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inciso 2, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente;

g) En el Artículo 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres (3) meses de la vigencia de esta ley;

h) En el Artículo 238, lo concerniente a la comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asistencia;

i) En los artículos 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley;

j) En el Artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;

k) En el Artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta ley.

Artículo 7º — Los actos y documentos necesarios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.

En la edición del 30 de marzo de 1984, donde se publicó el citado decreto —t.o de la Ley de Sociedades Comerciales—, se omitieron consignar los incisos j) y k), del artículo 6º, de las Normas de aplicación de la Ley Nº 22.903; el artículo 7º, Exención impositiva de la misma y el INDICE DE ORDENAMIENTO DE LA LEY Nº 19.550, que a continuación se transcriben:

j) En el Artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;

k) En el Artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta ley.

Artículo 7º — Los actos y documentos necesarios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos.

En la edición del 30 de marzo de 1984, donde se publicó el citado Decreto, se deslizaron en su Anexo, los siguientes errores: