Inscribir variaciones en el capital social de una sociedad comercial en la Inspección General de Justicia

Presentación del trámite en la IGJ.

Presencial

A continuación se detallan los requisitos del trámite según las variantes: aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatutos (art. 188 de la Ley Nº 19.550); aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato social; reducción de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reducción voluntaria, obligatoria y por amortización de acciones, y reducción de capital social en sociedades de personas.

¿Qué necesito?

Aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatuto (art. 188 de la Ley Nº 19.550)

Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsión del art. 188 de la Ley Nº 19.550.
A) Formulario de "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)...".Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas, conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en el caso de resultar aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
El acta de asamblea debe indicar (i) el monto del aumento; (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración; y (iii) la constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la Ley Nº 19.550, en caso de haber sido realizada.
Deberás presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.
D) Formulario Anexo VI de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público. En caso de aportes no dinerarios se cumplimentarán los recaudos legales pertinentes conforme lo previsto por los arts. 96 y 98 a 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.
E) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de resultar aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en el trámite "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) Aviso Art. 188 de la Ley Nº 19.550: deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 188 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y
(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
Importante: con respecto a la emisión previa de acciones liberadas resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato social

Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario.
A) Formulario de "Reforma de estatuto...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Cuando completes los datos, en el ítem de las observaciones, especificá el tipo de reforma. Luego imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberás acompañar dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública o -en el caso de corresponder según el tipo societario- instrumento privado original conforme al art. 37, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó el aumento de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberás acompañar además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar (i) el monto del aumento; y (ii) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración. Deberás presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.
D) En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deberás acompañar el formulario que consta como Anexo VI de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 con certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el representante legal y acompañado de certificación de contador público. Asimismo, deberás acompañar todos los demás elementos que de acuerdo con la forma de integración del aumento sean requeridos conforme lo previsto por los arts. 98 a 105 y 115 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.
E) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en el trámite de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial; y
(iii) Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de sociedades por acciones deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerá tal derecho, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.
Importante:
• conforme lo previsto por el art. 116 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el dictamen de precalificación profesional deberá expedirse circunstanciadamente sobre las condiciones de observancia del ejercicio del derecho de suscripción preferente otorgado por el art. 160 penúltimo párrafo de la Ley Nº 19.550.
• resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Reducción de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reducción voluntaria, obligatoria y por amortización de acciones

Requisitos comunes a todos los casos de reducción de capital social de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada (arts. 203, 204 segundo párrafo y 223, 205 y 206 de la Ley Nº 19.550):
A) Formulario de "Aumento/disminución de capital social (sin reforma de estatuto)...".Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo, deberás acompañar dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberás acompañar además la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar si la reducción (i) es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550), (iii) corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550), o (iv) corresponde a una amortización total o parcial de acciones (arts. 204 segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550). En el caso de reducción voluntaria conforme al art. 203 de la Ley Nº 19.550, deberá incluir el tratamiento expreso del informe descripto en el apartado J siguiente.
Deberás presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este punto C.
D) Balance general -podrá ser especial si se trata de reducción voluntaria de capital- a la fecha de efecto de la reducción con informe de auditoría conteniendo opinión. Dicho informe debe incluir los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra transcripto el balance auditado indicando asimismo los datos de fecha y numero de la rúbrica e individualización correspondientes.
E) En el caso de sociedades por acciones deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (canje o sellado de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.) en el caso que dicha información no surja de la resolución social. Este requisito no se exige si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
En el caso de sociedades de responsabilidad limitada deberá presentarse un informe suscripto por el representante legal indicando la cantidad de cuotas que quedarán como de titularidad de cada socio como consecuencia de la reducción, salvo que ello surja de la resolución social o de los términos de la cláusula contractual que se modifique.
F) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y
(ii) Aviso Art. 10 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
G) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada.

En el caso de reducción voluntaria de capital (art. 203 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes, con los siguientes:
H) El documento indicado en el apartado (C) anterior deberá además contener la nómina de los acreedores oponentes con indicación de los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones o en su defecto la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal correspondiente.
I) Estado de situación patrimonial a la fecha de efecto de la reducción confeccionado en columnas comparativas, mostrando por cada rubro la situación previa, las afectaciones y la situación resultante de la reducción, con certificación de contador público el cual deberá indicar los datos de los libros y folios en los cuales se encuentra trascripto el mismo indicando asimismo los datos de rúbrica (incluyendo fecha y número) e individualización correspondientes.
J) Informe fundado del síndico o del consejo de vigilancia, en su caso -o si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económica financiera de la sociedad y si la reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Dicho informe debe ser objeto expreso de tratamiento en la asamblea o reunión de socios que resuelve la reducción.
K) Aviso de Oposición de Acreedores: deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 204 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial la cual deberá indicar expresamente (i) denominación, sede social y datos de inscripción de la sociedad ante este organismo; (ii) que la publicación se realiza a los fines de otorgar el derecho de oposición a los acreedores sociales; (iii) el importe de la reducción; (iv) la valuación del activo y pasivo social; (v) el monto del patrimonio neto anterior y posterior a la reducción; y (vi) la fecha de la resolución social que aprobó la misma.
L) Certificados de inhibición de la sociedad expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso que la reducción de capital se instrumente por escritura pública se podrá referenciar dichos certificados en la misma sin ser necesaria su presentación.

En el caso de reducción del capital social por amortización de acciones (arts. 204, segundo párrafo y 223 de la Ley Nº 19.550) deberá cumplirse, además de los requisitos comunes (apartados A-G anteriores) y los requisitos para la reducción voluntaria (apartados H-L anteriores), con los siguientes:
M) En el caso que las previsiones estatutarias o la resolución asamblearia correspondiente determinen la realización de sorteo como forma de materializar la reducción, deberás acompañar copia auténtica del acta de los resultados del sorteo labrada ante escribano público o ante la Inspección General de Justicia.
N) Aviso de Resultados de Sorteo: en el caso indicado en el apartado M) anterior, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 223, inc. 2 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial, la cual podrá incorporarse al aviso prescripto por el art. 10 de la Ley Nº 19.550.
O) Conforme lo previsto por el art. 204 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, cuando la amortización total o parcial se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias realizadas y liquidas o reservas libres, no serán aplicables los requisitos exigidos en los apartados I y L anteriores.
Importante: resulta de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por el art. 105 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

Reducción de capital social en sociedades de personas

A) Formulario de "Reforma de estatuto...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Cuando completes los datos, en el ítem de las observaciones, especificá el tipo de reforma. Luego imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si la reforma se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la reforma se instrumenta por documento privado). Asimismo deberás acompañar dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acta de reunión de socios que aprobó la reducción de capital y la modificación del estatuto correspondiente.
El acta de reunión de socios debe indicar los motivos de la reducción: (i) si la reducción es voluntaria (art. 203 de la Ley Nº 19.550), (ii) si es voluntaria y responde a la reducción en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social (art. 205 de la Ley Nº 19.550) o (iii) si corresponde a una reducción obligatoria del capital social (art. 206 de la Ley Nº 19.550). Deberás presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.
D) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

¿Cómo hago?

1

Presentá el formulario del trámite y toda la documentación indicada anteriormente en la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, Av. Paseo Colón 291.
Si elegís la opción de trámite común deberás hacerlo en el horario de 9.30 a 14.00hs, previa solicitud de turno. Si optás por el trámite urgente, presentalo, sin turno previo, de 8 a 9hs.

2

Una vez finalizado, retiralo por Av. Paseo Colón 291, en el horario de 9.30 a 14.00 hs. previa solicitud de turno. Si lo presentaste como urgente, retiralo sin turno previo de 8 a 9hs.

Si sos matriculado y realizás la presentación en la sede de tu colegio profesional deberás tener en cuenta:
- La presentación se realiza con turno previo.
- Los trámites recibidos en los colegios son procesados por IGJ el día hábil inmediato posterior a la fecha de presentación, tanto en su modalidad común como urgente.
- La consulta de vistas y el retiro del trámite deberás hacerlo en la sede central de IGJ.
Si tenés alguna consulta y/o reclamo podés escribir a [email protected]

¿Cuál es el costo del trámite?

Aumento de capital social de sociedades por acciones sin reforma de estatuto (art. 188 de la Ley Nº 19.550)
Sociedades por acciones
Trámite común: 14 módulos
Trámite urgente: 56 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 20 módulos
Trámite urgente: 80 módulos

Aumento de capital social con reforma de estatutos o contrato social
Sociedades no accionarias
Trámite común: 18 módulos
Trámite urgente: 72 módulos
Sociedades por acciones
Trámite común: 28 módulos
Trámite urgente: 112 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 36 módulos
Trámite urgente: 144 módulos

Reducción de capital social en sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Reducción voluntaria, obligatoria y por amortización de acciones
Sociedades no accionarias
Trámite común: módulos
Trámite urgente: módulos
Sociedades por acciones
Trámite común: 14 módulos
Trámite urgente: 56 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 20 módulos
Trámite urgente: 80 módulos

Reducción de capital social en sociedades de personas
Sociedades no accionarias
Trámite común: 18 módulos
Trámite urgente: 72 módulos

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