Inscribir la escisión - reorganización societaria en la Inspección General de Justicia

Presentación del trámite en la IGJ.

Presencial

En el caso de que por efecto de la escisión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 181 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. // En el caso de escisión o escisión-fusión en las cuales el patrimonio neto de la sociedad escindente y/o de la escisionaria o de cualquiera de las escisionarias en caso de pluralidad, tenga o adquiera carácter negativo, resultara aplicable lo previsto por el art. 184 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. // Conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. // Procedimiento posterior: una vez inscripta la escisión y en el caso que se transfieran bienes registrables a la sociedad o sociedades escisionarias, deberá solicitarse el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la/las nuevas sociedades. Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

¿Qué necesito?

A) Formulario de "Reorganización. Fusión y Escisión...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación. Tené en cuenta que deberás acompañar un formulario por la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias. A su vez, si se realizó la reserva de denominación y la misma se encuentra vigente, deberás presentar el formulario del trámite (uno por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la escisión).

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo deberás acompañar dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Deberás presentar un dictamen de precalificación profesional emitido por escribano público o abogado con respecto a la sociedad escindente y uno por cada una de las sociedades escisionarias; en su defecto, podrás presentar un único dictamen con un juego de copias para ser agregado en los legajos de cada una de las sociedades involucradas en la escisión. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 conteniendo el acto de escisión de la sociedad escindente, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 88 de la Ley Nº 19.550 y el art. 179 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó la escisión, el contrato o estatuto de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma de estatutos o contrato de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, como así también la aprobación del balance especial de escisión, y de la atribución de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas.
2- En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
4- En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
5- En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias en el caso que la escisión se haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que la sociedad o sociedades escindidas no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en la escisión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente.

E) Balance especial de escisión, firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión.

F) Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha que el balance indicado en el apartado (E) anterior, con la firma e informe previsto para el balance especial de escisión, en el cual consten separadamente los activos y pasivos que permanecen en el patrimonio de la sociedad escindente y los que son objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas con los rubros anteriores y posteriores a la escisión, discriminados por sociedades escindentes y escicionarias.

G) Certificación contable en los términos del art. 179 inc. 4 del Anexo "A" de Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

H) Inventario resumido de los rubros del balance de escisión, indicado en el apartado (E) anterior, certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance de escisión indicado en el apartado (E) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) En el caso que la sociedad escindente estuviera comprendida en el inc. 2 del art. 299 de la Ley Nº 19.550 deberá presentar informe fundado del síndico o consejo de vigilancia, en los términos del art. 179 inc. 6 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. El mismo debe ser objeto de expresa consideración por parte de la asamblea o reunión de socios que aprueba la escisión.

J) Informe suscripto por el representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital de la sociedad escindente (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que ello surja de la resolución social que aprobó la escisión. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación de la escisión tuvieron lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

K) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550.

L) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) en lo que resulte aplicable según el tipo de escisión:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: si la sociedad escindente o la sociedad fusionante que participa de la escisión-fusión es una sociedad por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la escisión), deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria a la asamblea que considera la escisión en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda;
(ii) En el caso que las sociedades escisionarias que se constituyan sean sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;
(iii) En el caso que las sociedades escisionarias se fusionen con sociedades por acciones o de responsabilidad limitada (escisión-fusión), deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a la reforma de los estatutos de dichas sociedades;
(iv) En el caso que la sociedad escindente sea sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y como consecuencia de la escisión no se disuelva sino que se modifique su estatuto o contrato social, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y
(v) Aviso de Escisión: en todos los casos deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 88, segunda parte, inc. 4 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

M) Copia simple y protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm) de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores para la sociedad escindente. Además, deberás presentar tantos juegos de copias simples y protocolares de los documentos indicados en los apartados (C) y (F) anteriores, como sociedades escisionarias domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la escisión y/o se constituyan como resultado de la misma y copias protocolares del apartado (B).

N) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, a razón de una tasa por cada una de las sociedades intervinientes y/o que se crearen por la escisión, que sean sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la escisión se constituyan una o más sociedades por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente por cada una de éstas.

Ñ) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente (art. 511 del Anexo "A" de la Resolución General IGJ N° 7/15).

¿Cómo hago?

1

Presentá el formulario del trámite y toda la documentación indicada anteriormente en la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, Av. Paseo Colón 291, en el horario de 9.30 a 14.00hs, previa solicitud de turno.

2

Una vez finalizado, retiralo por Av. Paseo Colón 291, en el horario de 9.30 a 14.00 hs. previa solicitud de turno.

Si sos matriculado y realizás la presentación en la sede de tu colegio profesional deberás tener en cuenta:
- La presentación se realiza con turno previo.
- Los trámites recibidos en los colegios son procesados por IGJ el día hábil inmediato posterior a la fecha de presentación, tanto en su modalidad común como urgente.
- La consulta de vistas y el retiro del trámite deberás hacerlo en la sede central de IGJ.
Si tenés alguna consulta y/o reclamo podés escribir a [email protected]

¿Cuál es el costo del trámite?

Sociedades no accionarias
Trámite común: 40 módulos
Sociedades por acciones
Trámite común: 48 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 60 módulos

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Qué debe contener el dictamen de escisión - reorganización societaria (200.6 Kb)

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