Presidencia de la Nación

CAP?TULO II

OFERTAS P?BLICAS DE ADQUISICI?N

SECCI?N I

DISPOSICIONES GENERALES.

AUTORIZACI?N PREVIA

ARTICULO 1?.- Toda persona f?sica o jur?dica que pretenda realizar una oferta p?blica de adquisici?n y/o canje de valores negociables deber? en forma obligatoria solicitar previamente la autorizaci?n a la Comisi?n.

La solicitud deber? cumplir con los siguientes requisitos:

a) Pedido de autorizaci?n que se acompa?ar? con un ejemplar de la publicaci?n del anuncio de la oferta, y el respectivo prospecto explicativo y la documentaci?n que resulte necesaria conforme la informaci?n requerida en la Ley N? 26.831 y en las presentes Normas.

b) Dichos documentos deber?n ser suscriptos por el oferente o persona con poder para obligarle y contendr?n la informaci?n necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la oferta puedan formular un juicio fundado sobre ella.

c) Cuando el oferente sea una persona jur?dica, la decisi?n de promover la oferta p?blica corresponder? a su ?rgano de administraci?n, salvo cuando dicha decisi?n se adopte por la propia asamblea u ?rgano equivalente.

ALCANCE DE LA OFERTA

ARTICULO 2?.- Toda oferta p?blica de adquisici?n y/o canje de acciones con derecho a voto de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r?gimen de la oferta p?blica, deber? dirigirse a todos los titulares de esas acciones, incluidos los de acciones sin voto que, en el momento de solicitarse la autorizaci?n de la oferta, tengan derecho de voto de acuerdo con lo establecido en la legislaci?n vigente.

La oferta tambi?n deber? incluir a los titulares de derechos de suscripci?n u opciones sobre acciones, de valores de deuda convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripci?n, adquisici?n de, o conversi?n en, acciones con derecho a voto, en proporci?n a sus tenencias y al monto de la participaci?n que se desee adquirir, y deber? realizarse cumpliendo el procedimiento previsto en la Ley N? 26.831 y en estas Normas, ajust?ndose en todo lo aplicable, a las normas de transparencia que regulan a las colocaciones primarias y negociaci?n secundaria de valores negociables.

PROCEDIMIENTO. DEBERES DE INFORMACI?N

ARTICULO 3?.- En toda oferta p?blica de adquisici?n y/o canje de valores, excepto que en particular se disponga de otro modo, regir?n las siguientes obligaciones de informar:

a) Obligaciones del Oferente: El oferente deber? presentar a la Comisi?n la siguiente informaci?n:

a.1) Anuncio de la Oferta: El anuncio de la intenci?n en firme de hacer una oferta deber? contener como m?nimo lo siguiente:

i) Las condiciones esenciales de la oferta p?blica de adquisici?n y/o canje, incluyendo, las cantidades m?nimas y m?ximas a adquirir, y el procedimiento para la soluci?n de los conflictos en caso de ofertas por debajo o por encima de los m?nimos y prelaciones entre las ofertas que se reciban.

ii) La identidad del oferente y su sede y/o domicilio legal inscripto.

iii) Datos sobre cualquier participaci?n en el capital social de la sociedad afectada que tuviera el oferente o cualquier persona que act?a en forma concertada con este o acciones de la sociedad afectada respecto del cual estos tengan una opci?n de compra o un compromiso irrevocable de venta a su favor, en estos ?ltimos casos, indicando las condiciones de dichos derechos.

iv) Declaraci?n del ?rgano de administraci?n del oferente u ?rgano equivalente que manifieste que el mismo cuenta con la disponibilidad de los recursos econ?micos para garantizar la satisfacci?n total de la oferta.

a.2) Prospecto: Junto con la solicitud se acompa?ar? el prospecto explicativo de la oferta, el que deber? ser suscripto en todas sus hojas por persona con representaci?n suficiente, y estar redactado en lenguaje sencillo, de tal manera que resulte f?cil el an?lisis y comprensi?n de su contenido, y comprender? como m?nimo la informaci?n detallada en el Cap?tulo “Prospecto”.

a.3) Otra Informaci?n: Adem?s del prospecto explicativo de la oferta, deber? presentarse la siguiente documentaci?n:

i) Documento que acredite la garant?a de la oferta, conforme lo previsto en los art?culos 33 y siguientes.

ii) Acreditaci?n de autorizaci?n o presentaci?n administrativa o solicitud de tales pedidos frente a cualquier ?rgano administrativo o estatal, si la operaci?n lo requiere, en especial cuando se trata de ofertas comprendidas en los art?culos 87 a 89.

iii) En el supuesto en que el oferente sea una persona jur?dica:

- Copia certificada del acta por la que resolvi? promover la oferta p?blica de adquisici?n del ?rgano competente.

- Certificaci?n que acredite la constituci?n de la sociedad oferente y de las posteriores modificaciones estatutarias.

- Los ?ltimos DOS (2) estados contables anuales auditados de la sociedad oferente y, en su caso, de su grupo.

iv) Cuando la contraprestaci?n consista en valores ya emitidos por una sociedad distinta de la oferente, estados contables de la sociedad emisora y, en su caso, de su grupo, correspondientes, al menos, a los ?ltimos DOS (2) estados contables anuales auditados.

v) El oferente, desde el d?a siguiente de la publicaci?n del primer anuncio de oferta, pondr? a disposici?n de los interesados ejemplares del anuncio de la oferta y -de corresponder- del prospecto preliminar explicativo, as? como la documentaci?n que ha de acompa?ar al mismo a partir de la presentaci?n de la solicitud de oferta p?blica ante esta Comisi?n.

vi) Toda informaci?n sobre la emisora de los valores respecto de la cual se formule la oferta p?blica de adquisici?n y/o canje, que no se encuentre ya en el dominio p?blico, y que a criterio de la Comisi?n constituya informaci?n relevante, sea que dicha informaci?n se hubiese recibido de la sociedad o de terceros o hubiese sido elaborada por el propio oferente y que resulte pertinente o necesaria para resolver sobre la aceptaci?n o el rechazo de la oferta.

vii) Un compromiso de adquisici?n irrevocable, excepto en cuanto al precio ofertado, el que podr? ser solamente elevado en un porcentaje no inferior al CINCO POR CIENTO (5%), y ello con car?cter general y extendi?ndose las condiciones a los interesados que ya hubiesen aceptado la oferta.

a.4) Plazo General: Los plazos de la oferta no podr?n ser inferiores a VEINTE (20) d?as h?biles, ni exceder de TREINTA (30) d?as h?biles contados desde la fecha de autorizaci?n de la solicitud de oferta p?blica.

a.4.1) Plazo Adicional. Deber? concederse un plazo adicional de no menos de CINCO (5) d?as h?biles, ni m?s de DIEZ (10) d?as h?biles de la fecha de cierre general del plazo de la oferta, aunque esta hubiese adoptado el plazo general m?ximo, para que aquellos accionistas que no la hubiesen aceptado dentro del plazo general, puedan hacerlo dentro del citado plazo adicional, por los mismos procedimientos y en id?nticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el plazo general. Cuando los estatutos de las emisoras hayan previsto plazos inferiores al m?nimo establecido en el apartado a.4) o del plazo adicional aqu? dispuesto, o superiores a su m?ximo, dichas cl?usulas estatutarias, se considerar?n autom?ticamente adecuadas a la presente, sin que sea necesaria la modificaci?n de tales estatutos a estos fines.

a.4.2) Plazo de la Comisi?n. La Comisi?n dispondr? de un plazo de QUINCE (15) d?as h?biles para formular objeciones, transcurridos los cuales los t?rminos se considerar?n aprobados en lo formal y el oferente podr? continuar con el procedimiento. La solicitud de aclaraci?n o ampliaci?n requerida por parte de la Comisi?n al oferente de cualquier informaci?n adicional que esta considere necesaria interrumpir? el plazo antes mencionado.

b) Otras obligaciones del oferente. Una vez que haya resuelto formular la oferta, el oferente deber?:

b.1) Notificar en forma inmediata a la emisora de los valores afectados respecto de las condiciones de su oferta, a cuyo efecto deber? cursar una notificaci?n fehaciente del anuncio de la oferta con los datos referidos en el apartado a.1) anterior.

El oferente deber? simult?neamente comunicar a la Comisi?n el anuncio una vez que haya resuelto formular la oferta.

b.2) Publicar el anuncio desde el d?a de su presentaci?n a la Comisi?n. Las publicaciones deber?n contener en lugar destacado una leyenda que diga: 'La autorizaci?n para efectuar esta oferta p?blica de adquisici?n ser? solicitada a la Comisi?n Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes, dentro de los DIEZ (10) d?as h?biles siguientes y por lo tanto la misma a?n no ha sido otorgada. La informaci?n est? por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva.'

En todos los casos la presentaci?n de la solicitud de oferta p?blica de adquisici?n y/o canje ante la Comisi?n se deber? realizar dentro de los DIEZ (10) d?as h?biles de la ?ltima publicaci?n efectuada del anuncio de oferta conforme el apartado b.2).

b.3) Esta publicaci?n deber? tener lugar, como m?nimo, por UN (1) d?a en los sistemas informativos de los Mercados donde negocien las acciones y TRES (3) d?as en un diario de mayor circulaci?n general en la REP?BLICA ARGENTINA.

b.4) Transcurrido el plazo establecido en el apartado a.4.2), el oferente deber? efectuar nuevas publicaciones en los medios anteriormente utilizados y por igual plazo, informando si la autorizaci?n fue otorgada en las condiciones originales, o en su defecto precisar? toda modificaci?n introducida a requerimiento de la Comisi?n.

c) Obligaciones del Emisor. El directorio de la emisora deber? en tiempo oportuno, pero nunca despu?s de transcurridos QUINCE (15) d?as corridos de recibida la notificaci?n establecida en el apartado b.1):

c.1) Opinar sobre la razonabilidad del precio ofertado en la oferta p?blica de adquisici?n y efectuar una recomendaci?n t?cnica sobre su aceptaci?n o rechazo. Asimismo, deber? informar sobre la opini?n de dos evaluadoras especializadas independientes y sobre los puntos principales de su contenido.

c.2) Informar cualquier decisi?n tomada o inminente o que estuviese en estudio de tomarse con posibilidades razonables de ser adoptada, que a juicio de los directores sea relevante a los fines de la aceptaci?n o el rechazo de la oferta.

c.3) Informar la aceptaci?n, o el rechazo, que se propongan realizar de la oferta, los directores y los gerentes de la primera l?nea, que sean accionistas de la emisora.

La opini?n y las informaciones requeridas por este inciso deber?n ser presentadas inmediatamente de producidas, pero siempre dentro del plazo establecido, a la Comisi?n y al Mercado en la que sus acciones negocien, quienes dispondr?n su publicaci?n o su puesta a disposici?n de los interesados en forma amplia y oportuna.

PROCEDIMIENTO. CONTRAPRESTACI?N.

ART?CULO 4?.- Salvo en aquellos supuestos previstos en esta reglamentaci?n en los que s?lo corresponda contraprestaci?n en dinero, las ofertas p?blicas de adquisici?n podr?n formularse como compraventa, como permuta o como ambas cosas a la vez, y deber?n asegurar la igualdad de trato de los titulares de valores que se encuentren en iguales circunstancias.

a) En caso de compraventa, la contraprestaci?n en dinero se expresar? en pesos o d?lares estadounidenses para cada valor unitario.

Las permutas que se propongan ser?n claras en cuanto a la naturaleza, valoraci?n y caracter?sticas de los valores que se ofrezcan en canje, as? como en cuanto a las proporciones en que hayan de producirse. No ser?n admitidas ofertas de canje que consistan en una oferta o emisi?n de valores para canjear acciones ordinarias de una clase en circulaci?n, en la cual los valores ofrecidos o a ser emitidos tengan derecho de voto superior o inferior al derecho de voto por acci?n de cualquier clase de acciones ordinarias en circulaci?n.

En caso de permuta, s?lo podr?n ofrecerse en canje valores admitidos a negociaci?n en un Mercado autorizado por la Comisi?n, o de pa?ses extranjeros que tambi?n autorice la Comisi?n, o valores a emitir por la propia sociedad oferente, siempre que su capital est? total o parcialmente admitido a la oferta p?blica, que la emisi?n de los valores est? sujeta a la oferta p?blica, y que el oferente adquiera el compromiso expreso e irrevocable de solicitar la admisi?n a negociaci?n de los nuevos valores en un plazo de TRES (3) meses a partir de la publicaci?n del resultado de la oferta.

b) Cuando la contraprestaci?n ofrecida consista, total o parcialmente, en valores a emitir por la sociedad oferente, el ?rgano de administraci?n, en la misma sesi?n en que acuerde formular la oferta, deber? acordar la convocatoria de la asamblea de accionistas que habr? de decidir acerca de la emisi?n de los valores ofrecidos en contraprestaci?n.

El anuncio de la convocatoria a asamblea deber? ser publicado juntamente con el anuncio de la oferta previsto en el art?culo 3?, apartado a.1). En todos los casos, el plazo de aceptaci?n de la oferta se ampliar? QUINCE (15) d?as corridos a partir de la celebraci?n de la asamblea que apruebe el aumento de capital.

La ampliaci?n deber? acordarse por la cuant?a m?xima necesaria para dar cumplimiento a la oferta presentada.

PRECIO EQUITATIVO.

ART?CULO 5?.- Cuando se formule una oferta p?blica de adquisici?n para determinar  el precio de la oferta deber? ponderarse:

a) El valor patrimonial de las acciones.

b) El valor de la sociedad valuada seg?n criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a sociedades con negocios comparables.

c) El promedio de los valores de negociaci?n durante el semestre inmediatamente anterior al de la oferta.

Para ello, se deber? contar con las opiniones de DOS (2) evaluadoras independientes, las que deber?n ser presentadas a la Comisi?n conjuntamente con la solicitud de Oferta p?blica de adquisici?n, y puesta a difusi?n de los inversores en la AUTOPISTA DE LA INFORMACI?N FINANCIERA, y, de corresponder, en los sistemas habituales de difusi?n del Mercado donde negocie la acci?n.

DERECHO DE LOS ACCIONISTAS.

ART?CULO 6?.- Cualquier accionista podr? presentar a su costa un informe de evaluaci?n respecto del precio ofrecido en la solicitud de oferta p?blica de adquisici?n, el que deber? ser presentado a la oferente, quien deber? acompa?arlo a la Comisi?n conjuntamente con las evaluaciones indicadas en el art?culo 5? del presente Cap?tulo y efectuando la difusi?n all? establecida.

CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LAS EVALUADORAS.

ART?CULO 7?.-Para determinar el criterio de independencia de la Evaluadoras, se considerar?n las pautas indicadas en el art?culo 12 del Cap?tulo III del Titulo II de estas Normas.

SECCI?N II

OFERTAS P?BLICAS DE ADQUISICI?N Y CANJE OBLIGATORIAS.

OFERTA P?BLICA DE ADQUISICI?N (OPA) Y CANJE POR ADQUISICI?N DE PARTICIPACI?N SIGNIFICATIVA.

ART?CULO 8?.- Quien, en forma directa o indirecta, pretenda adquirir a t?tulo oneroso -actuando en forma individual o concertada con otras personas, en un s?lo acto o en actos sucesivos en un per?odo de NOVENTA (90) d?as corridos-, una cantidad de acciones con derecho a voto, de derechos de suscripci?n u opciones sobre acciones, de valores negociables convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente –computando a tal efecto la tenencia anterior de tal persona- puedan dar derecho a la suscripci?n, adquisici?n o conversi?n de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentaci?n, que den derecho, o que ejercidas den derecho, a una participaci?n significativa en los t?rminos que se definen en el art?culo 9? del presente, en el capital social con derecho a voto y/o en los votos de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al r?gimen de la oferta p?blica, deber? promover previamente a tal adquisici?n, y dentro del plazo de DIEZ (10) d?as corridos de haber tomado en firme la decisi?n de realizar tal oferta, una oferta p?blica obligatoria de adquisici?n y/o canje de valores de acuerdo con el procedimiento previsto en los art?culos del presente Cap?tulo.

Cuando la oferta est? dirigida a m?s de una especie de valores, esta estar? dirigida a todos los titulares de valores en la proporci?n que cada especie tenga en el capital social con derecho a voto y se referir? como m?nimo a las participaciones que establecen el art?culo 9? del presente Cap?tulo.

La obligaci?n prevista en el primer p?rrafo no regir? en los supuestos en que la adquisici?n de la “Participaci?n Significativa” no conlleve la adquisici?n del control de la sociedad.

Tampoco regir? en los supuestos en que se produzca un cambio de control como consecuencia de una reorganizaci?n societaria, o de una adquisici?n de valores que resulten de una mera redistribuci?n de valores entre las sociedades de un mismo grupo, sin alteraci?n de la unidad de decisi?n o control.

PARTICIPACI?N SIGNIFICATIVA.

ARTICULO 9?.- A los efectos de la presente reglamentaci?n, tendr?n la consideraci?n de participaci?n significativa, en sus respectivos casos, todas aquellas que representen porcentajes iguales o superiores al QUINCE (15%) y al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad afectada.

ART?CULO 10.- Cuando se pretenda alcanzar una participaci?n igual o superior al QUINCE (15%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deber? realizarse sobre un n?mero de valores que le permita al adquirente alcanzar, al menos, el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.

ART?CULO 11.- Cuando ya se posea una participaci?n en el capital y/o en los votos de la sociedad igual o superior al QUINCE (15%), pero inferior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%), y se pretenda incrementar dicha participaci?n en el capital de la sociedad afectada, al menos, un SEIS POR CIENTO (6%) en un per?odo de DOCE (12) meses, la oferta deber? realizarse sobre un n?mero de valores que represente, como m?nimo, el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada.

ART?CULO 12.- Cuando se pretenda alcanzar una participaci?n igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deber? realizarse sobre un n?mero de valores que le permita al adquirente alcanzar el CIEN POR CIENTO (100%) del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.

ART?CULO 13.- La aplicaci?n del art?culo 12 ser? preferente a los art?culos 10 y 11.

C?MPUTO DE LA PARTICIPACI?N SIGNIFICATIVA.

ARTICULO 14.- Se considerar?n pose?das o adquiridas por una misma persona f?sica o jur?dica las acciones u otros valores asimilables a acciones pose?dos o adquiridos por personas que act?an en forma concertada en los t?rminos previstos en la Ley N? 26.831 y la reglamentaci?n, y por las dem?s personas que act?en en nombre propio, pero por cuenta o de forma concertada con aquella.

ART?CULO 15.- Se presumir?, salvo prueba en contrario, que act?an por cuenta o de forma concertada con la misma:

a) Cuando se trate de personas jur?dicas, y tengan participaciones significativas de una de ellas en la otra u otras superiores al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, o participaciones significativas rec?procas en caso de sociedades extranjeras; o sean sociedades vinculadas en los t?rminos del art?culo 33 de la Ley N? 19.550.

b) Cuando, de tratarse de una actuaci?n que comprenda a personas f?sicas y jur?dicas, las personas f?sicas involucradas o su c?nyuge ? convivientes reconocidos legalmente ? concubinos, ascendientes o descendientes, o parientes consangu?neos hasta el segundo grado o afines hasta el segundo grado, se desempe?en en los ?rganos de administraci?n o fiscalizaci?n, o en la l?nea gerencial, de alguna de las personas jur?dicas que est?n actuando, o tengan en ellas participaciones significativas.

c) Cuando las personas involucradas tengan en com?n a representantes legales, apoderados, integrantes de sus ?rganos de administraci?n, fiscalizaci?n, o a integrantes de la primera l?nea gerencial.

d) Cuando las personas f?sicas y jur?dicas que est?n actuando compartan iguales domicilios legales o constituidos, en su caso.

e) Cuando las personas en cuesti?n se hallaren vinculadas por alg?n acuerdo vinculante que determine la forma en que habr?n de hacer valer todo o parte de sus derechos como titulares de valores negociables de la emisora en cuesti?n, y ese acuerdo fuere de fecha anterior al inicio de la actuaci?n concertada.

ART?CULO 16.- A los efectos del c?mputo de las participaciones, se tendr? en cuenta tanto la titularidad de las acciones y dem?s valores, como los derechos de voto que se ejerzan por concepto de usufructo, prenda o en virtud de cualquier otro t?tulo de naturaleza contractual o legal.

ART?CULO 17.- En el caso de posesi?n o adquisici?n de valores o instrumentos que den derecho a la suscripci?n o adquisici?n de acciones, a efectos del c?lculo de la existencia o no de participaciones significativas, sin perjuicio de la aplicaci?n de las normas generales con respecto a la relaci?n entre las acciones y el capital social con derecho a voto existente, se estar? a las siguientes normas:

a) En el momento de la adquisici?n que pueda dar origen a la obligaci?n de promover una oferta p?blica, se sumar? el capital te?rico al que den potencial derecho los valores o instrumentos pose?dos o adquiridos por el eventual obligado a promover la oferta p?blica al capital que ya ostente este en la sociedad por cualquier t?tulo jur?dico; y, por otra parte se sumar? el capital te?rico m?ximo correspondiente al conjunto de valores en circulaci?n de esa naturaleza a la cifra de capital suscripto con derecho a voto de la sociedad, no incluy?ndose en dicha adici?n aquellos valores que den derecho a la adquisici?n o suscripci?n de acciones ya existentes.

b) En el caso de obligaciones con regla de conversi?n variable, el c?lculo se realizar? al tipo te?rico de conversi?n que se derivar?a del precio de las acciones en el d?a en que se efect?e la adquisici?n. Si, realizado el c?lculo se?alado en el inciso precedente, fueran a superarse los porcentajes de participaci?n significativa se?alados en los art?culos 9 a 13, deber? promoverse una oferta p?blica de adquisici?n en los t?rminos se?alados en dichos art?culos.

c) Una vez abierta cada conversi?n en acciones a la que se pretende concurrir, deber? nuevamente realizarse el c?lculo indicado en los incisos a) y b) precedentes.

d) Si como consecuencia de la no conversi?n de toda la emisi?n de los valores e instrumentos a que se hace referencia en el inciso c) se superaran los porcentajes de participaci?n significativa se?alados en los art?culos 9 a 13, la persona f?sica o jur?dica que se encuentre en tal situaci?n por haber ejercitado los derechos de conversi?n o adquisici?n que le correspond?an, deber? proceder en el plazo de CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, a la enajenaci?n del exceso de participaci?n sobre los porcentajes se?alados en los citados art?culos 9 a 13, o a promover una oferta p?blica en los t?rminos previstos en los art?culos mencionados.

Este art?culo no ser? de aplicaci?n cuando en el momento de la adquisici?n ya se hubiera promovido una oferta p?blica de adquisici?n de acuerdo con lo previsto en el inciso anterior.

ART?CULO 18.- Las acciones sin voto se computar?n ?nicamente cuando gocen de ?l, de acuerdo con la legislaci?n vigente.

ADQUISICIONES INDIRECTAS O SOBREVINIENTES

ART?CULO 19.- En caso de fusi?n con otra sociedad o de toma de control de otra sociedad o entidad, incluso no admitida a negociaci?n en un Mercado autorizado o no domiciliada en la REP?BLICA ARGENTINA, que tenga participaci?n directa o indirecta en el capital social con derecho a voto de una tercera cuyas acciones est?n admitidas a negociaci?n, ser?n de aplicaci?n las siguientes disposiciones:

a) Si se tratara de la fusi?n o toma de control de una sociedad o entidad de mera tenencia de valores, o de una sociedad o entidad en la que los valores de la sociedad afectada constituyan parte esencial del activo cuya adquisici?n sea el motivo determinante de la fusi?n o toma de control, deber? formularse oferta p?blica de adquisici?n cuando, como consecuencia de la fusi?n o toma de control, vaya a alcanzarse en la sociedad afectada cualquiera de los porcentajes de participaci?n se?alados en los art?culos 9 a 13.

La oferta p?blica de adquisici?n, que deber? formularse con car?cter previo a la fusi?n o toma de control, deber? dirigirse a la totalidad del capital, siendo de aplicaci?n las pautas establecidas en los art?culos 25 a 31.

b) Si se tratara de la fusi?n con una sociedad o entidad distinta de las se?aladas en el inciso a) precedente, s?lo ser? obligatorio promover una oferta p?blica de adquisici?n cuando, como consecuencia de la fusi?n, se haya alcanzado una participaci?n igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social con derecho de voto de la sociedad afectada.

La oferta p?blica de adquisici?n deber? formularse dentro de los CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos siguientes a la fecha de inscripci?n de la fusi?n en el Registro P?blico correspondiente, y realizarse sobre un n?mero de valores que permita al adquirente alcanzar, al menos, el CIEN POR CIENTO (100%) del capital social con derecho de voto de la sociedad afectada.

Se aplicar?n a la oferta las pautas establecidas en los art?culos 25 a 31.

No obstante, no ser? obligatoria la formulaci?n de oferta p?blica de adquisici?n cuando, dentro del se?alado plazo de CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, el exceso de participaci?n sobre el porcentaje se?alado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p?blica de venta, en la que el precio solicitado por acci?n no podr? ser superior al que se derive de las pautas se?aladas en los art?culos 25 a 31.

c) Si se tratara de la toma de control de una sociedad o entidad distinta de las se?aladas en el inciso a) precedente, deber? formularse oferta p?blica de adquisici?n cuando, como consecuencia de la toma de control, se haya alcanzado en la sociedad afectada una participaci?n igual o superior al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de su capital social con derecho a voto.

En particular, la toma de control de una sociedad admitida a negociaci?n mediante la realizaci?n de una oferta p?blica de adquisici?n entra?ar? la obligaci?n de promover tantas ofertas p?blicas de adquisici?n como sociedades admitidas a negociaci?n en las que aquella toma de control implique alcanzar el porcentaje.

La oferta p?blica deber? formularse dentro de los CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos siguientes a la fecha de la toma de control y realizarse sobre un n?mero de valores que permita al adquirente alcanzar al menos, el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada y que en ning?n caso ser? inferior al DIEZ POR CIENTO (10%) del capital de la sociedad afectada.

Se aplicar?n a la oferta las reglas de valoraci?n establecidas en los art?culos 25 a 31.

No obstante, no ser? obligatoria la formulaci?n de oferta p?blica de adquisici?n cuando, dentro del se?alado plazo de CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, el exceso de participaci?n sobre el porcentaje se?alado se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p?blica de venta, en la que el precio solicitado por acci?n no podr? ser superior al que se derive de las pautas se?aladas en los art?culos 25 a 31.

ART?CULO 20.- Si como consecuencia de una reducci?n de capital la participaci?n de un accionista llegara a superar cualquiera de los porcentajes de participaci?n a que se refieren los art?culos 10, 11 y 12, dicho socio no podr? llevar a cabo una nueva adquisici?n de acciones, o de otros instrumentos que puedan dar derecho a su suscripci?n o adquisici?n, sin promover una oferta p?blica de adquisici?n en las condiciones establecidas en este Cap?tulo.

ART?CULO 21.- Las entidades financieras que, en cumplimiento de un contrato de colocaci?n o suscripci?n de una emisi?n de valores, adquieran una participaci?n significativa en el capital de una sociedad cuyas acciones est?n admitidas a negociaci?n, no deber?n formular una oferta p?blica de adquisici?n siempre que, dentro del plazo de CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, el exceso de participaci?n se enajene o se ponga a la venta mediante oferta p?blica de venta.

ART?CULO 22.- Supuestos excluidos. No ser? de aplicaci?n la obligaci?n de efectuar una oferta p?blica de adquisici?n en los siguientes supuestos:

a) Adquisiciones que, realicen los fideicomisos financieros conforme Ley N? 24.441 y otras instituciones similares legalmente establecidas, consistentes en las adjudicaciones que el BANCO CENTRAL DE LA REP?BLICA ARGENTINA o la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACI?N, con sujeci?n a las reglas de publicidad y concurrencia de ofertas establecidas en la normativa espec?fica, acuerden en cumplimiento de sus funciones.

La exclusi?n se extender? a las adquisiciones indirectas previstas en este art?culo, cualquiera que sea el porcentaje de las participaciones significativas que resulten de las referidas adjudicaciones, cuando a juicio de la entidad de supervisi?n competente, quien lo comunicar? a la Comisi?n, tal exclusi?n resulte conveniente para garantizar el buen fin y viabilidad financiera de la operaci?n de saneamiento de que se trate, en funci?n del costo de tales adquisiciones indirectas.

La exclusi?n no ser? aplicable en las posteriores transmisiones que eventualmente realicen los adjudicatarios de los organismos a que se refiere el primer p?rrafo de este inciso.

b) Adquisiciones que se realicen de conformidad con una ley de expropiaci?n, y las dem?s que resulten del ejercicio por las autoridades competentes de facultades de derecho p?blico previstas en la normativa vigente.

c) Aquellos en los que todos los accionistas de la sociedad afectada acuerden por unanimidad la venta o permuta de todas las acciones representativas del capital de la sociedad.

d) Las adquisiciones que se produzcan como consecuencia de la reordenaci?n o reestructuraci?n de sectores econ?micos, cuando as? lo acuerde el Gobierno Nacional.

PRECIO. L?MITE.

ART?CULO 23.- La oferta p?blica de adquisici?n obligatoria efectuada como consecuencia de la adquisici?n de una participaci?n significativa se realizar? al precio que determine el oferente, con las siguientes excepciones:

a) Cuando el adquirente haya efectuado operaciones de compra de los valores objeto de la oferta en los ?ltimos NOVENTA (90) d?as corridos contados a partir de la fecha del anuncio de la oferta, el precio no podr? ser inferior al precio m?s alto que el adquirente hubiera pagado en dichas operaciones.

b) Cuando el adquirente haya obtenido compromisos de venta en firme por parte del accionista controlante u otros accionistas con derecho a participar en la oferta p?blica de adquisici?n, en cuyo caso el precio no podr? ser inferior al precio establecido en dichos compromisos.

Para la fijaci?n del precio deber? estarse a lo establecido en los art?culo 5, 6 y 7 del presente Cap?tulo.

ART?CULO 24.- Cuando una sociedad cuente con m?s de una clase de acciones o valores con derechos de suscripci?n u opciones sobre acciones, de valores negociables de deuda convertibles u otros valores similares que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripci?n, adquisici?n o conversi?n de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentaci?n, se deber?n presentar ofertas separadas por cada clase, a un precio para cada una de ellas que sea equiparable.

En todos los casos el adquirente deber? presentar la opini?n de DOS (2) Evaluadoras conforme lo establecido en los art?culos 5, 6 y 7 del presente Cap?tulo.

SECCI?N III

OFERTAS P?BLICAS DE ADQUISICI?N EN CASO DE RETIRO DE LOS REG?MENES DE OFERTA P?BLICA Y DEL DE NEGOCIACI?N EN EL MERCADO.

OPA POR RETIRO DE LOS REG?MENES DE OFERTA P?BLICA.

ART?CULO 25.- Cuando una sociedad, cuyas acciones se encuentren admitidas a los reg?menes de oferta p?blica y de negociaci?n en un Mercado, acuerde su retiro voluntario de cualquiera de los mismos deber? seguir el procedimiento que se establece en los art?culos 27 a 31, asimismo, deber? promover obligatoriamente una oferta p?blica de adquisici?n del total de sus acciones, de derechos de suscripci?n, obligaciones convertibles en acciones u opciones sobre acciones en los t?rminos previstos en el art?culo siguiente.

ART?CULO 26.- La adquisici?n de las propias acciones deber? efectuarse con ganancias realizadas y l?quidas o con reservas libres, cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortizaci?n o su enajenaci?n en el plazo del art?culo 221 de la Ley N? 19.550, debiendo la sociedad acreditar ante la Comisi?n que cuenta con la liquidez necesaria y que el pago de las acciones no afecta la solvencia de la sociedad.

De no acreditarse dichos extremos, y en los casos de control societario, la obligaci?n aqu? prevista quedar? a cargo de la sociedad controlante, la cual deber? acreditar id?nticos extremos.

CONDICIONES.

ART?CULO 27.- La oferta p?blica de adquisici?n prevista en los art?culos precedentes deber? sujetarse a las siguientes condiciones:

a) Deber? extenderse a todas las obligaciones convertibles en acciones y dem?s valores que den derecho a su suscripci?n o adquisici?n.

b) No ser? preciso extender la oferta a aquellos que hubieran votado a favor del retiro en la asamblea, quienes deber?n inmovilizar sus valores hasta que transcurra el plazo de aceptaci?n previsto en el art?culo 3?, apartado a.4.1).

c) En el prospecto explicativo de la oferta p?blica de adquisici?n que se presente en los t?rminos de los art?culos 3? y 4?, se expresar? con claridad tal circunstancia y se identificar?n los valores que hayan quedado inmovilizados, as? como la identidad de sus titulares.

d) El precio ofrecido deber? ser un precio equitativo conforme lo establecido en la Ley N? 26.831, pudi?ndose ponderar para tal determinaci?n, entre otros criterios aceptables, los que se indican a continuaci?n:

d.1) Valor patrimonial de las acciones, consider?ndose a ese fin un estado contable especial de retiro de oferta p?blica y/o negociaci?n.

d.2) Valor de la compa??a valuada seg?n criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores aplicables a compa??as o negocios comparables.

d.3) Valor de liquidaci?n de la sociedad.

d.4) Valor medio de los valores que listen en los Mercados durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el n?mero de sesiones en que se hubieran negociado.

d.5) Precio de la contraprestaci?n ofrecida con anterioridad o de colocaci?n de nuevas acciones, en el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta p?blica de adquisici?n respecto de las mismas acciones o emitido nuevas acciones seg?n corresponda, en el ?ltimo a?o, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de retiro.

Asimismo deber? acompa?arse el informe de DOS (2) evaluadoras independientes en los t?rminos de los art?culos 5, 6 y 7 del presente Cap?tulo.

PRECIO EQUITATIVO. CRITERIOS. PRESENTACI?N DE CUADRO COMPARATIVO

ART?CULO 28.- Los criterios establecidos en el art?culo anterior, se tomar?n en cuenta en forma conjunta o separada y con justificaci?n de su respectiva relevancia al momento en que se emita el anuncio de la oferta y en forma debidamente fundada en el prospecto de la oferta, debiendo en todos los casos contarse con la opini?n de los ?rganos de administraci?n y del Comit? de Auditor?a de la entidad y, del ?rgano de fiscalizaci?n.

En todos los casos el precio a ser ofrecido no podr? ser inferior al que resulte del criterio indicado en el apartado d.4) del art?culo anterior.

La oferente deber? presentar un cuadro comparativo del precio seg?n las distintas valoraciones que se haga para determinar el mismo, el que deber? ser, adem?s, publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACI?N FINANCIERA.

FACULTAD DE LA COMISI?N

ART?CULO 29.- La Comisi?n podr? objetar el precio que se ofrezca por considerar que el mismo no resulta equitativo. La falta de objeci?n al precio no perjudica el derecho de los accionistas a impugnar en sede judicial o arbitral el precio ofrecido. Para la impugnaci?n del precio se estar? a lo establecido en el art?culo 96 de la Ley N? 26.831.

ART?CULO 30.- La Comisi?n tomar? especialmente en cuenta el proceso de decisi?n que fije el precio de la oferta, en particular la informaci?n previa y fundamentos de esa decisi?n, as? como la opini?n de las evaluadoras especializadas independientes, como tambi?n las evaluaciones que hubiesen acompa?ado los accionistas y la opini?n favorable del Comit? de Auditor?a y del ?rgano de fiscalizaci?n.

En caso de objeci?n del precio por la Comisi?n, la sociedad o el controlante podr?n recurrir al procedimiento establecido en el art?culo 96 de la Ley N? 26.831.

ART?CULO 31.- La oferta p?blica s?lo podr? formularse como compraventa, debiendo consistir en dinero la totalidad de la contraprestaci?n.

SECCI?N IV

OTRAS OFERTAS P?BLICAS OBLIGATORIAS SIMPLIFICADAS.

OPA RESIDUAL Y POR RECOMPRA DE ACCIONES PROPIAS.

ARTICULO 32.- En los casos previstos en el art?culo 87 de la Ley N? 26.831, el controlante o la sociedad, seg?n corresponda, podr? efectuar una oferta p?blica de adquisici?n sujeta al procedimiento simplificado previsto en el presente art?culo.

a) Obligaciones del Oferente. El oferente deber? presentar a la Comisi?n la siguiente informaci?n:

a.1) Anuncio de la Oferta. El anuncio de la intenci?n en firme de hacer una oferta deber? contener como m?nimo lo siguiente:

a.1.1) En el caso de una Oferta P?blica Residual: El precio de la oferta, conforme al criterio previsto en los art?culos 25 a 31.

a.1.2) En el caso de una Oferta P?blica de Recompra de Acciones: El contenido de la oferta conforme lo previsto en el art?culo 64 de la Ley N? 26.831.

a.2) Plazo ?nico. Los plazos de la oferta no podr?n ser inferiores a CINCO (5) d?as h?biles, ni exceder de DIEZ (10) d?as h?biles contados desde la fecha de autorizaci?n de la solicitud de oferta p?blica.

a.3) Plazo de la COMISI?N NACIONAL DE VALORES. La Comisi?n dispondr? de un plazo de SIETE (7) d?as h?biles para formular objeciones, transcurridos los cuales los t?rminos se considerar?n aprobados en lo formal y el oferente podr? continuar con el procedimiento.

b) Otras obligaciones del Oferente. Simult?neamente con la publicaci?n del anuncio de oferta y la presentaci?n de la solicitud de autorizaci?n ante la Comisi?n, el oferente deber?:

b.1) Publicar el anuncio de oferta desde el d?a de su presentaci?n a la Comisi?n. Las publicaciones deber?n contener en lugar destacado una leyenda que diga: 'La autorizaci?n para efectuar esta oferta p?blica de adquisici?n ser? solicitada a la Comisi?n Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes, dentro de los DIEZ (10) d?as corridos siguientes y por lo tanto a?n no ha sido otorgada. La informaci?n est? por ello sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva.'

b.2) Esta publicaci?n deber? tener lugar, como m?nimo, por UN (1) d?a en los sistemas de informaci?n de los Mercados donde listen las acciones y TRES (3) d?as en un diario de mayor circulaci?n general en la Rep?blica.

GARANT?AS DE LA OFERTA.

ART?CULO 33.-Con car?cter previo a la formulaci?n de la oferta, el oferente deber? acreditar ante la Comisi?n la constituci?n de las garant?as que aseguren el cumplimiento de las obligaciones resultantes de la misma.

ART?CULO 34.- Cuando la contraprestaci?n ofrecida consista en dinero, las garant?as deber?n constituirse en dinero o en t?tulos p?blicos, o mediante garant?as emitidas por una entidad financiera del pa?s.

ART?CULO 35.- Cuando la contraprestaci?n ofrecida consista en valores ya emitidos, deber? justificarse la disponibilidad de los mismos y su afectaci?n al resultado de la oferta.

SECCI?N V

DEBERES DEL ?RGANO DE ADMINISTRACI?N.

NEUTRALIDAD.

ART?CULO 36.- A partir de la publicaci?n del anuncio de la oferta y hasta la publicaci?n del resultado, el ?rgano de administraci?n de la sociedad afectada se abstendr? de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios.

ART?CULO 37.- En particular, no podr?:

a) Acordar la emisi?n de acciones, obligaciones de cualquier clase y otros valores o instrumentos negociables que den derecho a la suscripci?n o adquisici?n de aquellas, excepto cuando se trate de ejecutar previos acuerdos concretos al respecto, autorizados por la asamblea de accionistas.

b) Efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados por la oferta con la finalidad de perturbar esta.

c) Proceder a la enajenaci?n, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando puedan frustrar o perturbar la oferta p?blica.

ART?CULO 38.- Las limitaciones previstas en el art?culo anterior se aplicar?n tambi?n a las sociedades vinculadas y a las partes relacionadas de la sociedad afectada y a quienes pudieran actuar concertadamente con estas.

DEBER DE EMITIR OPINI?N.

ART?CULO 39.- El ?rgano de administraci?n de la sociedad afectada deber? redactar un informe detallado sobre la oferta p?blica de adquisici?n, que deber? contener sus observaciones a favor o en contra, y manifestar expresamente si existe alg?n acuerdo entre la sociedad afectada y el oferente, o entre este y los miembros del ?rgano de administraci?n de aquella, as? como los dem?s requisitos mencionados en el art?culo 3?, inciso c) del Cap?tulo II del presente T?tulo.

ART?CULO 40.- El informe del ?rgano de administraci?n de la sociedad afectada deber? ser publicado por DOS (2) d?as corridos en los sistemas de informaci?n de los Mercados donde liste el valor negociable, en el plazo m?ximo de QUINCE (15) d?as corridos a partir de la fecha de recepci?n por aquel de la comunicaci?n se?alada en el apartado b.1) del art?culo 3? del Cap?tulo II del presente T?tulo, y simult?neamente a su publicaci?n deber? remitirse la informaci?n a la Comisi?n.

DEBER DE IDENTIFICAR A LOS ACCIONISTAS.

ART?CULO 41.- De serle requerido por el oferente, el ?rgano de administraci?n de la sociedad afectada deber? poner a disposici?n del oferente el listado de los accionistas de la sociedad con sus datos identificatorios e instruir a los agentes de registro o bancos depositarios de acciones que hayan emitido Certificados de Dep?sito de acciones a tal efecto.

Sin perjuicio de ello, en todos los casos, dicha informaci?n deber? ser remitida a la Comisi?n antes del plazo de publicaci?n de la opini?n referida en el art?culo 40.

PRECIO.

ART?CULO 42.-Para la determinaci?n del precio de la oferta deber? seguirse las pautas indicadas en el art?culo 98 de la Ley N? 26.831 y en los art?culos 5, 6 y 7 del presente Cap?tulo.

SECCI?N VI

MODIFICACI?N, DESISTIMIENTO Y CESACI?N DE LOS EFECTOS DE LA OFERTA.

IRREVOCABILIDAD DE LA OFERTA.

ART?CULO 43.- Las ofertas p?blicas de adquisici?n ser?n irrevocables sin que haya lugar a su modificaci?n, desistimiento o cesaci?n de efectos sino en los casos y forma previstos en la presente reglamentaci?n.

MODIFICACI?N DE LA OFERTA.

ART?CULO 44.- Se podr? solicitar autorizaci?n a la Comisi?n para modificar las caracter?sticas de la oferta en cualquier momento anterior a los ?ltimos SIETE (7) d?as corridos previstos para la finalizaci?n de su aceptaci?n, siempre que tal revisi?n implique un trato m?s favorable para los destinatarios de la oferta, ya sea porque extienda la oferta inicial a un porcentaje superior del capital social con derecho a voto, ya porque mejore la contraprestaci?n ofrecida.

La modificaci?n deber? respetar el principio de igualdad de trato para todos los destinatarios que se encuentren en iguales circunstancias.

ART?CULO 45.- La decisi?n modificativa legalmente adoptada se acreditar? por quien hubiese promovido la oferta mediante documento en el que figuren detalladamente las modificaciones de las caracter?sticas de la oferta, con referencia expresa a cada uno de los puntos del prospecto inicial a que afecten y con menci?n detallada y separada de las causas determinantes de la modificaci?n.

Las modificaciones deber?n describirse con la misma precisi?n, extensi?n y exactitud que los puntos modificados.

ART?CULO 46.- La modificaci?n de las condiciones de la oferta deber? ser sometida a la Comisi?n, quedando autom?ticamente prorrogado en SIETE (7) d?as corridos el plazo de aceptaci?n de la oferta.

ART?CULO 47.- La Comisi?n, de considerarlo necesario para el mejor an?lisis de la modificaci?n propuesta, podr? prorrogar adicionalmente el plazo de aceptaci?n de la oferta, public?ndose dicha ampliaci?n en la forma prevista en el articulo 3?, apartado b.3).

ART?CULO 48.- Aprobada por la Comisi?n, la modificaci?n se publicar? en la forma prevista en el articulo 3?, apartado b.3) antes de la finalizaci?n del plazo de aceptaci?n de la oferta, prorrogada de acuerdo con lo previsto en el art?culo 47.

ART?CULO 49.- Ser? de aplicaci?n a la modificaci?n lo previsto en el articulo 3?, inciso c), si bien el plazo para la emisi?n del informe del ?rgano de administraci?n ser? de CINCO (5) d?as corridos contados desde que reciba la comunicaci?n relativa a la modificaci?n.

ART?CULO 50.- Salvo declaraci?n expresa en contrario, sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptaci?n de la primera oferta, se entender? que los destinatarios de la oferta que la hubieran aceptado con anterioridad a su modificaci?n se adhieren a la oferta revisada.

ART?CULO 51.- Lo se?alado en los art?culos anteriores se entiende sin perjuicio de lo previsto para el caso de oferta competidora, en cuyo caso se estar? a lo establecido en los art?culos 77 a 86.

LIMITACIONES AL OFERENTE.

ART?CULO 52.- Cuando la contraprestaci?n de la oferta consista en valores, o en efectivo y valores, el oferente no podr? adquirir valores de la sociedad afectada hasta la publicaci?n del resultado de la oferta.

ART?CULO 53.- Cuando la contraprestaci?n de la oferta consista exclusivamente en dinero, la adquisici?n por el oferente, desde la presentaci?n de la oferta a la Comisi?n hasta la publicaci?n de sus resultados, de valores objeto de la oferta por precio superior al fijado en el prospecto o en sus modificaciones, determinar? autom?ticamente la elevaci?n del precio ofrecido hasta el m?s alto de los satisfechos, y que se tengan por no puestos los l?mites m?nimo y m?ximo a los que pudiera haberse sujetado la oferta.

En estos casos deber?n ampliarse, en cuanto proceda, las garant?as ya aportadas.

ART?CULO 54.- Cuando la oferta p?blica de adquisici?n no se hubiera extendido a la totalidad de los valores de la sociedad afectada y hubiera tenido resultado positivo, el oferente, en un plazo de CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, a contar desde la publicaci?n del resultado de la oferta, no podr? adquirir valores negociables de la sociedad afectada, directamente o de forma concertada, sin formular nueva oferta p?blica de adquisici?n, en las mismas condiciones que la precedente, pero dirigida a la totalidad de los valores de la sociedad afectada.

Transcurrido dicho plazo, ser?n de aplicaci?n las reglas generales previstas en la presente reglamentaci?n.

DESISTIMIENTO Y CESE DE EFECTOS DE LA OFERTA.

ART?CULO 55.- El oferente ?nicamente podr? desistir de la oferta en los siguientes supuestos:

a) Cuando se presente oferta competidora, seg?n lo previsto en los art?culos 77 a 86.

b) Cuando la asamblea de accionistas de la sociedad oferente adopte un acuerdo contrario a la propuesta de aumento de capital social, en el caso de que los valores ofrecidos en canje sean de nueva emisi?n.

c) Cuando se den las circunstancias previstas en el art?culo 88, incisos b) y d).

d) Cuando, por circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente, la oferta no pueda realizarse, siempre que se obtenga previa conformidad de la Comisi?n.

e) Causar? el cese de los efectos de una oferta de canje de valores la no admisi?n a negociaci?n de los valores ofrecidos en canje.

ART?CULO 56. - Sin perjuicio de lo antes dispuesto, la oferta quedar? sin efecto cuando no sea aceptada por el volumen m?nimo de capital al que, en su caso, se hubiera condicionado, salvo cuando el oferente renuncie a la condici?n adquiriendo todos los valores ofrecidos.

ART?CULO 57.- La decisi?n de desistir de la oferta, con indicaci?n expresa y detallada de su motivo, se comunicar? inmediatamente por el oferente a la Comisi?n.

Igualmente se comunicar?n las dem?s causas que dejen sin efecto la oferta.

ART?CULO 58.- Tales comunicaciones se har?n p?blicas en la forma prevista en el art?culo 3?, apartado b.3), en el plazo m?ximo de DOS (2) d?as h?biles desde que fueran notificadas a la Comisi?n.

ART?CULO 59.- Una vez publicado el desistimiento de la oferta o la causa que la deje sin efecto, ser?n ineficaces las aceptaciones que se hubieren prestado a la misma, corriendo a cargo del oferente los gastos ocasionados por la aceptaci?n.

SECCI?N VII

ACEPTACI?N DE LA OFERTA Y LIQUIDACI?N DE LAS OPERACIONES.

DECLARACI?N DE LA ACEPTACI?N DE LA OFERTA.

ART?CULO 60.- Las declaraciones de aceptaci?n de la oferta podr?n realizarse a trav?s de cualquier agente autorizado por la Comisi?n, debiendo efectuarse de acuerdo con lo se?alado en el respectivo prospecto. Los agentes autorizados comunicar?n al d?a siguiente a los respectivos Mercados las declaraciones de aceptaci?n recibidas, y al oferente a trav?s de los representantes designados en el prospecto.

ART?CULO 61.- Salvo lo establecido en contrario en la presente reglamentaci?n, las declaraciones de aceptaci?n ser?n irrevocables, careciendo de validez si se sometieran a condici?n.

ACEPTACIONES RECIBIDAS.

ART?CULO 62.- Durante el plazo de aceptaci?n, el oferente, as? como sus representantes, y los Mercados en que est? admitida la negociaci?n de los valores afectados, deber?n facilitar a la Comisi?n, cuando esta lo solicite, informaci?n sobre el n?mero de aceptaciones presentadas de las que tuvieran conocimiento.

ART?CULO 63.- Durante el plazo previsto en el art?culo anterior, los interesados podr?n obtener informaci?n sobre el n?mero de aceptaciones presentadas bien en la sede, bien en el de sus representantes.

PUBLICACI?N DEL RESULTADO DE LA OFERTA.

ART?CULO 64.- Vencido el plazo adicional de la oferta p?blica de adquisici?n previsto en el apartado a.4.1) del articulo 3? el oferente y los agentes intervinientes, en su caso, informar?n sus resultados a la Comisi?n y a los Mercados en las que las acciones negocien. Esta informaci?n deber? ser publicada inmediatamente en los sistemas informativos de los Mercados en los que las acciones negocien y en un diario de mayor circulaci?n general en la REP?BLICA ARGENTINA.

ART?CULO 65.- Transcurrido el plazo de aceptaci?n se?alado en el prospecto o el que resulte de su pr?rroga o modificaci?n, y en un plazo que no exceder? de CINCO (5) d?as h?biles, los Mercados deber?n comunicar a la Comisi?n el n?mero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci?n presentadas.

ART?CULO 66.- Conocido por la Comisi?n el total de aceptaciones, comunicar? en el plazo de TRES (3) d?as h?biles a los Mercados (en caso que exista m?s de un Mercado) en que est?n admitidos a negociaci?n los valores y, en su caso, al oferente y a la sociedad afectada el resultado positivo o negativo, seg?n se haya alcanzado o no el n?mero m?nimo de t?tulos se?alados en la oferta.

En todos los casos, los Mercados publicar?n dicho resultado, con su alcance concreto, al d?a siguiente en sus sistemas informativos.

LIQUIDACI?N DE LA OFERTA.

ART?CULO 67.- Las ofertas p?blicas de adquisici?n que hubieran alcanzado resultado positivo cuando la contraprestaci?n consista en dinero, se liquidar?n por el procedimiento establecido, consider?ndose fecha de la correspondiente operaci?n de mercado la del d?a de publicaci?n del resultado de la oferta en los sistemas informativos del Mercado.

ART?CULO 68.- Cuando la contraprestaci?n hubiera consistido en una permuta de valores, la oferta p?blica de adquisici?n se liquidar? en la forma prevista en el prospecto.

ART?CULO 69.- Liquidada la operaci?n, la Comisi?n autorizar? el levantamiento de la garant?a ofrecida.

Podr?n solicitarse reducciones parciales de la misma, en cuanto no perjudiquen al proceso de liquidaci?n pendiente.

REGLAS DE DISTRIBUCI?N Y PRORRATEO.

ART?CULO 70.- Cuando en una oferta obligatoria el n?mero total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptaci?n hubiese superado el l?mite m?ximo de la oferta, para la liquidaci?n de la operaci?n se aplicar?n las siguientes disposiciones:

a) Distribuci?n lineal: Se comenzar? la distribuci?n adjudicando a cada aceptaci?n un n?mero igual de valores, que ser? el que resulte de dividir el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total de la oferta entre el n?mero de aceptaciones.

b) Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un n?mero de valores inferior al mencionado en el p?rrafo precedente se atender?n ?ntegramente.

c) Se considerar? como una sola aceptaci?n las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona f?sica o jur?dica.

d) Distribuci?n del exceso: La cantidad no adjudicada seg?n la regla anterior se distribuir? de forma proporcional al n?mero de valores comprendidos en cada aceptaci?n.

ART?CULO 71.- Cuando la oferta est? dirigida a m?s de una especie de valores, la regla anterior se aplicar? para cada una de dichas especies.

ART?CULO 72.- Los Mercados deber?n coordinar sus actuaciones para determinar el n?mero de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptaci?n en los casos en que, debiendo aplicarse las reglas de distribuci?n y prorrateo del apartado anterior, los valores objeto de la oferta est?n admitidos a negociaci?n en m?s de un Mercado.

ART?CULO 73.- En las ofertas p?blicas voluntarias la regla de distribuci?n y prorrateo ser? libremente determinada por el oferente y deber? incluirse en el respectivo prospecto.

RESULTADO NEGATIVO DE LA OFERTA.

ART?CULO 74.- En caso que la oferta quede sin efecto por no alcanzarse el n?mero m?nimo de valores al que se hubiera condicionado, las entidades o personas que hubieran recibido las aceptaciones por cuenta del oferente estar?n obligadas a la devoluci?n inmediata de los documentos acreditativos de la titularidad de los valores que les hubieran sido entregado por los aceptantes.

ART?CULO 75.- Todos los gastos ocasionados por la aceptaci?n ser?n por cuenta del oferente.

ART?CULO 76.- El oferente, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su ?rgano de administraci?n, gerentes de primera l?nea y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre pero por cuenta del oferente o de forma concertada con este, no podr?n promover otra oferta p?blica de adquisici?n respecto de los mismos valores hasta transcurridos CIENTO OCHENTA (180) d?as corridos, contados a partir de la fecha de publicaci?n del resultado en que qued? sin efecto la oferta, ni adquirir valores durante dicho per?odo en cuant?a que determine la obligaci?n de formularla.

OFERTA COMPETIDORA. DEFINICI?N.

ART?CULO 77.- Se considerar? oferta competidora la oferta p?blica de adquisici?n que afecte a valores sobre los que en todo o en parte haya sido previamente publicado un anuncio de oferta cuyo plazo de aceptaci?n no est? finalizado, y siempre que concurran los requisitos del articulo 82.

AUTORIZACI?N DE LA OFERTA COMPETIDORA.

ART?CULO 78.- La Comisi?n autorizar? la oferta p?blica competidora siempre que cumpla las disposiciones generales de la presente reglamentaci?n y las espec?ficas contenidas en este T?tulo.

ART?CULO 79.- Las personas que act?en de forma concertada con el oferente o pertenezcan a su mismo grupo, y aquellas que de forma directa o indirecta act?en por cuenta de ?l, no podr?n presentar una oferta competidora de la oferta inicial.

ART?CULO 80.- Si la oferta competidora se presentara antes de la publicaci?n de los anuncios de la oferta p?blica inicial, la Comisi?n se lo har? saber al nuevo oferente, manifest?ndole que la suya quedar? sometida al r?gimen propio de las ofertas competidoras, y suspender? su tramitaci?n hasta la autorizaci?n de la oferta previa.

ART?CULO 81.- Publicado el anuncio de la oferta p?blica de adquisici?n competidora, la Comisi?n dar? un plazo de SIETE (7) d?as corridos al oferente que promovi? la oferta inicial para que ratifique las condiciones de esta o, cuando fuere necesario, las mejore en la forma que determina el siguiente articulo.

CONDICIONES DE LA OFERTA COMPETIDORA.

ART?CULO 82.- Toda oferta competidora deber? cumplir, al menos, los siguientes requisitos:

a) Ser presentada antes de transcurridos los QUINCE (15) d?as corridos desde la autorizaci?n prevista en el art?culo 3?, apartado a.4.2) por la Comisi?n.

b) Tener por objeto, al menos, el mismo n?mero de valores que la ?ltima oferta precedente.

c) Mejorar la ?ltima oferta precedente, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci?n ofrecida en al menos, un CINCO POR CIENTO (5%), o bien extendiendo la oferta a un n?mero de valores superior al CINCO POR CIENTO (5%) de aquella.

d) La contraprestaci?n, en todo caso, deber? ser en efectivo o en valores con precios determinados en los Mercados autorizados.

e) Su plazo de aceptaci?n sea de TREINTA (30) d?as corridos. En el supuesto de que el plazo de aceptaci?n de la oferta precedente termine con anterioridad al de la oferta competidora, se prorrogar? el plazo de aquella hasta la terminaci?n del de la competidora.

REVOCACI?N DE LA ACEPTACI?N.

ART?CULO 83.- Una vez publicado el anuncio de la oferta de la ?ltima oferta competidora, las declaraciones de aceptaci?n que se hubieran producido con respecto de la oferta u ofertas anteriores podr?n ser revocadas en todos los casos por parte de los titulares de los valores afectados.

PR?RROGA DEL PLAZO DE ACEPTACI?N.

ART?CULO 84.- Salvo que, de acuerdo con lo previsto en el siguiente art?culo, el oferente u oferentes precedentes decidieran retirar sus ofertas, el plazo de aceptaci?n de las mismas se prorrogar? autom?ticamente hasta la expiraci?n del plazo de aceptaci?n de la ?ltima oferta competidora.

DESISTIMIENTO Y MODIFICACI?N DE LA OFERTA.

ART?CULO 85.- El anuncio de oferta competidora autorizar? a los oferentes de las precedentes a desistir de ellas, debiendo anunciarlo por los medios establecidos en el art?culo 3?, apartado b.3).

ART?CULO 86.- El oferente inicial, si no retira su oferta, podr? modificar sus condiciones, siempre que cumpla los siguientes requisitos:

a) Que mejore las condiciones de la oferta u ofertas competidoras, bien elevando el precio o el valor de la contraprestaci?n ofrecida por la mejor de ellas en un CINCO POR CIENTO (5%) al menos, bien extendiendo la oferta inicial a un n?mero de valores superior en al menos CINCO POR CIENTO (5%) de la m?xima de las competidoras.

b) Que obtenga autorizaci?n de la Comisi?n y difunda las nuevas condiciones de la oferta en la forma que determine el art?culo 3?, apartado b.3).

SECCI?N VIII

OPERACIONES DE CONCENTRACI?N

PROCEDIMIENTO ANTE LA COMISI?N NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA.

ART?CULO 87.- Una vez formulada ante la COMISI?N NACIONAL DE VALORES la solicitud de autorizaci?n a que se refiere el articulo 3?, o de publicado el anuncio de la oferta si esto fuere anterior, y dentro del plazo de los SIETE (7) d?as corridos siguientes, el oferente deber? notificar la misma a la autoridad de aplicaci?n del Tribunal Nacional Defensa de la Competencia de acuerdo con lo previsto en la Ley N? 25.156, siempre que no lo hubiera efectuado con anterioridad.

ART?CULO 88.- La notificaci?n se?alada en el art?culo anterior producir? los siguientes efectos:

a) Si antes de la expiraci?n del per?odo de aceptaci?n de la oferta se produjera la autorizaci?n de la operaci?n, la oferta surtir? plenos efectos.

b) En caso contrario, el oferente podr? desistir de la oferta previa conformidad de la COMISI?N NACIONAL DE VALORES.

c) Si la COMISI?N NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA sujetara su autorizaci?n al cumplimiento de alguna condici?n el oferente podr? desistir con car?cter general, salvo cuando a la vista de la poca relevancia de las condiciones impuestas por dicho ente, la COMISI?N NACIONAL DE VALORES, o?do aquel no autorizara el desistimiento.

d) Si antes de la expiraci?n del per?odo de aceptaci?n de la oferta no hubiera reca?do resoluci?n expresa o t?cita el oferente podr? desistir de la oferta.

ART?CULO 89.- Los efectos derivados de la tramitaci?n de un expediente ante la autoridad de aplicaci?n de Defensa de la Competencia, y, en su caso, el desistimiento deber?n publicarse por los medios previstos en el articulo 3?, apartado b.3) en el plazo m?ximo de DOS (2) d?as corridos desde la finalizaci?n del plazo de aceptaci?n, previa comunicaci?n a la COMISI?N NACIONAL DE VALORES.

SECCI?N IX

R?GIMEN DE SUPERVISI?N, INSPECCI?N Y SANCI?N.

SUSPENSI?N DE LA NEGOCIACI?N.

ART?CULO 90.- Una vez recibida la solicitud de autorizaci?n de una oferta p?blica de adquisici?n, la Comisi?n podr? resolver la suspensi?n de la oferta p?blica de los valores afectados si considera que existe grave peligro de afectar la normal actividad de la sociedad afectada o el curso de negociaci?n de sus valores negociables objeto de la oferta o la creaci?n de un mercado ficticio de valores, conforme lo previsto en el art?culo 141 de la Ley N? 26.831.

El acuerdo de suspensi?n indicar? que esta se debe a la presentaci?n de la oferta p?blica de adquisici?n.

La suspensi?n se comunicar? de inmediato a los Mercados donde liste el valor negociable.

SUPERVISI?N, INSPECCI?N Y SANCI?N.

ART?CULO 91.- Las personas o entidades que promuevan una oferta p?blica de adquisici?n, las sociedades afectadas, los intermediarios autorizados o entidades financieras que act?en en representaci?n del oferente, los administradores de cualquiera de las entidades anteriormente indicadas y cualquier otra persona que directa o indirectamente intervenga por cuenta o de forma concertada con aquellas en la oferta p?blica, quedar?n sujetas al r?gimen de supervisi?n, inspecci?n y sanci?n de la Ley N? 26.831, tambi?n est?n sujetos al procedimiento arbitral all? previsto y al que establecido en estas Normas.

SUSPENSI?N DE LOS DERECHOS POL?TICOS.

ART?CULO 92.- Sin perjuicio de la aplicaci?n de las sanciones a que se refiere el art?culo precedente, quien adquiera acciones de una sociedad cuyo capital social est? admitido a negociaci?n en una entidad autorregulada, y alcance o supere una participaci?n significativa sin haber promovido previamente una oferta p?blica de adquisici?n, no podr? ejercer los derechos pol?ticos derivados de las acciones as? adquiridas o que adquiera en lo sucesivo sin promover la correspondiente oferta p?blica de adquisici?n, y de ejercerlos los acuerdos adoptados ser?n totalmente ineficaces e irregulares a los efectos administrativos conforme lo previsto en el art?culo 19 inciso i) de la Ley N? 26.831.

Igual limitaci?n afectar? a quienes adquieran valores o instrumentos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripci?n o adquisici?n de acciones, una vez que efectivamente se haya producido la suscripci?n o adquisici?n de estas, y a quienes hayan entrado en el disfrute de los derechos pol?ticos en caso de usufructo o prenda de acciones.

ART?CULO 93.- Quien hubiese adquirido las acciones infringiendo la obligaci?n de formular una oferta p?blica de adquisici?n, s?lo podr? recuperar los derechos pol?ticos correspondientes a las mismas mediante la formulaci?n de una oferta p?blica de adquisici?n sobre el resto de las acciones de la sociedad, en la que el precio se fije con arreglo a lo dispuesto en los art?culos 25 a 31, o mediante la obtenci?n del consentimiento un?nime del resto de los accionistas, manifestado individualmente.

ART?CULO 94.- La mera reventa de las acciones adquiridas con infracci?n del deber de formular una oferta p?blica de adquisici?n no impedir? la aplicaci?n de las sanciones administrativas correspondientes ni permitir? ejercitar los derechos pol?ticos de las acciones irregularmente adquiridas y que no hubieran sido enajenadas.

El adquirente de las acciones objeto de reventa s?lo podr? ejercitar los derechos pol?ticos correspondientes a aquellas en el supuesto de que sea de buena f? y no mantenga con el transmitente ninguno de los v?nculos contemplados en el art?culo 15.

INEFICACIA DE LOS ACUERDOS.

ART?CULO 95.- Tambi?n ser?n ineficaces e irregulares a los efectos administrativos los acuerdos adoptados por los ?rganos de una sociedad cuando para la constituci?n de estos o la adopci?n de aquellos hubiera sido necesario computar las acciones cuyos derechos pol?ticos est?n suspendidos con arreglo a lo dispuesto en el presente Cap?tulo.

ART?CULO 96.- La Comisi?n estar? legitimada para el ejercicio de las correspondientes acciones de impugnaci?n, incluso en sede arbitral de acuerdo con lo previsto en el art?culo 46 de la Ley N? 26.831 y en las presentes Normas, sin perjuicio de la legitimaci?n que pueda corresponder a otras personas.

DEBERES DE ABSTENCI?N DE LOS AGENTES REGISTRADOS.

ART?CULO 97.- Los agentes registrados que en el desarrollo de sus actividades o por raz?n de sus funciones tengan conocimiento de una operaci?n que pueda infringir la normativa de ofertas p?blicas de adquisici?n, deber?n abstenerse de intervenir en ellas.


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