Bs. As., 14/1/2009

VISTO el Expediente Nº S01:0006917/2009 del Registro de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, los Decretos Nº 764 de fecha 3 de septiembre de 2000 y Nº 558 de fecha 3 de abril de 2008, las Resoluciones Nros. 80 de fecha de 8 de junio de 2007 y 405 de fecha 9 de diciembre de 2008 de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Artículo 1º del Decreto Nº 558 de fecha 3 de abril de 2008, se sustituyó el Reglamento General del Servicio Universal aprobado como Anexo III del Decreto Nº 764 de fecha 3 de septiembre de 2000.

Que el nuevo Reglamento determina que los aportes del Servicio Universal, que deben efectuar los prestadores de servicios de telecomunicaciones, integrarán y serán administrados a través del Fondo Fiduciario del Servicio Universal.

Que tal como lo dispone el Artículo 8º del precitado Reglamento, el referido Fondo Fiduciario se implementará mediante la suscripción de un contrato de fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 24.441 y sus modificatorias.

Que a los fines de su efectiva implementación, y en el marco de sus respectivas responsabilidades, la Autoridad de Aplicación, por una parte, y los prestadores de servicios de telecomunicaciones, éstos en su carácter de Fiduciantes, deben desarrollar las acciones correspondientes, de conformidad con lo establecido en el Reglamento.

Que en tal sentido, el Artículo 8º del nuevo Reglamento dispone que el Fiduciario será elegido mediante un proceso de selección que garantice la concurrencia, a satisfacción de la Autoridad de Aplicación, y que el modelo de contrato de fideicomiso deberá ser aprobado por esta misma Autoridad.

Que los prestadores de servicios de telecomunicaciones, a través de un Comité de Organización del Fondo Fiduciario del Servicio Universal, han desarrollado el procedimiento de selección del Fiduciario y han presentado el modelo de contrato a la Autoridad de Aplicación para su aprobación.

Que la competencia de la Autoridad de Aplicación para el dictado del acto aprobatorio fue atribuida en atención a las implicancias regulatorias de la cuestión y a la necesidad de que las previsiones contractuales se subordinen a la regulación vigente; ello en virtud del interés público directo comprometido en materia de Servicio Universal, para cuya instrumentación el contrato de fideicomiso es un elemento de singular relevancia.

Que tal como surge del juego armónico de la normativa aplicable, los prestadores de servicios de telecomunicaciones se encuentran obligados a efectuar los aportes del Servicio Universal, en virtud de las prescripciones contenidas en los Artículos 19, 21, 28 y concordantes del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08, conforme surja de las determinaciones que se efectúen en los términos del Artículo 2º del Decreto Nº 558/08, y, a partir de la entrada en vigencia del nuevo Reglamento, a tenor de lo dispuesto en su Artículo 7º

Que jurídicamente no cabe interpretación distinta de la normativa en trato, en cuanto a que la obligación de aporte del Servicio Universal que deben realizar los prestadores de servicios de telecomunicaciones nació a partir del 1 de enero de 2001 y de su integración al Fondo Fiduciario del Servicio Universal, en función de lo establecido en la Resolución Nº 80 de fecha de 8 de junio de 2007 de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES, el Artículo 2º del Decreto Nº 558/08, el Anexo III del Decreto Nº 764/00, sustituido por el Decreto Nº 558/08, en particular, su Artículo 7º, la Resolución Nº 405/08 de fecha 9 de diciembre de 2008 de la SECRETARIA DE COMUNICACIONES, y demás normas que dicte la Autoridad de Aplicación en ejercicio de las competencias atribuidas por dichas normas.

Que sin perjuicio de ello, se estima oportuno precisar, respecto de la delimitación del objeto del contrato de fideicomiso (Cláusula 3.1.) y de la definición de bien fideicomitido (Cláusula 4.1.) que, tal como surge del grupo normativo rector, los aportes del Servicio Universal que integren el Fondo Fiduciario del Servicio Universal comprenden el UNO POR CIENTO (1%) de la totalidad de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de los impuestos y tasas que los graven, en los términos del Artículo 7º del Anexo III del Decreto Nº 764/00, sustituido por el Decreto Nº 558/08; y también los montos que resulten de la aplicación del Artículo 19 del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08, que correspondieran en virtud de lo que oportunamente determine la Autoridad de Aplicación de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 2º del Decreto Nº 558/08.

Que en efecto, este último Artículo, en su primera parte, establece que la Autoridad de Aplicación determinará, respecto de las obligaciones nacidas como consecuencia del dictado del Decreto Nº 764/00, según corresponda, aquellas que fueron cumplidas y su quantum; así como, en su caso, las pendientes de cumplimiento y, respecto de estas últimas, la metodología de afectación al Servicio Universal.

Que, asimismo, respecto de la remuneración del Fiduciario, resulta necesario aclarar su alcance, en atención a la omisión incurrida en la Cláusula 9.1. del modelo de contrato presentado a aprobación.

Que las bases de la licitación para la selección del administrador fiduciario se integraban con un modelo de contrato que preveía, en su Cláusula 9.1. relativa a honorarios, que "Dicha comisión será calculada exclusivamente sobre los fondos efectivamente recaudados en el período mensual correspondiente, no aplicándose sobre los montos remanentes de Bienes Fideicomitidos recaudados en períodos anteriores. Esta comisión se aplicará exclusivamente sobre los depósitos mensuales que los Fiduciantes se encuentren obligados a realizar por los ingresos que devengue la prestación de sus servicios a partir del mes siguiente al de la efectiva constitución del Fideicomiso y de habilitación de la correspondiente Cuenta Recaudadora. No devengará comisión ni honorario alguno en favor del Fiduciario la eventual realización por parte de los Fiduciantes de depósitos correspondientes a períodos anteriores a dicho mes".

Que llevado adelante el proceso de selección del Fiduciario, el Comité de Organización del Fondo Fiduciario del Servicio Universal puso en conocimiento de la Autoridad de Aplicación el modelo de contrato firmado por el Banco que fuera preseleccionado, de conformidad con el texto incorporado en la documentación licitatoria.

Que en la Cláusula 9.1. del modelo de contrato presentado ulteriormente, luego de la intervención de la Autoridad de Aplicación, se omitió la previsión según la cual la comisión no se calcularía sobre los montos remanentes de Bienes Fideicomitidos recaudados en períodos anteriores, y aquella que establecía que no devengaría comisión ni honorario alguno en favor del Fiduciario la eventual realización por parte de los Fiduciantes de depósitos correspondientes a períodos anteriores a dicho mes.

Que toda vez que los párrafos omitidos de la referida cláusula resultaban una pauta esencial del procedimiento de selección, por cuanto disponían las bases en que debía sustentarse la propuesta económica de los oferentes, esto es, el honorario del Fiduciario, corresponde aclarar que, con el fin de preservar la regularidad del procedimiento de selección del Banco, éste no tendrá derecho a comisión sobre los montos remanentes de Bienes Fideicomitidos recaudados en períodos anteriores; y que no devengará comisión ni honorario alguno en favor del Fiduciario la eventual realización por parte de los Fiduciantes de depósitos correspondientes a períodos anteriores a dicho mes.

Que, asimismo, tal aclaración resulta necesaria por cuanto sus efectos no se circunscriben a delimitar la remuneración del Fiduciario, sino que se proyectan sobre las sumas afectadas a la concreción de programas de Servicio Universal, cuestión ésta que excede la tutela del derecho del adjudicatario, en un contrato entre privados, involucrando la consecución de fines de interés público.

Que, a su vez, en el instrumento sometido a aprobación se han detectado errores materiales que han sido subsanados en el modelo de contrato que como Anexo integra la presente.

Que por lo expuesto, corresponde aprobar el modelo de contrato de fideicomiso presentado por el Fiduciante, a través del Comité de Organización del Fondo Fiduciario del Servicio Universal, con las aclaraciones precedentemente referidas, para su inmediata suscripción.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS dependiente de la SUBSECRETARIA LEGAL del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los Artículos 4º y 8º del Anexo III del Decreto Nº 764/00, sustituido por el Artículo 1º del Decreto Nº 558/08, y el Decreto Nº 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

Por ello,

EL SECRETARIO DE COMUNICACIONES

RESUELVE:

Artículo 1º — Apruébese el modelo de contrato de fideicomiso por el que se implementará el Fondo Fiduciario del Servicio Universal, que como Anexo integra la presente.

Art. 2º — Los aportes del Servicio Universal que integren el Fondo Fiduciario del Servicio Universal comprenden el UNO POR CIENTO (1%) de la totalidad de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de los impuestos y tasas que los graven, en los términos del Artículo 7 del Anexo III del Decreto Nº 764 de fecha 3 de setiembre de 2000, sustituido por el Decreto Nº 558/08, y también los montos que resulten de la aplicación del artículo 19 del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558 de fecha 3 de abril de 2008, que correspondieran en virtud de lo que oportunamente determine la Autoridad de Aplicación de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 2º del Decreto Nº 558/08.

Art. 3º — Aclárese que la comisión del Fiduciario será calculada exclusivamente sobre los fondos efectivamente recaudados en el período mensual correspondiente, no aplicándose sobre los montos remanentes de Bienes Fideicomitidos recaudados en períodos anteriores. Esta comisión se aplicará exclusivamente sobre los depósitos mensuales que los Fiduciantes se encuentren obligados a realizar por los ingresos que devengue la prestación de sus servicios a partir del mes siguiente al de la efectiva constitución del Fideicomiso y de habilitación de la correspondiente Cuenta Recaudadora. No devengará comisión ni honorario alguno en favor del Fiduciario la eventual realización por parte de los Fiduciantes de depósitos correspondientes a períodos anteriores a dicho mes.

Art. 4º — Notifíquese al Comité de Organización del Fondo Fiduciario del Servicio Universal conforme a lo establecido en el Artículo 11 de la Ley Nº 19.549 y de conformidad con los términos y alcances previstos en el Artículo 40 y concordantes del Decreto Nº 1759 de fecha 3 de abril de 1972 (t.o. 1991).

Art. 5º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Carlos L. Salas.

ANEXO

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACION

"FONDO FIDUCIARIO SERVICIO UNIVERSAL DECRETO Nº 558/08"

Este Contrato de Fideicomiso se celebra en la Ciudad de Buenos Aires, a los días del mes de de 2008, entre:

A) El Banco Itau Buen Ayre S.A. en su carácter de Administrador Fiduciario, de conformidad con lo previsto en el Título I de la Ley Nº 24.441 y la Normativa Aplicable, con domicilio constituido en Cerrito 740, 7 piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina en adelante llamado (el "Fiduciario"), representada en este acto por el Sr. XXXX con facultades suficientes de representación y contratar conforme surge de copia instrumento;

B) XXXXX con domicilio constituido en xxx representada en este acto por xxx; xxxx con domicilio constituido en xxxx representada en este acto por; xxxx representada en este acto por y con domicilio en xxxxxxx xxxxxx en adelante llamados Fiduciantes Originales; y los que en el futuro adhieran al presente contrato llamados fi- duciantes adherentes;

Todas ellas mencionadas precedentemente se denominan en adelante (las "Partes") quienes de común acuerdo constituyen en este acto mediante la firma del presente un fideicomiso ordinario de administración en el marco de la Ley Nº 24.441, demás normativa aplicable y en particular el Decreto Nº 558/08 cuya denominación es "FONDO FIDUCIARIO SERVICIO UNIVERSAL DECRETO Nº 558/08" (el "Fideicomiso"), que estará sujeto a las siguientes Cláusulas y condiciones.

Cláusula 1

Definiciones

Los términos en mayúscula utilizados en el presente contrato tendrán el significado (ya sea en singular o en plural) que se expresa a continuación:

"Activos" significa durante la vigencia del presente el conjunto de bienes y derechos que conforman el patrimonio del Fideicomiso.

"Auditor" es la empresa independiente de reconocida solvencia seleccionada por el Comité Técnico para auditar en forma externa el Fideicomiso.

"Autoridad de Aplicación" Es la SECRETARIA DE COMUNICACIONES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en adelante SECOM.

"Beneficiarios del Fideicomiso" Son los prestadores de servicios de telecomunicaciones titulares de programas o servicios o programas iniciales financiados por el Fondo Fiduciario del Servicio Universal y los adjudicatarios de programas y servicios licitados.

"Comité Técnico" es el órgano que asiste al fondo fiduciario del servicio universal creado por el Decreto Nº 558/08.

"Contrato" o "Contrato de Fideicomiso" se refiere al presente Contrato de Fideicomiso.

"Cuenta Recaudadora": es la cuenta que abrirá el fiduciario en la que se depositarán los bienes fideicomitidos, de conformidad con la cláusula 7.2.

"Fideicomisario" será beneficiario residual la Autoridad de Aplicación que deberá afectar los recursos involucrados, exclusivamente a programas vinculados al servicio universal.

"Fideicomiso" significa el presente fideicomiso ordinario de administración con fiduciantes y beneficiarios que se constituye por medio del presente Contrato.

"Fiduciantes" Son los prestadores de servicios de telecomunicaciones, obligados a efectuar el aporte de inversión al Fondo Fiduciario del Servicio Universal.

"Fiduciantes Originales" son los prestadores de servicios de telecomunicaciones que celebran el presente contrato.

"Fiduciantes Adherentes" son los prestadores de servicios de telecomunicaciones que adherirán al presente contrato.

"Fiduciario" es el Banco contratante que ha sido seleccionado por los fiduciantes para administrar el fondo fiduciario del servicio universal.

"Fondo Fiduciario del Servicio Universal" el fondo integrado por los aportes de inversión de todos los prestadores de servicios de telecomunicaciones, el que podrá ser integrado también por donaciones o legados y con cooperaciones financieras no reembolsables.

"Gastos/Costos de Administración" significa todos los gastos del fideicomiso, en los términos de la cláusula 7.4 del presente.

"Impuestos del fideicomiso" son los impuestos, cargas, tasas, gravámenes, deducciones, retenciones, sellados y todo otro tributo, de cualquier autoridad gubernamental que se describen en la cláusula 7.3. del presente contrato.

"Inversores" son los Fiduciantes Originales y los Fiduciantes Adherentes.

"Normativa Aplicable" el presente contrato se celebra en el marco de la Ley Nacional Nº 24.441 y sus complementarias, Anexo I Decreto Nº 764/00 y Nº 558/08 y sus reglamentaciones.

"Patrimonio Fideicomitido" son todos los bienes transferidos en propiedad fiduciaria al administrador fiduciario del fondo fiduciario del servicio universal descripto en la cláusula 4º.

"Programas del Servicio Universal" son los programas de servicios de telecomunicaciones que defina la Autoridad de Aplicación.

Cláusula 2

Creación del Fideicomiso. Denominación. Período de Vigencia

Cláusula 2.1. Creación y Denominación

Conforme lo previsto en el Título I de la Ley Nº 24.441, demás normativa aplicable, particularmente Anexo I Decretos Nº 764/00 y 558/08 las Partes constituyen un fideicomiso ordinario de administración, cuya denominación será "FONDO FIDUCIARIO SERVICIO UNIVERSAL DECRETO Nº 558/08" y establecen las normas contractuales relativas a su constitución, funcionamiento, disolución y extinción.

Cláusula 2.2. Período de Vigencia del Contrato de Fideicomiso. Prórroga. Extinción anticipada.

El presente Contrato de Fideicomiso tiene un período de vigencia de tres (3) años desde su celebración, prorrogable por otros tres (3) años más, a opción de los Fiduciantes, para lo cual deberá notificarlo al Fiduciario con una antelación de al menos (3) tres meses a su fecha de vencimiento, ello sin perjuicio del tiempo adicional que demanden las tareas de su eventual traspaso a otro Fiduciario o eventual liquidación del Fideicomiso.

El contrato se extinguirá en caso de que ocurran algunos de los supuestos de extinción regulados en la cláusula 11 del presente.

Cláusula 3

Objeto. Administración Fiduciaria.

Cláusula 3.1. Objeto.

Los Fiduciantes transferirán en propiedad fiduciaria al Fiduciario quien acepta, los montos mensuales que resulten del cumplimiento de sus respectivas obligaciones de aportes al Servicio Universal.

El Fiduciario se obliga a administrar el fondo fiduciario fideicomitido y se obliga a transferirlo en propiedad a los Beneficiarios, en estricto cumplimiento de las instrucciones que le imparta el Comité Técnico creado por Decreto Nº 558/08 o quien lo sustituya.

El fondo fiduciario del servicio universal también será integrado por donaciones, legados y otros fondos no reembolsables. No podrá integrarse con aportes provenientes del Estado Nacional.

Asimismo, el Fiduciario podrá realizar otras actividades para salvaguarda y eficiente administración en el marco del presente y en cumplimiento de las instrucciones del Comité Técnico.

Las partes acuerdan que el Fideicomiso, de acuerdo a la ley aplicable, se constituye, funcionará y se liquidará en Pesos, por lo cual la Integración de los aportes, todos los demás ingresos de fondos, su registro y transferencias o pagos que se realicen, serán denominados y realizados en la moneda de curso legal, de acuerdo con la Normativa Aplicable, sin perjuicio de lo que se establezca en el procedimiento de inversión, de conformidad con los términos de la cláusula 7.8 del presente contrato.

Cláusula 3.2. Destino del fondo.

El Fiduciario administrará y destinará los fondos fideicomitidos para financiar los programas del servicio universal aprobados por la Autoridad de Aplicación, y siguiendo las expresas instrucciones brindadas por el Comité Técnico en cumplimiento del reglamento aplicable. El Fiduciario pondrá su mejor esfuerzo para el buen resultado de la administración del fondo y obrará con la mayor diligencia de un buen hombre de negocios.

El Fiduciario no podrá gravar los bienes fideicomitidos.

Se integrarán también al Fondo Fiduciario los frutos y accesorios que se devengue en dicho fondo.

Los bienes fideicomitidos que integran el patrimonio de afectación y aislado que jurídicamente conforma, no podrán ser agredidos por los acreedores del Fiduciario ni de los Fideicomitentes y/o por cualquier otro participante, conforme a lo dispuesto por art. 15 de la ley Nº 24.441. Del mismo modo, los bienes propios de los fideicomitentes no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente por el Patrimonio Fideicomitido.

Cláusula 4

Patrimonio Fideicomitido

Cláusula 4.1. El Patrimonio Fideicomitido

El Patrimonio Fideicomitido estará constituido por:

(a) los fondos aportados en propiedad fiduciaria por los fiduciantes;

(b) los derechos, donaciones, legados y otros bienes que se transmitan al Fiduciario;

(c) los demás bienes e intereses que se incorporen al Fideicomiso por cualquier otra causa, o por otras operaciones financieras o comerciales, por frutos o productos de bienes fiduciarios y/o por cualquier otra causa u operación de cualquier naturaleza;

A fin de determinar el Patrimonio Fideicomitido, se sumará el valor total de los Activos (incluyendo sin limitación el valor de las disponibilidades de caja, depósitos, créditos, y demás activos que fueran) y se restarán los Pasivos.

Cláusula 5

Insuficiencia de los Activos

Cláusula 5.1. Moneda de Registro, Contabilizaron y de Pago

La contabilidad del fideicomiso, los pagos y cobros se realizarán en la moneda de curso legal en la República Argentina.

Cada transferencia de los fiduciantes de y a los Beneficiarios, cualquiera fuere su concepto, será recibido o efectuado por el Fiduciario en pesos mediante cheques o transferencia bancaria que en el caso de los pagos será a la cuenta bancaria informada oportunamente al Fiduciario, o por cualquier otro medio aceptado por la normativa fiscal y cambiaria vigente a la fecha de los pagos y/o cobros.

Cláusula 5.2. Insuficiencia de los Activos

Dado que la única fuente de pago de las obligaciones del Fideicomiso consiste exclusivamente en los activos que integran el Patrimonio Fideicomitido, en el supuesto que tales activos fueren insuficientes para hacer frente a los pasivos del Fideicomiso por cualquier motivo o causa (incluyendo sin limitación tributos nacionales, provinciales, municipales y gastos de operación en general), el Fiduciario deberá proceder a la liquidación del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el artículo 16 de la Ley Nº 24.441.

Cláusula 6

Responsabilidades del Fiduciario

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del presente Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio Fideicomitido, conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley 24.441.

El Fiduciario, cumplirá sus obligaciones impuestas por la ley y el presente contrato de Fideicomiso, debiendo su Actuación desarrollarse con la prudencia y diligencia de buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en ellos.

El fiduciario desarrollará su actividad en forma adecuada y eficaz, y será responsable en caso de dolo o culpa en que incurriera él o sus dependientes debidamente acreditada, conforme lo establecido en los artículos 6 y 7 de la Ley Nº 24.441.

Las responsabilidades del fiduciario con respecto al patrimonio fideicomitido serán las que se establezcan en este contrato y en la normativa aplicable, en este sentido se establece que: (a) ni el fiduciario ni las personas relacionadas incurrirán en responsabilidad alguna como consecuencia de la insolvencia del patrimonio fideicomitido; (b) ni el fiduciario ni las personas relacionadas incurrirán en responsabilidad alguna con respecto del fiduciante o beneficiario si, por cualquier disposición emanada de autoridad competente o por caso fortuito o fuerza mayor, éstos no puedan o se les prohíba realizar o cumplir algún acto que los términos y condiciones del presente establecen que deben ser realizado o cumplido; (c) ni el fiduciario ni las personas relacionadas incurrirán en responsabilidad alguna con respecto del fiduciante o beneficiario con motivo de la falta de cumplimiento o retraso en el cumplimiento de dichos actos ocasionados en las circunstancias establecidas con anterioridad; (d) el fiduciario debe cumplir las instrucciones legítimamente efectuadas por el Comité Técnico; (e) ni el fiduciario, ni los directores y/o empleados de todos ellos, serán responsables frente al fideicomiso, los fiduciantes o terceros, por los daños y perjuicios causados por la incapacidad de reconocer oportunidades u obtener mayores retornos o ventajas o, en general, cualquier acto ejecutado —y, en tal caso previamente aprobado por el Comité Técnico—, u omitido conforme a su leal saber y entender de acuerdo con sus conocimientos profesionales y técnicos, siendo responsable por los daños ocasionados por dolo o culpa de alguno o de todos ellos debidamente acreditada mediante sentencia judicial firme.

Cláusula 7

Derechos y Obligaciones del Fiduciario

Cláusula 7.1. Administración del Patrimonio Fideicomitido

Mediante la firma del presente Contrato, el Fiduciario acepta su designación como tal en los términos de la Normativa Aplicable y del presente, aceptando expresamente responder ante los Fiduciantes por sus obligaciones asumidas en este Contrato. El Fiduciario tendrá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso en beneficio exclusivo de los beneficiarios de los programas del servicio universal, de acuerdo con las previsiones contenidas en el Decreto Nº 558/08.

El Fiduciario en particular deberá: (i) recibir, administrar y transferir los fondos fideicomitidos; (ii) cumplir las instrucciones legítimamente impartidas por el Comité Técnico y (iii) rendir cuentas mensualmente al Comité Técnico y (iv) brindar información a los auditores externos designados. El Fiduciario tendrá a su cargo la recepción de los aportes realizados por los Fiduciante así como los derechos, donaciones, legados y otros bienes que se transmitan al fiduciario, los pagos y registro de las actividades del Fideicomiso de acuerdo con la Normativa Aplicable, el Decreto Nº 558/08 y el presente Contrato de Fideicomiso.

El fiduciario tiene, conforme a los términos de la normativa aplicable y del presente contrato, los siguientes derechos y facultades: (a) adquirir la propiedad fiduciaria del patrimonio fideicomitido para el cumplimiento del objeto del fideicomiso en beneficio exclusivo de los beneficiarios de los programas del servicio universal; (b) ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a su calidad de fiduciario espacio del patrimonio fideicomitido. Para ello, podrá realizar todo tipo de actos jurídicos conforme con la finalidad del fideicomiso. El fiduciario no podrá gravar los bienes fideicomitidos; (c) está legitimado para ejercer todas las acciones que correspondan para la defensa de los bienes fideicomitidos, tanto contra terceros como contra el beneficiado; (d) administrar los bienes del fideicomiso y en virtud de ello, tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del fideicomiso, ya sea para hacer frente al pago de los gastos, impuestos y/o fines del fideicomiso, todo lo expuesto debe realizarse conforme las instrucciones legítimamente efectuadas por el Comité Técnico; (e) invertir los recursos excedentes y líquidos, de acuerdo a lo establecido en la cláusula 7.8 del presente, (f) percibir una retribución en concepto de honorarios que se abonarán conforme a lo establecido en la cláusula 9 de este contrato; (g) percibir las rentas u otros ingresos provenientes de los bienes fideicomitidos, los que podrán ser utilizados para el pago de gastos e impuestos del fideicomiso de acuerdo a lo establecido en el presente contrato.

Asimismo, el fiduciario tendrá las siguientes obligaciones: (a) recibir los aportes de los fiduciantes, los pagos y registro de las actividades del fideicomiso de acuerdo con la normativa aplicable y el presente contrato, (b) transmitir la propiedad de los bienes que reciba al cumplimiento del presente fideicomiso a los beneficiarios; (c) realizar todos los actos que estuvieran bajo su control necesarios para perfeccionar la transferencia de los bienes que ingresen al patrimonio del fideicomiso, en caso de corresponder, o cuando la naturaleza del bien lo exija, aquéllos necesarios para la oponibilidad a terceros; (d) iniciar las acciones judiciales que sean necesarias para la defensa de los bienes fideicomitidos. Asimismo, deberá realizar todos los actos necesarios para la debida guarda y conservación de los bienes fideicomitidos; (e) llevar la contabilidad del patrimonio fideicomitido; (f) cumplir las instrucciones legítimamente impartidas por el Comité Técnico; (g) realizar los pagos que correspondan en cumplimiento de las legítimas instrucciones recibidas por el Comité Técnico y de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el presente contrato de fideicomiso; (h) presentar los informes y rendir cuentas al comité técnico y a los fiduciantes en los términos y con la periodicidad indicada en la cláusula 7.5 del presente; i) brindar información a los auditores externos designados; (j) asegurar las cosas transmitidas; (k) cumplir con las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato".

Cláusula 7.2. Cuenta Recaudadora.

El Fiduciario abrirá la cuenta recaudadora fiduciaria en pesos en la que se depositarán los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario notificará a los Fiduciantes los datos identificatorios de esa Cuenta Recaudadora.

Los Fiduciantes realizarán sus aportes al Fideicomiso a través de transferencias bancarias a la Cuenta Recaudadora, siendo a cargo del Fideicomiso el Impuesto a los Débitos y Créditos Bancarios de dicha transferencia, y de cualquier otro tributo, cargo o arancel que la grave, actualmente o en el futuro.

Los fondos existentes en la Cuenta Recaudadora serán destinados al pago exclusivamente: (i) los Gastos del Fideicomiso; (ii) los honorarios del Fiduciario; (iii) a los Beneficiarios de los programas aprobados que indique el Comité Técnico. En ningún caso el Fiduciario podrá efectuar giros en descubierto de la Cuenta Recaudadora.

Cláusula 7.3. Impuestos

Serán abonados por el Fiduciario; con fondos del Fideicomiso todos los impuestos, tasas, contribuciones y demás gravámenes que recaigan sobre el presente Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente no serán a cargo del Fideicomiso los impuestos y cargas respecto de las cuales el Fiduciante y el Fiduciario resulten sujetos pasivos, incluyendo el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos y el impuesto a la ganancia mínima presunta, ni los gastos u honorarios de sus asesores legales, impositivos o de cualquier otra naturaleza que lo hayan asistido en este Contrato:

En línea con lo dispuesto el Fiduciario no está obligado a adelantar fondos ni a financiar de forma alguna los impuestos del Fideicomiso. El Fiduciario, en cualquier momento durante la vigencia del presente, podrá constituir las reservas necesarias para hacer frente al pago de impuestos del Fideicomiso, debiendo previamente ponerlo en conocimiento del Comité Técnico.

Cláusula 7.4. Gastos.

Serán a cargo del Fideicomiso el pago de los siguientes honorarios, aranceles, comisiones, costos y gastos en que se incurra para su constitución, desarrollo y eventual finalización, incluyendo, sin tener carácter taxativo los siguientes gastos:

(i) Los honorarios del Fiduciario

(ii) Los cargos de transferencias bancarias a los Beneficiarios de los Bienes Fideicomitidos así como también los cargos de transferencias bancarias de los Fiduciantes hacia la cuenta recaudadora.

(iii) Los gastos en que incurra el Comité Técnico para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones y facultades establecidas en el reglamento y en el presente contrato. Queda excluido cualquier tipo de remuneración destinada a los miembros del Comité Técnico.

(iv) Todos aquellos otros honorarios, aranceles, comisiones, cargas y demás gastos y erogaciones razonables que resulten necesarios para la celebración del presente Contrato, constitución y estructuración del Fideicomiso.

Los gastos mencionados precedentemente en ningún caso podrán superar, en su conjunto, el cero coma cinco por ciento (0,5%) de los aportes de inversión que ingresen al fondo fiduciario del servicio universal anualmente. En ningún supuesto bajo el presente deberá interpretarse que el Fiduciario estará obligado a realizar desembolso alguno, efectuar adelanto o realizar pago alguno derivado o con causa en el Fideicomiso con fondos propios.

Cláusula 7.5. Informes y Rendición de Cuentas

Durante la vigencia del presente el Fiduciario pondrá a disposición de los Fiduciantes en una página de Internet con acceso restringido e informará al Comité Técnico y a la Autoridad de Aplicación la siguiente información:

(a) Dentro de los 30 días posteriores al cierre de cada trimestre, un informe de gestión que preparará sobre la base de los datos emergentes de sus registros, que contendrá además un detalle de los ingresos discriminados por Fiduciante y los egresos discriminados por programa y Bene- ficiario, la información que pudiera requerir el Comité Técnico y la Autoridad de Aplicación, y la relativa a hechos que pudieran afectar la ecuación económica del negocio objeto del Fideicomiso.

Durante la vigencia del presente el Fiduciario pondrá a disposición on line con acceso restringido e informará al Comité Técnico y a los Auditores Externos contratados, toda la información contable del Fondo Fideicomitido que refleje sus estados contables, cuadros de resultados, ingresos, egresos, intereses, impuestos, honorarios, y gastos devengados. Asimismo informará:

(b) Dentro de los noventa (90) días de cerrado el Ejercido Anual, el Balance Anual correspondiente al ejercido respectivo; y

(c) Dentro de los noventa (90) días hábiles de la fecha de liquidación del Fideicomiso un balance final de traspaso o liquidación del Fideicomiso, acompañado del informe del auditor externo y con un informe sobre el resultado del mismo.

Tanto los informes y los estados de situación patrimonial y de cuentas, como el Balance Anual y Final y el estado de resultados referidos en esta Cláusula tendrán carácter de rendición de cuentas con la previa certificación del auditor externo. Se los considerará aprobados por los fiduciantes a través del Comité Técnico, si este último no formulara observaciones por escrito, dentro de los noventa (90) días corridos de su entrega o puesta a disposición.

Cláusula 7.6. Contabilidad del Fideicomiso. Información

Será responsabilidad exclusiva del Fiduciario llevar adelante la contabilidad del Fideicomiso, la preparación de los Estados Patrimoniales Trimestrales y del Balance Anual y el Balance Final, como así también brindar cualquier otra información o rendición de cuenta.

El Fiduciario llevará la contabilidad del Fideicomiso en la moneda de curso legal en la República Argentina y en forma separada de la propia en todo momento. El estado patrimonial, el origen y aplicación de fondos del Fondo Fiduciario del Servicio Universal, será informado públicamente, debiendo presentarse informes trimestrales y detallados ante la Autoridad de Aplicación y un balance anual, auditado por el estudio contable independiente referido en la Cláusula 7.6. El referido balance deberá contener un informe en el que se consignarán particularmente las erogaciones anuales realizadas a cada Beneficiario.

Cláusula 7.7. Auditores Externos

A los fines de dar cumplimiento con lo anterior el Comité Técnico contratará un Auditor Externo independiente de reconocida solvencia profesional.

Cláusula 7.8. Inversión de Disponibilidades.

El Fiduciario deberá elaborar un procedimiento de inversión, que contenga un protocolo de manejo de las cuentas y un menú de inversiones, el que deberá ser puesto a consideración de los Fiduciantes y de la Autoridad de Aplicación.

Cláusula 8

Indemnizaciones e Indemnidades.

El Fiduciario, será indemnizado y mantenido indemne con los activos del Fideicomiso por todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos de cualquier clase o naturaleza (incluyendo sin limitación las tributarias, laborales y/o de la previsión social) efectivamente incurridos por los mismos, o por los que previsiblemente vayan a incurrir, en relación o con motivo de la celebración, constitución, organización, ejecución, cumplimiento, administración y liquidación del Fideicomiso (incluyendo honorarios y desembolsos de los asesores legales y fiscales), a menos que exista responsabilidad de alguno de ellos, o de algunos de sus funcionarios, en los términos del presente Contrato de Fideicomiso, por culpa o dolo debidamente acreditada mediante sentencia judicial. Lo estipulado en esta cláusula continuará vigente aún luego de la terminación del Fideicomiso durante todo el período de tiempo en que cualquier tercero pueda efectuar reclamos.

Cláusula 9

Honorarios y Gastos del Fideicomiso

Cláusula 9.1. Honorarios

Por la totalidad de las tareas que asume a través del presente Contrato, o de las que posteriormente sean acordadas, incluyendo entre otras la apertura y mantenimiento de las cuentas bancarias a nombre del Fideicomiso, y los movimientos de dichas cuentas, el Fiduciario cobrará sus honorarios de acuerdo a los siguientes porcentajes aplicados a los depósitos mensuales recaudados en el fondo fiduciario a saber.

La sumatoria anual de los honorarios mensuales percibidos por el fiduciario no podrán exceder el límite máximo del (0,5%) de honorarios previsto en el artículo 8º del Decreto Nº 558/08, ante ese supuesto el fiduciario acreditará el excedente en la cuenta del fideicomiso. Dicha comisión será calculada exclusivamente sobre los fondos efectivamente recaudados en el período mensual correspondiente.

Esta comisión se aplicará exclusivamente sobre los depósitos mensuales que los Fiduciantes se encuentren obligados a realizar por los ingresos que devengue la prestación de sus servicios a partir del mes siguiente al de la efectiva constitución del Fideicomiso y de habilitación de la correspondiente Cuenta Recaudadora.

El Impuesto al Valor Agregado será facturado de la misma forma que el monto de honorarios descripto precedentemente.

Cláusula 9.2. Forma de pago de los Honorarios

El Fiduciario procederá a descontar su retribución mensual directamente de los ingresos mensuales indicados en la Cláusula precedente, en la fecha correspondiente al cierre contable del mes correspondiente, remitiendo para aprobación del Comité Técnico, dentro de los 5 (CINCO) días corridos de finalizado el mes, la correspondiente factura con el detalle de cada uno de los aportes recaudados durante dicho mes. De surgir diferencias respecto del monto que debió efectivamente facturar y cobrar, el Fiduciario deberá reintegrarlo al Fondo Fiduciario en cuanto detecte el error, o dentro de las 24 hs. de reclamado por el Comité Técnico.

Toda otra erogación por servicios, contrataciones, aranceles o gastos de cualquier naturaleza que el Fiduciario deba percibir o que por su intermedio se abone desde el Fideicomiso, deberá ser previamente informado al Comité Técnico con los respaldos correspondientes, quien deberá autorizarlo formalmente, dentro de los 15 días corridos de dicha notificación, previo a proceder a su pago.

Cláusula 10

Reemplazo del Fiduciario

Cláusula 10.1. Renuncia del Fiduciario

El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones y obligaciones durante la vigencia del presente fideicomiso, mediante notificación a los beneficiarios, fiduciantes, al comité técnico y a la autoridad de aplicación, con una antelación previa de noventa (90) días hábiles a la fecha en que pretenda renunciar. El Comité Técnico deberá difundir la renuncia del fiduciario. Para ello podrá solicitar a la autoridad de aplicación la colaboración que estime necesaria. La renuncia tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del fideicomiso al fiduciario sustituto.

Cláusula 10.2. Inhabilitación o Remoción del Fiduciario

El Fiduciario podrá ser removido de su cargo con justa causa previa intimación cursada por el Comité Técnico para que subsane los incumplimientos en que eventualmente hubieren incurrido, en un plazo no inferior a treinta (30) Días Hábiles. Se entenderá que existe justa causa de remoción si el Fiduciario hubiere incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo así declarado por el Comité Técnico o bien se encontrare inhabilitado para el ejercicio de sus funciones.

Cláusula 10.3. Otras Causales artículo 9º Ley Nº 24.441.

El Fiduciario cesará como tal por.

a) Remoción judicial por incumplimiento de sus obligaciones a instancia del Fiduciante, de conformidad con lo previsto en el art. 9º inc. a) de la Ley 24.441.

b) Por disolución de la Sociedad;

c) Por quiebra o liquidación;

d) Por renuncia si en el contrato se hubiese autorizado expresamente esta causa. La renuncia tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del fideicomiso al fiduciario sustituto.

Cláusula 10.4. Designación del Fiduciario Sucesor

En cualquier caso de inhabilitación, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario. Los Fiduciantes designarán a su sucesor, para lo cual se deberá instrumentar un nuevo procedimiento de selección de igual naturaleza al realizado.

Cláusula 10.5. Asunción del Fiduciario Sucesor

La sustitución del Fiduciario se hará efectiva una vez que se haya producido: (i) la designación del Fiduciario Sucesor conforme se mencionó anteriormente en la presente Cláusula, (ii) la aceptación por parte del Fiduciario Sucesor de dicha designación, y (iii) la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor. Hasta tanto no se cumplan todos los requisitos antes mencionados, el Fiduciario deberá continuar en ejercido de sus funciones.

Cláusula 10.6. Gastos

Todos los gastos relacionados con la renuncia o remoción del Fiduciario, con el nombramiento del Fiduciario Sucesor y la transferencia del Patrimonio Fideicomitido a éste, serán a cargo del Fideicomiso. En ningún caso la renuncia o remoción del fiduciario dará derecho a indemnización.

Cláusula 11

Disolución y Liquidación del Contrato de Fideicomiso

Cláusula 11.1. Supuestos de Extinción

El Contrato de Fideicomiso se extinguirá en cualquiera de los casos que se describen a continuación, cada uno de los cuales constituye un "Supuesto de Extinción":

(a) Se torne legalmente imposible o sumamente gravoso cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso;

(b) Por el cumplimiento de la fecha de vigencia del Contrato del Fideicomiso, debiéndose arbitrar la continuidad del fondo mediante su prórroga o con el fiduciario sucesor;

(c) Por la derogación del Decreto Nº 558/08 u otro cambio normativo que afecte o modifique significativamente el fideicomiso, o bien ante la vigencia de nuevas normas legales o reglamentarias que impongan reglamentaciones de manera que se torne inviable la continuación del Fideicomiso.

Cláusula 11.2. Liquidación del Fideicomiso. Distribución

En caso que ocurra el supuesto de extinción del inciso c) de la cláusula anterior, el Fideicomiso entrará en proceso de disolución automáticamente. A partir del inicio del proceso de disolución, el Fiduciario actuará como liquidador y liquidará su activo.

Resuelta la liquidación, el liquidador cancelará los Pasivos y luego pondrá a disposición del Fideicomisario el resultado de la realización de los Activos remanentes.

Cláusula 12

Obligaciones y Facultades del Comité Técnico

El Comité Técnico tendrá con relación a la ejecución del presente contrato las funciones y deberes previstos en el artículo 10 y cctes. del Decreto Nº 558/08.

Cláusula 13

Ley Aplicable. Solución de Controversias

Cláusula 13.1. Ley Aplicable

El presente Contrato de Fideicomiso se regirá e interpretará por las leyes de la República Argentina.

Cláusula 13.2. Solución de Controversias. Jurisdicción

Para todos los efectos derivados de la celebración, interpretación y ejecución del presente Contrato, serán aplicables las leyes de la República Argentina, sometiéndose asimismo las Partes a la jurisdicción de los Tribunales Nacionales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, renunciando expresamente a cualquier otra ley, fuero o jurisdicción que fuera aplicable.

Sin embargo, las partes del conflicto podrán, en forma previa a someterse a la justicia, sujetar su diferendo al Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Cláusula 14

Disposiciones Complementarias

Cláusula 14.1. Notificaciones. Constitución de domicilios especiales.

A todos los efectos legales derivados del Contrato de Fideicomiso, las notificaciones entre el Fiduciario y los Fiduciantes podrán hacerse por uno de estos medios:

a) Por escrito a los domicilios Constituidos;

b) Por correo electrónico a los denunciados por las partes. Se considera domicilio electrónico, a los fines de este contrato, al sitio informático seguro, personalizado, válido y optativo registrado por las partes para la entrega o recepción, de comunicaciones de cualquier naturaleza, se considerarán válidas y plenamente eficaces todas las notificaciones, emplazamientos y comunicaciones que allí se practiquen por esta vía, siempre que la recepción sea confirmada por el destinatario,

c) O a esos efectos las partes constituyen sus domicilios en:

Fiduciario:

O aquel nuevo domicilio constituido por el Fiduciario mediante notificación a las Partes en los términos de la presente cláusula. El Fiduciario no podrá constituir válidamente un nuevo domicilio a los efectos de este contrato fuera de la Ciudad de Buenos Aires.

Fiduciantes:

En cada uno de los respectivos domicilios registrado en el Libro de Registro y/o constituido en el presente Contrato.

Cláusula 14.2. Modificaciones del Contrato de Fideicomiso

Salvo que de otro modo se indique en este Contrato, ninguna modificación de este Fideicomiso será válida excepto si es aprobada de común acuerdo entre los Fiduciantes y el Fiduciario. Las modificaciones serán válidas y surtirán efecto desde su aprobación o desde el momento posterior a tal aprobación que se estipule expresamente.

Cláusula 14.3. Buena Fe ContractuaL Interpretación del Ejercicio de Derechos. Divisibilidad

(a) Las Partes acuerdan que todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso serán interpretadas y cumplidas por las mismas de buena fe.

(b) La falta o demora en el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato de Fideicomiso. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio previsto por la legislación aplicable.

(c) La declaración de nulidad, inoponibilidad, inaplicabilidad, invalidez o ineficacia de alguna disposición del Contrato de Fideicomiso, no afectará ni menoscabará de manera alguna, y no podrá ser utilizada, opuesta o alegada por persona alguna en contra de la plena vigencia, validez, eficacia, exigibilidad y oponibilidad de las restantes disposiciones del mismo.

(d) En el caso en que exista una discrepancia entre una expresión en letras de un número y la cifra que lo represente, prevalecerá el texto en letras por sobre la cifra,

(e) En caso que no se aclare expresamente, se entenderá que toda referencia a días refiere a Días Hábiles.

Forma parte del presente Contrato el:

En prueba de conformidad, las Partes firman xxx ejemplares del presente Contrato de Fideicomiso, uno para el Fiduciario, otro para los Fiduciantes, todos ellos de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de Buenos Aires a los días del mes de …..del año 2008.

Fiduciario

Firma:

Razón Social:

Fiduciantes

Firma:

Nombre:

ANEXO I

MODELO ADHESION CONTRATO FIDEICOMISO ADMINISTRACION FONDO FIDUCIARIO SERVICIO UNIVERSAL CREADO POR DECRETO 558-08

XXXXX Licenciatario de Telecomunicaciones, representada en este acto por el Sr. XXXXXXXXXXXXXXXXXX conforme con las facultades suficientes que acredita al adjuntar copia del instrumento en Anexo I, con domicilio constituido en XXXXX en adelante el Fiduciante y por la otra la entidad bancaria seleccionada Administrador Fiduciario del Fondo Fiduciario Servicio Universal, con domicilio en XXXXXXX por la otra de común acuerdo celebran el presente.

El Fiduciante adhiere en todos sus términos el Contrato de Fideicomiso de Administración Fondo Fiduciario Servicio Universal oportunamente celebrado en fecha xxxxxx

El Fiduciario acepta la adhesión lisa y llana efectuada por el Fiduciante al Contrato de Fideicomiso de Administración "FONDO FIDUCIARIO SERVICIO UNIVERSAL DECRETO Nº 558/08" oportunamente celebrado en fecha XXXXXX