Bs. As., 28/12/98

VISTO el expediente Nº 1429/98 del registro de esta Secretaría, y

CONSIDERANDO:

Que conforme lo dispuesto en el punto 4.1. del Acta Acuerdo del 30.10.97 aprobada por Decreto Nº 1167/97 se ha formalizado con la Concesionaria del Servicio Público de Agua Potable y Desagües Cloacales una nueva Acta Acuerdo con fecha 21 de noviembre de 1998 que ha contado con la previa intervención de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, así como de la H. COMISION BICAMERAL DE REFORMA DEL ESTADO Y SEGUIMIENTO DE LAS PRIVATIZACIONES, LEY 23.696, y en la cual se han receptado diversas sugerencias.

Que dicha Acta Acuerdo responde a la tarea realizada en forma conjunta con la Concesionaria y ha sido elaborada tomando en consideración los estudios realizados y las propuestas formuladas por el ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS.

Que el contenido de la misma, limitado a aspectos contemplados en los puntos 4.1.1. y 4.1.5. del Acta Acuerdo del 30.10.97 aprobada por Decreto 1167/97, servirá de base para estructurar los demás temas pendientes incluidos en el punto 4.1. de esta última que trazó las líneas de la renegociación del Contrato de Concesión dispuesta por el Decreto 149/97.

Que ha tomado la intervención que le compete la DIRECCION GENERAL DE COORDINACION DE ASUNTOS JURIDICOS de esta SECRETARIA;

Que conforme lo determinado por el art. 2º del Decreto 1167/97, art. 20 del Decreto Nº 146/98 y art. 1º del Decreto Nº 1087/98, la suscripta es competente para el dictado del presente acto.

Por ello,

LA SECRETARIO DE RECURSOS NATURALES Y DESARROLLO SUSTENTABLE

RESUELVE:

ARTICULO 1º — Apruébase el Acta Acuerdo suscripta el 21 de noviembre de 1998 que se agrega como Anexo a la presente Resolución.

ARTICULO 2º — Póngase en conocimiento de la H. COMISION BICAMERAL DE REFORMA DEL ESTADO Y SEGUIMIENTO DE LAS PRIVATIZACIONES, LEY 23.696, de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, del ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS y de AGUAS ARGENTINAS S.A. por medio de la UNIDAD ASESORA de la Autoridad de Aplicación Res. SRNyDS Nº 253/98.

ARTICULO 3º — Regístrese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Ing. MARIA JULIA ALSOGARAY, Secretario de Recursos Naturales y Desarrollo Sustentable.

En Buenos Aires, a los 21 días del mes de noviembre de 1998, entre la SECRETARIA DE RECURSOS NATURALES Y DESARROLLO SUSTENTABLE representada por su titular, Ing. María Julia Alsogaray, por una parte, y la Empresa AGUAS ARGENTINAS S.A., representada por su Director General Ing. Jean Louis Chaussade, por la otra, teniendo en cuenta los Decretos Nº 149/97 y 1167/97, sus antecedentes y las negociaciones llevadas a cabo hasta la fecha, la opinión del ENTE TRIPARTITO DE OBRAS Y SERVICIOS SANITARIOS incorporada al expediente SRNyDS 1479/98 así como, en particular, lo establecido en el numeral 4.1. del Acta Acuerdo aprobada por decreto 1167/97, las partes ACUERDAN:

Artículo 1º: La SECRETARIA DE RECURSOS NATURALES Y DESARROLLO SUSTENTABLE, aprobará en el marco de las competencias atribuidas por Decreto 1087/98, los ajustes a los compromisos contractuales contenidos en el Anexo I de la Presente, que comprenden parcialmente los numerales 4.1.1. y 4.1.5. del Acta Acuerdo aprobada por decreto 1167/97.

Artículo 2º: La SECRETARIA DE RECURSOS NATURALES Y DESARROLLO SUSTENTABLE tendrá a cargo la determinación de la "Exposición Financiera Neta Quinquenal" para el Primer Quinquenio, en los términos previstos por el numeral 4.1.2. del Anexo I.

Artículo 3º: En relación a los restantes aspectos contemplados en el capítulo 4.1 del Acta Acuerdo aprobada por decreto 1167/97, las Partes acuerdan precisar los alcances de los ajustes propuestos a los compromisos contractuales dentro de los plazos previstos en el artículo CUARTO.

En particular, se conviene que las cuestiones pendientes en el marco de lo establecido por el numeral 4.1.8. del Acta Acuerdo aprobada por decreto 1167/97 son las detalladas en el Anexo II.

Artículo 4º: La determinación de la "Exposición Financiera Neta Quinquenal" prevista en el art. 2º así como las eventuales aprobaciones de los restantes aspectos incluidos en el numeral 4.1. aludidos en el art. 3º, deberá producirse con una antelación mínima de 15 días a la finalización de la Primera Revisión Quinquenal.

Artículo 5º: Los compromisos asumidos por las Partes en este Acta Acuerdo se encuentran condicionados a la aprobación de los términos de la presente por la Sindicatura General de la Nación y a la intervención que le corresponde a la Comisión Bicameral de Reforma del Estado y Seguimiento de las Privatizaciones conforme al artículo 14 de la Ley 23.696. Solamente para el caso de resultar modificaciones propuestas por dichos organismos, las Partes estarán facultadas para reajustar sus pretensiones en los aspectos específicos que resulten observados.

Artículo 6º: La SECRETARIA DE RECURSOS NATURALES Y DESARROLLO SUSTENTABLE en el marco de las competencias atribuidas por el Decreto 1087/98 tendrá a su cargo la redacción de modificaciones de la normativa concesional a los efectos de la confección del texto ordenado correspondiente.

En prueba de conformidad con los términos de la presente se firman CUATRO (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

AGUAS ARGENTINAS - Jean Louis Chaussade, Director General. — Ing. MARIA JULIA ALSOGARAY, Secretario de Recursos Naturales y Desarrollo Sustentable.

ANEXO I

1 LINEAMIENTOS BASICOS

La característica principal de la regulación económica que se desarrolla es la fijación quinquenal de "precios límite" para los servicios prestados por el Concesionario, mediante un sistema de comparación con un modelo de producción eficiente.

El precio límite de los servicios prestados se establecerá:

a) Por comparación de los costos operativos y de las inversiones efectivamente incurridos por el concesionario con los que corresponderían a una empresa modelo.

b) Determinando el "costo de capital" (ATD) con el que el Concesionario debe remunerar a sus acreedores y accionistas.

2 ALCANCE DE LOS CONCEPTOS EMPLEADOS EN ESTE DOCUMENTO

A continuación se establece el alcance de los conceptos empleados en este documento para instrumentar los mecanismos de regulación económica que se describen en el mismo y cuya aplicación se producirá a partir de la revisión ordinaria actualmente en curso, inclusive.

2.1 EMPRESA MODELO

En cada Revisión Quinquenal el Concesionario y el ETOSS determinarán la empresa modelo cuyos costos se utilizarán como referencia en dicha revisión. El objetivo del modelo es establecer un patrón de comparación que permita establecer la eficiencia relativa a alcanzar por el concesionario en el quinquenio siguiente. Como consecuencia de ello y de los compromisos de calidad del servicio y de las inversiones que se acuerden en la respectiva Revisión Quinquenal se determinarán los precios límites que el concesionario podrá cobrar por los servicios prestados a partir del inicio del nuevo quinquenio.

Los principios que deberán seguirse para la determinación de los costos de dicha empresa modelo son:

a) Mediante el estudio de coeficientes de rendimientos físicos correspondientes a empresas del país o del exterior, bajo condiciones homogéneas de comparación, se estimarán los consumos físicos en que debería incurrir una empresa que presta el servicio en condiciones de calidad, como la que se le exige al Concesionario.

b) Los consumos físicos estimados no corresponderán a los máximos de rendimiento físico detectados en las empresas del país o del exterior estudiadas, sino que se establecerán valores promedio (Benchmarking de cantidades).

c) Mediante el estudio de los mercados en que el Concesionario puede o debe adquirir sus insumos, se determinarán los precios que el Concesionario debería pagar por dichos insumos (Benchmarking de precios).

d) Los consumos físicos determinados según (a) y (b) y valorizados a los precios determinados según (c) constituirán los costos de la empresa modelo a utilizar como referencia para fijar los precios límites para el nuevo quinquenio.

e) Cuando el Concesionario y el ETOSS acuerden que no se puede o no es necesario determinar los consumos físicos de los insumos y los precios de mercado de tales insumos, se podrán utilizar indicadores de gastos para establecer los costos de la empresa modelo.

2.2 EFICIENCIA

A los efectos de su utilización en la Revisión Quinquenal se particularizan las siguientes aplicaciones del concepto de eficiencia en el marco del presente documento:

I — Eficiencia de la empresa modelo:

Está representada por los costos operativos y de inversión determinados según los principios indicados en los acápites (a) hasta (e) del punto 2.1.

II — Eficiencia del Concesionario:

Corresponde a los costos operativos y de inversión que efectivamente está incurriendo el concesionario en el año previo al que se está desarrollando la Revisión Quinquenal.

III — Factor de eficiencia global (factor X)

Representa la evolución futura esperada de la eficiencia global de la economía del país para el nuevo quinquenio.

IV — Mejoras de eficiencia

Representan los cambios de eficiencia que el concesionario debería realizar para alcanzar la eficiencia comprometida al final del nuevo quinquenio.

Estas mejoras de eficiencia tendrán dos componentes, a saber:

a) Las mejoras de eficiencia necesarias para que al finalizar el quinquenio, el Concesionario como mínimo sea tan eficiente como la empresa modelo determinada en oportunidad de la revisión ordinaria previa.

b) Las mejoras de eficiencias derivadas de la evolución futura esperada de la eficiencia global de la economía (factor X).

V — Eficiencia comprometida

Representa los compromisos de eficiencia que el concesionario asume en cada Revisión Quinquenal para cada quinquenio.

La eficiencia comprometida en la oferta se utilizará como referencia para medir el cumplimiento de los objetivos asumidos por el Concesionario y para establecer los objetivos de eficiencia futuros, mientras no se hayan acordado los parámetros de la empresa modelo.

Hasta tanto el Concesionario y el ETOSS no acuerden los parámetros de la empresa modelo, deberán establecer una metodología que permita determinar la eficiencia comprometida en la oferta.

2.3 EQUILIBRIO ECONOMICO FINANCIERO DE LA CONCESION

Se entenderá que la Concesión está en situación de Equilibrio Económico Financiero si las tarifas por los servicios prestados permiten recuperar, en el plazo de la Concesión, en condiciones de eficiencia, todos los costos asociados a la prestación, incluyendo los costos operativos, de inversión y los impuestos incurridos por el Concesionario, permitiendo además otorgar la remuneración medida por el costo de capital (ATD).

Este equilibrio estará medido por la Posición de Equilibrio de la Concesión (PPE), es decir el valor presente de los Flujos de Fondos netos generados por la operación, descontados a la tasa de costo de capital (ATD) según las definiciones que se dan más adelante.

Las proyecciones que se realicen de los Flujos de Fondos Netos, teniendo en cuenta los compromisos de mejora en la eficiencia, de las metas de incremento de calidad del servicio y de las inversiones, deberán contemplar las restricciones que imponen criterios de referencia internacionalmente aceptados sobre la estructura financiera de la Concesión, mediante la proyección de los Indicadores de Endeudamiento (ID), que más adelante se definen.

Los mecanismos de regulación que se diseñan para preservar el equilibrio económico financiero de la concesión serán aplicados en el marco de los procesos de revisiones tarifarias que se detallan a continuación.

3 REVISIONES TARIFARIAS

Se establece el siguiente esquema de revisiones, que reemplazará al previsto tanto en el Contrato de Concesión como en las modificaciones introducidas al mismo por el Acta Acuerdo aprobada por el Decreto 1167/97.

3.1 REVISIONES ANUALES

El objetivo de las revisiones anuales es ajustar la economía de la Concesión entre dos revisiones quinquenales, adecuando dinámicamente, del lado de los ingresos, la economía de costos de prestación de los servicios para asegurar el cumplimiento del Contrato.

La revisión se efectuará de acuerdo con un índice que tome en cuenta la evolución de los costos sujetos a las condiciones de mercado y sobre los cuales el Concesionario no puede influir con su actuar (índice estadístico de evolución de costos). Así se determinará el ajuste tarifario a aplicar por el Concesionario, reflejado en la evolución del índice establecido, tomado de entre los más representativos de la inflación de los Estados Unidos de Norteamérica. Al respecto se establece como índice representativo de la variación anual de los costos operativos y de inversiones a aplicar, el Consumer Price Index-Water & Sewerage Maintenance (Bureau of Labor Statistics Data-EEUU).

Las revisiones previstas en este acápite se efectuarán una vez al año, con vigencia a partir del 1 de febrero del año 2000.

Para el caso particular del año en que se realiza la revisión quinquenal y a los efectos de evitar la eventual aplicación de dos ajustes en las tarifas separados por un escaso período de tiempo, los costos de operación que se determinen en la citada revisión quinquenal, serán ajustados por la variación ocurrida en el Consumer Price Index-Water & Sewerage Maintenance (Bureau of Labor Statistics Data-EEUU) entre el mes previo a la última revisión anual efectuada y el mes más cercano al momento de cierre de la revisión quinquenal. En caso que el período resultante fuese menor que un daño, el (los) mes (meses) no incluidos, serán incorporados en la próxima revisión anual.

Un mes antes de la fecha indicada, el Concesionario presentará al ETOSS al efecto de su aprobación, la propuesta de actualización de sus tarifas, junto con la información de respaldo del índice que justifica su determinación.

Para el índice referido siempre se tomarán variaciones anuales, salvo en la eventual circunstancia de atrasos en la revisión en la cual todos los valores de costos deben estar expresados a valores del momento de cierre de la revisión. En tales casos, los valores serán los acumulados desde la última revisión anual efectuada.

3.2 REVISIONES QUINQUENALES

Los objetivos de las revisiones quinquenales serán:

a) Efectuar el análisis del Quinquenio pasado a los efectos de determinar la Exposición Financiera Neta Quinquenal, según se define más adelante, al cierre del Quinquenio.

El análisis de la información presentada por el Concesionario (a partir de Informes Especiales, Anuales y/o Periódicos, Balances y Estado de Resultados y el Informe Quinquenal entre otros) y las proyecciones de los indicadores de calidad, eficiencia e inversiones establecidos en la Revisión Quinquenal previa ajustados por el efecto que sobre tales indicadores pudieran haber tenido eventuales modificaciones introducidas por Revisiones Extraordinarias o por caso fortuito o fuerza mayor que se hubieran acordado en el quinquenio (por ejemplo, motivadas por cambios legales o tributarios), será la base sobre la cual se habrá de determinar la Exposición Financiera Neta Quinquenal (EFNQ) siguiendo la metodología que se describe en 4.1.2.

El proceso de Revisión Quinquenal tendrá inicio seis meses antes de que termine el Quinquenio. Deberá finalizarse en los tiempos útiles para que, desde el primer día del nuevo Quinquenio, se pueda dar operatividad a las decisiones y compromisos que la revisión implicase sobre tarifas, costos, eficiencia y PMES.

A tales efectos antes de la finalización de cada Quinquenio, el Concesionario elevará al ETOSS un informe de Situación del Plan Quinquenal en curso y una proyección del plan de negocios para el nuevo Quinquenio en particular y para el plazo remanente de la concesión en general.

Dicho informe resumirá el estado de las metas comprometidas antes de la finalización del período quinquenal y las proyecciones para los últimos meses de dicho período.

El Concesionario presentará la información sobre los costos operativos, de inversión y de capital, acompañada con las certificaciones que correspondan de los Auditores de la Concesión.

Dentro de los plazos previstos para la realización de estas revisiones, el ETOSS podrá efectuar las comprobaciones o estudios adicionales que estime necesarios, recabando del Concesionario la información que considere conveniente.

b) Determinar las características de la empresa modelo y la eficiencia esperada de la economía global del país en función de lo indicado en 2.1 y 2.2.

El plazo que media entre dos revisiones quinquenales será utilizado por el Concesionario y el Ente Regulador para construir una empresa que sirva de referencia, la empresa modelo, cuyos niveles de eficiencia se utilizarán para determinar, por comparación, los costos de operación e inversiones necesarios para fijar los precios límites de los servicios provistos por el Concesionario, durante el siguiente quinquenio.

Durante el curso del segundo quinquenio el Concesionario y el ETOSS deberán acordar los parámetros necesarios para definir la empresa modelo así como los flujos y procedimientos de información requeridos.

Se determinará a partir de estos parámetros un índice de eficiencia global (IEG) que ponderará la actuación del Concesionario respecto de la empresa modelo.

Adicionalmente el Concesionario y el Ente Regulador deberán acordar el valor del factor de eficiencia (X) que regirá para el siguiente quinquenio.

En particular, durante el primer año del segundo plan quinquenal el Concesionario y el Ente Regulador, deberán acordar el valor correspondiente al citado factor de eficiencia que regirá durante este quinquenio.

Hasta tanto no se haya determinado un valor definitivo, se establecerá en el 0,5% anual el porcentaje de reducción de costos que correspondería alcanzar durante el segundo quinquenio por este concepto.

c) Determinar los compromisos del Concesionario sobre los niveles a alcanzar para los distintos indicadores de eficiencia correspondientes en los siguientes quinquenios considerando las metas y objetivos que se establezcan en la revisión de los Planes de Mejoras y Expansión del Servicio. Se deberá establecer asimismo, el impacto sobre los costos del Concesionario de los compromisos de calidad y del programa de inversiones acordados para el siguiente quinquenio, que podrá dar lugar a un coeficiente anual de reducción/incremento de costos.

A partir del análisis realizado se definirán los compromisos de eficiencia para los servicios prestados por el Concesionario para el nuevo quinquenio.

El Concesionario informará los niveles de eficiencia alcanzados, mediante los indicadores de eficiencia aplicables al Quinquenio y eventualmente el índice de Eficiencia Global (IEG) que se hubiese acordado y se plasmarán las proyecciones, sobre la base de la empresa modelo acordada para el siguiente quinquenio según:

• costos operativos,

• costos de inversión,

• amortización de los activos,

• variaciones del activo y del pasivo circulante,

• población servida,

• otros indicadores.

d) Determinar los Ingresos necesarios para que el Concesionario pueda cumplir los compromisos establecidos, operando con eficiencia, en los cinco años sucesivos a la revisión y proyectar los quinquenios remanentes hasta la finalización del plazo contractual, en condiciones de Equilibrio Económico-Financiero.

La determinación del nivel tarifario requerido se realizará por medio de un modelo económicofinanciero elaborado por el Concesionario y aprobado por el ETOSS, cuyo principio de diseño se basará en establecer un nivel tarifario que permita recuperar, en el plazo de la Concesión y neto de eventuales subsidios de terceros, los costos operativos, de inversión e impuestos incurridos por el Concesionario, en las condiciones de eficiencia comprometidas, permitiendo la remuneración del mismo medida por el costo de capital del Concesionario (Adecuada Tasa de Descuento).

Se deberán calcular, asimismo, los ingresos obtenibles aplicando el régimen tarifario contractual a las proyecciones de población servida y de cobrabilidad. La cobrabilidad de la facturación de los servicios se segmentará por nivel socioeconómico de clientes.

En función de la estructura vigente del Régimen Tarifario y de los compromisos establecidos en el PMES, se podrán eventualmente incluir como parte de los Ingresos Requeridos componentes tarifarios de Ingresos Asignados (por ej,: cargo SUMA), para proporcionar a la Concesión los recursos a afectar a inversiones asignadas, o sea, proyectos específicos predefinidos y planteados entre el ETOSS y el concesionario o, en su caso, por la Autoridad de Aplicación.

Los gastos de operación para el resto del período de Concesión se calcularán con referencia a las proyecciones de demanda de servicios y tomando como base el promedio mensual de los gastos de operación de la Concesión en el año que precede al de la Revisión.

Dichos gastos serán ajustados en el proceso de la Revisión Quinquenal para:

I — Reducir los eventuales sobrecostos operativos derivados de metas de eficiencia comprometidas y no logradas por circunstancias que estén a cargo del Concesionario,

II — Las mejoras de eficiencia necesarias para que al finalizar el quinquenio, el Concesionario como mínimo sea tan eficiente como la empresa modelo determinada en oportunidad de la revisión ordinaria previa.

III — Las mejoras de eficiencias derivadas de la evolución futura esperada de la eficiencia global de la economía (factor X) y que constituirán las mejoras mínimas de eficiencia a exigir para el siguiente quinquenio.

IV — El efecto de las mejoras de calidad del servicio que eventualmente se decida incorporar para el quinquenio siguiente.

V — Si el Concesionario hubiera cumplido sus compromisos de eficiencia y fuera tanto o más eficiente que la empresa modelo establecida para la respectiva revisión quinquenal, el Concesionario constituirá la empresa de referencia y por lo tanto en el quinquenio siguiente los costos se reducirán anualmente para incorporar la eficiencia global esperada de la economía (factor X).

La reducción/incremento en los costos operativos acordada en la Revisión Quinquenal deberá materializarse en un programa anual "prefijado" de variación tarifaria a desarrollarse en el período remanente de la Concesión, compatible con su equilibrio económico financiero.

El cálculo de las necesidades de inversión para el período Quinquenal siguiente en particular y para el plazo remanente de la Concesión en general, será consecuencia de la valorización de los Objetivos de la Concesión acordados entre el ETOSS y el Concesionario. A tal efecto:

• el Concesionario estimará el costo de implementar dicho programa de inversiones y proporcionará la correspondiente certificación de los Auditores de la Concesión .

• el ETOSS podrá comprobar la eficiencia y la razonabilidad de estas estimaciones con referencia a benchmarks nacionales e internacionales sobre el costo de proyectos de inversión semejantes.

Se incluirán además:

• las eventuales inversiones, necesarias para lograr metas de eficiencia comprometidas en la Revisión Quinquenal precedente y no alcanzadas.

• las eventuales inversiones necesarias para recuperar atrasos en el cumplimiento de metas, en quinquenios futuros.

De la misma manera que en el caso de los costos operativos, en la revisión ordinaria podrá establecerse un programa prefijado de variaciones tarifarias en función del perfil temporal del programa de inversiones.

3.3 REVISIONES EXTRAORDINARIAS

En la Revisión Extraordinaria corresponderá determinar el impacto marginal sobre el equilibrio económico-financiero, generado por las causas motivantes de tal Revisión Extraordinaria.

Dichas causas serán las que ya se encuentran establecidas en el Contrato de Concesión, suprimiéndose en la cláusula 8.2, primer párrafo, la expresión "...del impuesto a las ganancias". Asimismo, se arbitrarán las adecuaciones que correspondan al procedimiento referido a hipótesis de modificación de paridad cambiaria según la ley Nº 23.928, en el marco de la cual se desarrolla esta regulación.

En la Revisión Extraordinaria se determinarán las medidas a adoptar para corregir el efecto marginal así identificado, velando por la reconstitución de las condiciones de equilibrio definidas en la última Revisión Quinquenal.

Al respecto, requerida que sea la revisión por el Concesionario o el ETOSS, este último deberá requerir la autorización de la Autoridad de Aplicación al efecto de habilitar el respectivo procedimiento. La Autoridad de Aplicación deberá expedirse dentro de los 15 días corridos a partir de la presentación de la solicitud, estableciéndose en caso de silencio al término del plazo que aquélla deberá considerarse aprobada. A partir de ese momento, el ETOSS contará con un plazo de 30 días hábiles para resolver la modificación tarifaria, salvo prórroga fundada en circunstancias excepcionales que habilitarán una extensión de hasta 30 días hábiles adicionales, vencidos los cuales las actuaciones deberán ser remitidas a la Autoridad de Aplicación para su resolución.

A los fines de una Revisión Extraordinaria, el ETOSS o el Concesionario podrán proponer:

• modificaciones tarifarias generales,

• modificaciones a las metas comprometidas en los PMES, contemplando entre otras:

q la redefinición de las áreas de expansión,

q la elección de soluciones técnicas e institucionales alternativas para la expansión de los servicios.

q la redistribución de las metas de expansión entre distintos partidos,

q la redefinición de prioridades entre distintos servicios,

q la reprogramación de la expansión del servicio en uno o más partidos.

Las propuestas que se aprueben deberán contemplar en todos los casos la preservación del equilibrio económico-financiero de la Concesión. Al respecto se recalcularán los Flujos de Fondos Netos utilizando las nuevas alicuotas impositivas, tasas o derechos aplicables y se determinará el nuevo valor tarifario tal que la última posición de equilibrio (PE) calculada permanezca inalterada.

En caso de alteración de la paridad $/u$s, la misma se trasladará a la tarifa. Los ingresos resultantes deberán por lo menos cubrir la diferencia prevista en el año siguiente entre los flujos del servicio de la deuda (denominados en $) originados por la variación de la paridad cambiaria y el escenario que se hubiera producido sin variación de la paridad cambiaria.

El proceso actuará de forma simétrica respecto a las variaciones, en más o en menos, de dicha paridad.

3.4 REVISIONES POR CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

El objetivo de estas revisiones será lograr el normal desarrollo del Contrato de Concesión cuando el mismo se viera alterado por razones de caso fortuito o fuerza mayor.

En este sentido, una Revisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

• presentará las modalidades operativas propias de la Revisión Quinquenal, salvo el hecho de que no se examinará en esta circunstancia el cumplimiento de metas de eficiencia,

• podrá ser pedida por el Concesionario o el ETOSS indistintamente,

• estará habilitada cuando el o los hechos que la determinan sean permanentes y relevantes.

La Revisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor tomará en cuenta las consecuencias producidas desde el momento de ocurrencia del hecho que la habilita, independientemente del momento de su resolución, siempre y cuando haya sido denunciado dentro de los 15 días corridos de su acaecimiento. En caso de invocación extemporánea deberá igualmente habilitarse la revisión, de resultar procedente, pero con efectos a partir de la fecha de la denuncia.

Al respecto, requerida que sea la revisión por el Concesionario o el ETOSS, este último deberá requerir la autorización de la Autoridad de Aplicación al efecto de habilitar el respectivo procedimiento. La Autoridad de Aplicación deberá expedirse dentro de los 15 días corridos a partir de la presentación de la solicitud, estableciéndose en caso de silencio al término del plazo, que aquella deberá considerarse aprobada. A partir de ese momento, el ETOSS contará con un plazo de 30 días hábiles para resolver la modificación tarifaria, salvo prorroga fundada en circunstancias excepcionales que habilitarán una extensión de hasta 30 días hábiles adicionales, vencidos los cuales las actuaciones deberán ser remitidas a la Autoridad de Aplicación para su resolución.

La relevancia estará dada cuando la circunstancia haya generado o genere a corto plazo:

• imposibilidad de alcanzar las metas comprometidas en las condiciones de equilibrio económicofinanciero comprometidas, o bien,

• alteración sustancial de las condiciones de prestación del servicio y/o de los niveles de servicio y/o del estado de los activos.

Como parámetro de relevancia se considerará un cambio en la situación económico-financiera, motivada en cualquier hecho que produzca en la condición de equilibrio definida en 4.1.4. un efecto equivalente a una variación en el "spread" entre el rendimiento del bono argentino utilizado como referencia para obtener la TSR y un bono del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica (Treasury Bond) de similar vida promedio, mayor al (±2%).

Dicho margen podrá ser ampliado en las sucesivas revisiones ordinarias a medida que se vaya reduciendo la vida promedio de la Concesión.

Para el caso en que dichos límites no sean superados, los desvíos ocasionados serán corregidos en oportunidad de la siguiente Revisión Extraordinaria o quinquenal, lo que ocurriese primero.

La permanencia será tal cuando la circunstancia:

• haya perdurado por más de un trimestre, o bien,

• posea características tales que se pueda razonablemente argumentar que perdurará por más de un trimestre.

4. ELABORACION DEL MODELO ECONOMICO FINANCIERO

4.1 POSICION DE EQUILIBRIO DE LA CONCESION

Las tarifas de los servicios prestados deberán establecerse a un nivel que permita recuperar, en el plazo de la Concesión los costos operativos, de inversión e impuestos incurridos y a incurrir por el concesionario en cada quinquenio, en condiciones de eficiencia, permitiendo además obtener una remuneración, medida por la ATD correspondiente también a cada quinquenio.

Con tal objeto se determinará una Posición de Equilibrio de la Concesión, cuya fórmula se expone en 4.1.4. de acuerdo con el método estándar del descuento de los Flujos de Fondos Netos, lo cual requiere las definiciones que siguen:

4.1.1 FLUJOS DE FONDOS NETOS (FFNn)

El Flujo de Fondos Netos (FFNn) para un año dado, n, se determina de la siguiente manera:

4.1.2 EXPOSICION FINANCIERA NETA QUINQUENAL (EFNQ_m)

La Exposición Financiera Neta Quinquenal (EFNQ_m), para un quinquenio dado, m, representa el valor presente que deberían tener los flujos de fondos futuros esperados, descontados a la ATD del quinquenio, para que permitan recuperar, en el plazo de la Concesión los costos operativos, de inversión e impuestos incurridos por el Concesionario en dicho quinquenio, permitiendo además obtener una remuneración, medida por la ATD correspondiente.

La EFNQ_m se determinará corrigiendo los FFN_n proyectados, para el quinquenio m, por los desvíos que se hayan producido por:

• Las inversiones comprometidas y no realizadas y sus respectivos costos operativos asociados, cuando la no realización estuviera motivada en circunstancias a cargo del Concesionario.

• Las inversiones realizadas, que aun no estando en el programa de inversiones comprometido para el quinquenio en curso, se acepte como necesarias y/o convenientes para el desarrollo de la Concesión, teniendo en cuenta además los respectivos costos operativos asociados.

• El efecto sobre los ingresos y costos operativos receptados por revisiones tarifarias realizadas en el curso del quinquenio por causales extraordinarias, por caso fortuito o fuerza mayor o por otras circunstancias que sin estar a cargo del Concesionario no hubieran sido receptadas por revisión tarifaria alguna.

En particular, sumando los FFN_n anuales corregidos según el procedimiento anterior y capitalizados por el costo de capital (ATD) determinado para el quinquenio en curso hasta el año en el cual se desarrolla la respectiva Revisión Quinquenal, se calculará la EFNQ según la siguiente expresión:

EFNQ_m= FFN_n-4(1+ATD_m)^y + FFN_n-3(1+ATD_m)^y-1 + FFN_n-2(1+ATD_m)^y-2 + FFN_n-1 (1+ATD_m)^y-3 + FFN_n(1+ATD_m)^y-4

Donde:

y representa la cantidad de meses que ha comprendido el quinquenio dividido doce.

ATD_m representa el costo de capital determinado para el quinquenio en el cual se está llevando a cabo la Revisión Quinquenal, y

FFN_n-4, FFN_n-3, ... FFN_n representan los Flujos de Fondos netos corregidos, correspondientes al primero, segundo, ..., quinto períodos anuales, o no, en que se divide el quinquenio respectivamente.

El procedimiento descrito para la determinación de la Exposición Financiera Neta Quinquenal de cualquier quinquenio en general, substituye en particular al procedimiento instituido por el punto 3.4 del Acta Acuerdo aprobada por el Decreto Nº 1167/97.

Para la Primera Revisión Quinquenal la determinación de la EFNQ deberá acordarse entre la autoridad de Aplicación y el Concesionario. A tal efecto la Autoridad de Aplicación podrá solicitar toda la información que estime pertinente al ETOSS, al Concesionario, a los Auditores de la Concesión, a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN) o a otros auditores internacionales independientes que estime corresponder.

4.1.3 ANUALIDAD EQUIVALENTE (AEQ_m)

A los efectos de que la EFNQ_m sea remunerada según el costo de capital que corresponda al quinquenio en que tal exposición fue asumida, se establecerá una Anualidad Equivalente (AEQ_m) de acuerdo con la siguiente fórmula:

AEQ_m = EFNQ_m x ATD_m/ (1-(1+ATD_m) ^-a)

Donde:

a número de meses que restan hasta la finalización del período de la concesión dividido doce.

AEQm : representa el valor periódico, anual o no, que los ingresos tarifarios netos futuros del Concesionario deberían tener como mínimo para remunerar la EFNQ_m a la ATD del Quinquenio m.

A medida que transcurran los quinquenios sucesivos se determinará una Anualidad Equivalente Quinquenal para cada uno de aquéllos, que quedará fijada para el plazo remanente de la Concesión.

4.1.4 POSICION DE EQUILIBRIO DE LA CONCESION

De esta manera en cada Revisión Quinquenal la Posición de Equilibrio de la Concesión se definirá como:

PE = å(AEQ_m)/(1+ATD_m)^a + å(AEQ_m+1)/(1+ATD_m+1)^a + ... åFFN_n/(1+ATD_q)^a = 0

Donde:

a número de meses que restan hasta la finalización del período de la concesión dividido doce.

å: van desde uno hasta a.

ATDq: representa la tasa de descuento determinada en la revisión que se está llevando a cabo para el período remanente de la concesión.

AEQ_m, AEQ_m+1, etc., representan las anualidades equivalentes establecidas en cada una de las revisiones quinquenales previas, y

FFN_n representa el valor que deberían tener los flujos de fondos futuros esperados para que el Concesionario recupere, en el plazo remanente de la Concesión los costos operativos, de inversión e impuestos incurridos por él, permitiendo además obtener una remuneración, medida por la ATD correspondiente.

4.2 ADECUADA TASA DE DESCUENTO (ATD)

Corresponde al costo del capital utilizado por el Concesionario, resultante del costo de la deuda contraída en los mercados locales e internacionales y del costo de los capitales patrimoniales.

En particular se define para el primer quinquenio la ATD como aquella tasa que produce que:

åFFN_1...FC /(1 + ATD₁)^t = 0

Donde FFN_1...FC son los flujos de fondos entre el año 1 y el año 30, tal como se definen en 4.1.1., pero correspondientes a la oferta originalmente presentada por el Concesionario.

En general para el resto de los quinquenios:

• Costo de la Deuda, CD:

CD = Rendimiento Stripped Yield to Maturity del Par Bond 2023

• Costo de los Capitales Patrimoniales, CCP:

CCP = TSR + (ß_sector x AP_patrimonio x PM)

donde:

TSR = Tasa de los préstamos sin riesgo en u$s, medida por el rendimiento Stripped Yield to Maturity del Par Bond 2023.

Para la determinación del rendimiento se tomará el promedio semanal de los últimos tres años anteriores a la revisión, considerando como fecha de finalización de la misma un plazo de 45 días corridos anteriores a la puesta en vigencia del ajuste tarifario acordado.

ßsector = Promedio semanal de los ß desapalancados determinados para el sector del agua en el mercado inglés —bajo hipótesis homogéneas de comparación— en los últimos dos años. El desapalancamiento de los ß se realizará aplicando el inverso de la fórmula de AP_patrimonio que abajo se define, al universo de empresas que se tomen como representativas del sector agua del mercado inglés.

En el futuro, cuando estén disponibles estimaciones estadísticamente significativas de los ß de empresas del sector hídrico en los mercados bursátiles latinoamericanos, el ETOSS y Concesionario podrán acordar la modificación de esta definición.

AP_patrimonio=Apalancam. Patrim. = Deuda / Patrimonio Neto x (1 - t) + 1

- t = Tasa de impuestos sobre los beneficios vigente

- PM = Premio de mercado, definido como promedio aritmético de los valores indicados por al menos cuatro bancos de inversión de primera línea del país

Con estas definiciones, la ATD se define como:

- ATD = CD x (1 - t) x (D/(D+PN)) + CCP x (PN/(D+PN))

Donde los ratios:

(D/(D+PN)= Deuda/(Deuda + Patrimonio Neto)

(PN/(D+PN))=Patrimonio Neto/(Deuda + Patrimonio Neto)

Se determinarán a partir de los valores promedios previstos para dichas variables en los cinco años sucesivos a la Revisión Quinquenal, teniendo en cuenta las restricciones que imponen los indicadores de endeudamiento definidos en 4.3.

En caso que el rendimiento estimado para la TSR, de acuerdo con el procedimiento arriba descrito, determinase un spread entre el rendimiento del bono argentino utilizado como referencia para obtener la TSR y un bono del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica (Treasury Bond) de similar vida promedio, significativamente distinto (±2%) al spread promedio de los últimos quince días anteriores al momento de efectuar el cálculo, se determinarán los ajustes tarifarios automáticos (aumentos o disminuciones) que correspondería aplicar en ocasión de las Revisiones Anuales en caso que dicha situación de variabilidad se hubiese estabilizado en un valor distinto al tomado para calcular el ajuste o se establecerá que esta diferencia de spread constituye causal de revisión por fuerza mayor.

Dicho margen podrá ser ampliado en las sucesivas revisiones ordinarias a medida que se vaya reduciendo la vida promedio de la Concesión.

4.3 INDICADORES DE ENDEUDAMIENTO (ID)

donde:

• DT = Deuda total, suma en el balance de deuda y cuentas a pagar

• PN = Patrimonio neto, dado por la suma en el balance de capital, ajuste de capital, reserva legal y resultados acumulados.

donde:

• DLP = Deuda a largo plazo Total en el balance de las deudas de largo plazo.

• PN = Patrimonio neto, dado por la suma en el balance de capital, ajuste de capital, reserva legal y resultados acumulados.

donde:

• SDLP = (RN+ID+AMD) / (IDLP+ADLP) = Servicio de la deuda de largo plazo, con:

— RN = Resultado neto en el estado de resultados

— ID = Total, en el estado de resultado, de los intereses de la deuda de largo y corto plazo, netos de activaciones

— AMD = Amortizaciones y depreciaciones en el estado de resultados

— IDLP = Intereses de la deuda de largo plazo

— ADLP = Total de las amortizaciones de la deuda de largo plazo en el cuadro de flujo de fondos.

donde:

• CD = IN / (DLP+M+G) = Cobertura de la Deuda, con:

— IN = En el balance, total de las inversiones acumuladas en bienes de uso e intangibles, netasde depreciaciones acumuladas

— DLP = Deuda a largo plazo Total en el balance de las deudas de largo plazo

— M = Margen igual al 30%, sobre la DLP

— G = Garantía del Contrato de Concesión

Los valores límite a asumir para el diseño de las proyecciones de la Empresa Modelo se determinarán a partir de aquellos comprometidos por el Concesionario con Organismos Multilaterales de Crédito, para operaciones en curso de ejecución.

ANEXO II

Se enumeran a continuación los temas cuya consideración se encuentra pendiente en relación a lo establecido en el numeral 4.1.8. del Acta Acuerdo aprobada por decreto 1167/97:

1. Rol de los Auditores.

2. Régimen sancionatorio.

3. Adecuaciones al régimen tarifario vigente.

4. Procedimiento para valorización del inventario.

5. Régimen de arbitraje en la Concesión.

e. 29/1 Nº 264.202 v. 29/1/99