MIN. PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUB. Y SERVI


(Nota Infoleg: por art. 1° de la Ley N° 26.100 B.O. 7/6/2006 se ratifican las disposiciones contenidas en la presente resolución)

Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios

SERVICIOS PUBLICOS

Resolución 676/2006

Modifícanse el Acta de Constitución y los Artículos 6º y 16º del Estatuto de Agua y Saneamientos Argentinos Sociedad Anónima.

Bs. As., 4/4/2006

VISTO el Expediente Nº S01:0113525/2006 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y el Decreto Nº 304 de fecha 22 de marzo de 2006, y

CONSIDERANDO:

Que mediante el Artículo 1º del Decreto mencionado en el Visto, se dispuso la constitución de la sociedad AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.), en la órbita de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, bajo el régimen de la Ley Nº 19.550 de Sociedades Comerciales —t.o. 1984— y sus modificatorias.

Que dicha Sociedad tiene por objeto llevar a cabo la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales del área atendida por Aguas Argentinas S.A. hasta el día del dictado del Decreto mencionado, definida como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los Partidos de Almirante Brown, Avellaneda, Esteban Echeverría, La Matanza, Lanús, Lomas de Zamora, Morón, Quilmes, San Fernando, San Isidro, San Martín, Tres de Febrero, Tigre, Vicente López y Ezeiza, respecto de los servicios del agua potable y desagües cloacales; Hurlingham e Ituzaingó, respecto del servicio de agua potable, y los servicios de recepción de efluentes cloacales en bloque de los Partidos de Berazategui y Florencio Varela; de acuerdo a las disposiciones que integran el régimen regulatorio de dicho servicio.

Que asimismo, dicha Sociedad podrá realizar aquellas actividades complementarias que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines y su objeto social, o bien que sean propias, conexas y/o complementarias a la misma, tales como el estudio, proyecto, construcción, renovación, ampliación y explotación de las obras de provisión de agua y saneamiento urbano y fiscalización de los efluentes industriales así como la explotación, alumbramiento y utilización de las aguas subterráneas y superficiales.

Que por el Artículo 3º del Decreto citado en el Visto, el PODER EJECUTIVO NACIONAL aprobó el Acta Constitutiva y los Estatutos Societarios de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA, con sujeción a las previsiones del mismo.

Que por el Artículo 4º del mismo Decreto se ordenó la protocolización del Acta Constitutiva y de los Estatutos Societarios así como también de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DEL GOBIERNO DE LA NACION.

Que, a su vez, por el Artículo 5º del mencionado Decreto, se facultó al MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS o al funcionario que éste designe, a firmar las correspondientes escrituras públicas, y a suscribir e integrar el capital social en nombre del ESTADO NACIONAL con las facultades de realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a los efectos indicados en el Decreto mencionado ut supra para la constitución y puesta en marcha de la sociedad, en especial designar las autoridades del directorio restante y a los miembros de la Comisión fiscalizadora, fijar la sede social, con expresa facultad para introducir las modificaciones al Estatuto que fueren necesarias a los efectos registrales y para suscribir bajo la aprobación de la asamblea de la sociedad el Convenio de Prestación Accesoria que formalice el aporte del servicio público de Provisión de agua potable y desagües cloacales y la afectación de los bienes muebles e inmuebles necesarios a tal fin.

Que a efectos de proceder a la protocolización, resulta necesario adecuar el Acta de Constitución de la Sociedad y el Estatuto Societario.

Que habiéndose incurrido en un error material al consignar la cantidad de acciones que le corresponde a cada socio, es necesario proceder a su aclaración y rectificación en un todo de acuerdo con la proporcionalidad que exige la continuidad del PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA que inspira al Decreto citado en el visto, el cual establece que el NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social corresponde al ESTADO NACIONAL y el DIEZ POR CIENTO (10%) a los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos a dicho PROGRAMA, resulta necesario ajustar el número de acciones a tal correlación.

Que la persona que actuará por cuenta y orden de los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de Aguas Argentinas S.A., lo hará en calidad de 'gestor de negocios' de los mismos, viéndose en consecuencia imposibilitado fáctica y jurídicamente de acreditar instrumentalmente tal carácter, razón por la cual es necesario obviar ese recaudo documental a los fines de la constitución e inscripción de la sociedad.

Que finalmente, el número mínimo de Directores que por la presente se establece, se debe a que la integración total del Directorio exige un proceso de consultas e interconsultas profesionales e institucionales que no se articulan temporalmente con los recaudos exigidos por la Inspección General de Justicia a los fines de la inscripción registral del Estatuto de la Sociedad.

Que debido a ello, es conveniente la reducción del número de directores al mínimo exigido, para que la nueva empresa cuente en forma inmediata con un Directorio en funciones.

Que con el objeto de dar cumplimiento a lo consignado precedentemente, corresponde el dictado de la presente medida.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención de su competencia, en virtud de lo dispuesto or el Artículo 9º del Decreto Nº 1.142 del 26 de noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 5º del Decreto Nº 304 de fecha 22 de marzo de 2006.

Por ello,

MINISTRO PLANIFICACION FEDERAL INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

RESUELVE:

Artículo 1º — Modifícase el Acta de Constitución de la Sociedad 'AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.), a los efectos de proceder a la protocolización de la misma, conforme las modificaciones que como Anexo I forman parte integrante de la presente.

Art. 2º — Modifícase el ARTICULO 6º y el ARTICULO 16º del Estatuto de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.) los cuales quedarán redactados conforme las modificaciones que como Anexo II forman parte integrante de la presente.

Art. 3º — Modifícase el texto del agregado I) del Estatuto de AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.) : SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL, el cual quedará redactado conforme las modificaciones que como Anexo III forman parte integrante de la presente.

Art. 4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Julio M. De Vido.

ANEXO I

'ACTA de CONSTITUCION de la SOCIEDAD AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA' (AGUA Y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A.).- En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los ..... días del mes de ......del año dos mil ......., se reúnen:.......................................... en nombre y representación del ESTADO NACIONAL ARGENTINO - MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS, conforme lo acredita con..........; y.............................................. actuando por cuenta y orden de los ex trabajadores de Obras Sanitarias de la Nación adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de Aguas Argentinas S.A.,

y EXPRESAN:

Que en cumplimiento del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº ...... de fecha .....de marzo de 2006, de la Resolución del Ministerio antes citado y de la instrucción del PPP......, vienen por este acto a constituir una sociedad anónima que se regirá por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984) y por el siguiente

ESTATUTO'.

ANEXO II

'ARTICULO 6º — El capital social inicial es de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($ 150.000.000), representado por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de MIL (1.000) PESOS valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales CIENTO TREINTA Y CINCO MIL (135.000) corresponde a las acciones Clase A y QUINCE MIL (15.000) a las acciones Clase B.'.

'ARTICULO 16º — La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, designado por la asamblea, compuesto por un mínimo de TRES (3) y un máximo de CINCO (5) Directores Titulares, pudiendo designarse igual número de suplentes, de los cuales CUATRO (4) serán designados por las acciones Clase A y UNO (1) por las acciones Clase B, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.'.

ANEXO III

I) SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: Que el capital social de PESOS CIENTO CINCUENTA MILLONES ($ 150.000.000), representado por CIENTO CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de PESOS MIL ($ 1.000) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, se suscribe e integra en su totalidad en este acto en la siguiente proporción: El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA y SERVICIOS suscribe e integra en su totalidad en este acto y en las siguientes proporciones, CIENTO TREINTA Y CINCO MIL (135.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del NOVENTA POR CIENTO (90%) del capital social, denominadas acciones Clase A; e integra QUINCE MIL (15.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social correspondiente a las Acciones Clase B suscriptas por el representante de los ex–trabajadores de OSN adheridos al PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA en virtud del cual se incorporaron como accionistas de AASA.