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RÉGIMEN GENERAL.

ARTÍCULO 1°.- Las Emisoras de valores negociables constituidas o registradas en el extranjero podrán participar en la oferta pública cumpliendo con los mismos requisitos exigibles a las Emisoras constituidas en el territorio nacional.

1. Solicitud: en la oportunidad de presentar la solicitud para participar en la oferta pública, las Emisoras constituidas o registradas en el extranjero deberán acreditar que:

a) No se encuentran alcanzadas por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución o registro que impida en el mismo el desarrollo de actividades previstas según su estatuto.

b) Poseen una o más sucursales o representaciones permanentes en el país, informando, en su caso, las sucursales o representaciones que posean en el extranjero.

c) Poseen titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

d) Poseen activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país, o acrediten titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

2. Formas de acreditación: las condiciones previstas en el inciso anterior se acreditarán con la presentación de la siguiente documentación:

a) En el caso del inciso 1, subinciso a):

1) Presentación del contrato o estatuto constitutivo de la Sociedad y sus reformas posteriores sí las hubiere, en copia autenticada;

2) copia autenticada del contenido de las disposiciones legales que le sean aplicables a la Sociedad en el país de constitución;

3) dictamen jurídico profesional firmado por abogado del país de constitución o registro de no encontrarse sujeto a restricción legal alguna; con certificación de firma del profesional expedido por la autoridad competente que corresponda.

b) En el caso del inciso 1., subinciso b), mediante certificado de vigencia de las mismas emitido por la autoridad del lugar de constitución o registro.

c) En el caso del inciso 1., subincisos c) y d), con presentación de los EEFF de la Sociedad correspondientes al último ejercicio económico cerrado, debidamente aprobados por sus órganos correspondientes. Cuando la ley aplicable al lugar de constitución o registro de la Sociedad no exigiere la elaboración de EEFF, se deberá acompañar documentación supletoria cuya aptitud probatoria será apreciada por la CNV al momento de expedirse sobre la solicitud de participar en la oferta pública.

3. Autenticación de documentación del extranjero: toda la documentación indicada en este artículo deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

4. Constitución del domicilio: en todos los casos, las Emisoras constituidas en el extranjero deberán establecer representación permanente en los términos del artículo 118 de la Ley General de Sociedades y fijar un domicilio en el país, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que guarden relación con la oferta o negociación de los valores negociables de la Emisora.

5. Negociación en el extranjero: en todos los casos deberán aclarar si realizan oferta pública de sus valores negociables en el extranjero e indicar especialmente todos los requisitos de información inicial y periódica a que se hallan sujetas en ese ámbito.

6. Autorización: las sociedades del extranjero que no cumplan con estas condiciones no podrán ser autorizadas a participar en la oferta pública.

RÉGIMEN ESPECIAL.

ARTÍCULO 2°.- La CNV podrá establecer requisitos menores para las Emisoras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de sus valores negociables en:

1. Países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación contemplando este aspecto o,

2. Países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la CNV considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado.

En este último caso la requirente deberá acompañar los antecedentes normativos y fácticos que justifiquen el tratamiento favorable.

I. Régimen de información: las emisoras constituidas en el extranjero, para cuyos valores negociables se solicite autorización de oferta pública en el país, deberán someterse al régimen de información aplicable a las Emisoras locales cuyos valores negociables listen o negocien en Mercados autorizados.

La CNV podrá autorizar a la peticionante, mediante resolución fundada, que la información a proveer sea exclusivamente la información periódica que se presente ante la autoridad equivalente del país de origen de la Emisora.

Los EEFF de cierre de ejercicio, en todos los casos, deben ser presentados incluyendo información complementaria donde se proceda a conciliar los efectos sobre el Patrimonio Neto y el Resultado Neto, de los distintos criterios contables respecto de los vigentes en la República Argentina, expresando el tipo de cambio utilizado para la conversión a pesos de los rubros mencionados.

Respecto a la información financiera anual y por períodos intermedios podrá publicarse sin la conciliación indicada debiendo advertirse en su caso, en forma destacada, que la misma está confeccionada de acuerdo a las normas de contabilidad vigentes en el país de origen, y que se presentan sin conciliación con las NCPA.

Las Emisoras extranjeras cuyos valores negociables sean autorizados a la oferta pública por la CNV en los términos de este Capítulo, deberán proveer diariamente a la CNV y a los Mercados donde se encuentren listados, los precios y volúmenes operados de los valores negociables autorizados en todos aquellos Mercados extranjeros en los que negocie.

La CNV podrá modificar la frecuencia de esta información en consideración a las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

Asimismo, los Mercados bajo la jurisdicción de la Comisión en los cuales listen los valores negociables, deberán informar de inmediato al público y a los AN, los precios y volúmenes operados en las plazas extranjeras y, en su caso, publicarlos en los boletines electrónicos o diarios de circulación general en la República Argentina.

II. Deberes de transparencia. en todos los casos, las Emisoras y demás obligados por las disposiciones del presente Capítulo deberán cumplir con los deberes y restricciones impuestos en el Título XII de las presentes Normas.

RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO DE EMPRESAS EXTRANJERAS.

ARTÍCULO 3°.- Las entidades constituidas en el extranjero, que soliciten el ingreso al Régimen de Oferta Pública para el ofrecimiento de las acciones que componen su capital social actual o mediante el ofrecimiento de nuevas acciones a emitirse y que, con antelación a la solicitud se encuentren listadas en uno o más Mercados del exterior, los cuales deberán encontrarse debidamente autorizados por el organismo regulador actuante, que correspondan a países con cuyas autoridades se hubieren celebrado acuerdos de cooperación, contemplando este aspecto, o países que no han celebrado tales acuerdos, pero cuyas regulaciones la Comisión considere que protegen razonablemente a los inversores locales y aseguran un régimen de información adecuado, podrán acogerse al “Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras”, cumpliendo las condiciones que a continuación se establecen, las que deberán mantenerse durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública y listado.

A. REQUISITOS PARA EL ACCESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten acogerse a este régimen deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Acreditación de domicilio: deberá acreditar el domicilio de la sede donde la empresa tiene su jurisdicción. En caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades, deberá acreditarse tal extremo.

2. Constitución de domicilio electrónico: contar con un domicilio electrónico donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que efectúe la Comisión o los Mercados en los que listen los valores en el ámbito local.

3. Negociación en el extranjero: acreditar que las acciones negocian o listan en uno o más Mercados del exterior.

4. Durante todo el tiempo que se encuentre en el Régimen de Oferta Pública de Doble Listado en nuestro país, deberá cumplir y mantener vigentes las condiciones que, conforme a la legislación del país o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permiten que tales valores sean objeto de oferta pública en ese Mercado.

B. CONDICIONES PARA EL MANTENIMIENTO EN EL RÉGIMEN DE DOBLE LISTADO.

Las entidades que soliciten autorización bajo este Régimen Especial de Doble Listado deberán cumplir las siguientes condiciones durante toda la vigencia de la autorización de oferta pública:

1. No encontrarse alcanzada por restricción o prohibición legal dictada en el país de constitución, que impida el desarrollo en el mismo de actividades previstas en su estatuto o contrato constitutivo.

2. No estar constituida en jurisdicciones consideradas por el GAFI/FATF como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o no cooperantes.

3. Mantener vigente las condiciones que, conforme a la legislación del o los Mercados donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, permitan que tales valores sean objeto de oferta pública en ese o esos Mercados.

4. Cumplir con la totalidad de las disposiciones establecidas en el presente Régimen Especial de Doble Listado o las que resulten de aplicación por referencia, en su caso.

C. SOLICITUD DE INGRESO AL RÉGIMEN ESPECIAL DE DOBLE LISTADO.

La solicitud de autorización de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado y listado en un Mercado autorizado por la Comisión comprenderá las acciones que componen el capital social de la entidad interesada y se encuentren autorizadas a la oferta pública en el exterior, debiendo, dicha solicitud, ser presentada directamente ante el Mercado en el que se vaya a solicitar el listado, firmada por el representante legal o apoderado de la Sociedad designado en el país y acompañando:

1. Constancia de inscripción de las entidades constituidas en el extranjero en el país de su jurisdicción.

2. Acta del órgano competente que haya resuelto solicitar la autorización de oferta pública y listado en el país.

3. Copia del poder con facultades suficientes para actuar en el país o constancia de inscripción, en caso de contar con un representante legal inscripto en los términos de los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades.

4. Constancia/s de que las acciones de la Sociedad se encuentran autorizadas a listar o que listan en uno o más Mercados del exterior.

5. DDJJ emitida por el representante legal en el país o apoderado, de la que surja:

a) Que se cumple con los requisitos establecidos en los apartados A. y B. del presente artículo;

b) que posee;

1) Titularidad de activos no corrientes en otras sociedades (dentro o fuera del país); o

2) activos fijos en el lugar de constitución de la Sociedad o en el país; o

3) concesiones u otros contratos similares vigentes para el desarrollo de actividades productivas en el país.

c) la descripción del régimen informativo periódico a que se halla sujeta la Sociedad en cada Mercado extranjero donde listan sus acciones. Esta información deberá mantenerse actualizada en caso de que existan cambios en la regulación;

d) la descripción del procedimiento previsto en esos Mercados del exterior donde se encuentra listada la Emisora para los supuestos de retiro o cancelación en dichos Mercados del exterior.

e) domicilio electrónico; y

f) indicación de los sitios web del o de los Mercado/s en que lista/n los valores, del regulador extranjero al que se encuentra sujeto y del emisor de las acciones, donde esté disponible al público la información relativa a la Sociedad;

g) indicación del sitio web y link de acceso donde se encuentren publicados los EEFF de los DOS (2) últimos ejercicios anuales. Si el idioma del país de origen fuese diferente al español o al inglés, los mismos deberán ser enviados a través de la AIF traducidos al español por traductor público matriculado.

6. En el caso de solicitarse la oferta pública de una emisión de nuevas acciones a ser colocadas por oferta pública en el país, se deberá presentar un documento confeccionado de acuerdo a lo previsto en el Capítulo IX del presente Título.

La documentación proveniente del extranjero, cuando se presente con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, deberá estar autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto. Si el instrumento estuviere legalmente exento de traducción, con su presentación, o en su caso en el dictamen de precalificación correspondiente, debe indicarse la norma específica que lo establezca o permita.

D. PRECALIFICACIÓN DE MERCADOS:

Toda solicitud de ingreso al Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras, así como las solicitudes de autorización de nuevas emisiones que efectúe la Emisora, deberá contar con opinión de precalificación emitida por el Mercado, autorizado por la CNV donde vayan a listar las acciones en el país.

Una vez efectuada la precalificación, la misma deberá ser remitida por el Mercado correspondiente a la CNV, junto con la totalidad de los antecedentes tenidos en cuenta al momento de emitir dicha opinión.

La opinión de precalificación deberá expedirse respecto a los siguientes puntos:

1. Cumplimiento de la totalidad de los requisitos previstos en las Normas de la CNV para el ingreso de la Emisora al Régimen Especial de Doble Listado, sin objeciones ni salvedades.

2. Opinión que indique que, una vez autorizada la oferta pública por parte de la CNV, el Mercado autorizará el listado de las acciones en un plazo no mayor a DIEZ (10) días.

3. Descripción de la clase o tipo de las acciones autorizadas a listar, que serán las mismas que tienen aprobación previa de negociación en el o los Mercado/s del exterior.

E. RÉGIMEN INFORMATIVO DE NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES EN OTRAS PLAZAS.

Los Mercados deberán asegurar la difusión, en tiempo real, en el país de los precios y volúmenes operados de las acciones en todos aquellos Mercados extranjeros en los que listen las empresas que soliciten su ingreso al Régimen Especial de Doble Listado.

La CNV podrá modificar la frecuencia de dicha información de acuerdo con las modalidades operativas de la plaza extranjera donde negocien los valores.

F. RESPONSABILIDADES DE LOS MERCADOS.

Los Mercados locales donde listen las acciones de las entidades extranjeras bajo el presente régimen serán responsables de adoptar las medidas y diligencias que sean necesarias -tanto en oportunidad del ingreso como mientras se encuentre vigente la autorización de oferta pública-, a fin de:

1. Verificar el cumplimiento de las condiciones que debe reunir la Emisora para la aplicación del presente régimen.

2. Difundir los precios y volúmenes operados –en tiempo real- de las acciones de las sociedades bajo este régimen, correspondientes a los Mercados extranjeros en los que listen.

3. Cumplir con las obligaciones que surgen de su actuación en el trámite de precalificación de la solicitud de oferta pública y listado.

4. Publicar advertencias a los inversores, en forma destacada y suficiente, que las empresas se encuentran sujetas al presente régimen, los eventuales riesgos y todo aviso que resulte relevante para conocimiento de los inversores, sobre las acciones o la Emisora que listan bajo el presente Régimen Especial de Doble Listado.

5. Fijar los requisitos adicionales que estimen corresponder.

G. NUEVAS EMISIONES.

En el caso que la Emisora decida efectuar una colocación primaria de acciones en el país, sea en oportunidad del ingreso o con posterioridad a él, deberá requerir previamente la autorización de oferta pública y listado, presentando la solicitud por ante el Mercado local donde fuera a listar las acciones, a los fines de que este produzca la opinión de precalificación en los mismos términos especificados en el apartado D. del presente artículo y, una vez obtenida la autorización por la CNV, difundir un Prospecto confeccionado de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título.

H. INVERSORES CALIFICADOS.

La CNV, atendiendo a las particularidades de la Emisora o de la emisión, podrá, por sí o a propuesta de la propia Emisora o del Mercado local, disponer que las acciones sólo podrán ser adquiridas y transmitidas –en los Mercados primarios o secundarios locales- por los Inversores Calificados, definidos en el artículo 2° del Capítulo II del Título I de estas Normas.

I. AUTORIZACIÓN.

Una vez que la CNV reciba la documentación y cuente con la opinión favorable y sin objeciones de precalificación por parte del Mercado, si no se formularan nuevos pedidos u observaciones, otorgará la autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública de Acciones, bajo el Régimen Especial de Doble Listado de Empresas Extranjeras.

J. REVOCACIÓN.

La CNV podrá revocar la autorización de oferta pública de las acciones, en los términos del artículo 19 inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales, cuando la Emisora deje de cumplir los requisitos esenciales que habilitaron el ingreso a la oferta pública. La CNV se reserva el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida revocación.

K. RETIRO DEL RÉGIMEN.

En los casos de retiro del régimen especial aquí previsto, resultará de aplicación lo dispuesto en el Título III de estas Normas, no siendo de aplicación la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 32 inciso c) de la Sección VIII del Capítulo II del mencionado Título.

En los casos de retiro o cancelación en el o los Mercados del exterior donde se encuentren listadas las acciones del Emisor, deberá seguirse el procedimiento previsto en esos Mercados para estos supuestos.

L. INFORMACIÓN ADICIONAL.

La Comisión podrá requerir en cualquier momento, a la Emisora o a los Mercados, suministrar la información adicional que considere necesaria con relación al valor ofrecido, a la Emisora o a cualquier otro interviniente en la oferta o colocación de las acciones.

M. AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La Emisora deberá publicar a través de la AIF, la información requerida bajo este Régimen Especial de Doble Listado e, inmediatamente de haber sido enviada a los Mercados, toda otra información que deba presentar ante los Mercados del país o del exterior en los que liste sus acciones. Si la misma no se encontrara redactada en idioma español o inglés, deberá ser presentada a través de la AIF, traducida al español.

En todos los casos, aun cuando se encuentren redactados en idioma inglés, los Hechos Relevantes deberán ser publicados en idioma español, (traducción simple suscripta por el representante legal o apoderado con facultades suficientes) debiendo acompañarse la versión publicada en los Mercados extranjeros en el idioma original en el que fueron realizadas.

SECCIÓN II

(Sección sustituida por art. 2° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

DISPOSICIONES COMUNES A CEDEAR Y CEVA.

ÁMBITO Y OBJETO.

ARTÍCULO 4º.- Las Emisoras que resuelvan la creación de CEDEAR o CEVA deberán regirse por las disposiciones de la presente Sección, sin perjuicio de las previsiones específicas aplicables a cada instrumento contenidas en las Secciones III y IV del presente Capítulo.

En todos los casos, la gestión de dicho instrumento deberá ser pasiva.

EMISORAS.

ARTÍCULO 5º.- Podrán emitir CEDEAR o CEVA:

1. Bancos comerciales autorizados por el BCRA e inscriptos en la CNV como ALyC o Sociedad Depositaria o que se encuentren sujetos al Régimen de Oferta Pública.

2. Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV. En el caso de aquellos que no se encuentren comprendidos en el inciso 1. del presente artículo, sólo podrán emitir CEDEAR o CEVA aquellos Fiduciarios Financieros que hayan emitido, al menos DIEZ (10) FF con oferta pública de valores fiduciarios vigentes al momento de la emisión del CEDEAR o CEVA y que registren un monto en circulación de valores fiduciarios no inferior equivalente a UVA CINCUENTA MILLONES (50.000.000).

3. Sociedades Gerentes de FCI. Las mismas deberán poseer al menos DIEZ (10) FCI bajo su administración por un patrimonio equivalente de al menos UVA CINCUENTA MILLONES (50.000.000).

4. Adicionalmente, los ADCVN podrán emitir CEDEAR.

En ningún caso la Emisora deberá tramitar el ingreso a la oferta pública prevista en el Capítulo V del presente Título, sin perjuicio de que, una vez autorizada a emitir CEDEAR o CEVA, quedará sujeta a las obligaciones establecidas en el artículo 46 del presente Capítulo.

MONTO MÁXIMO. MODIFICACIONES. AUMENTOS.

ARTÍCULO 6°.- Podrán emitirse CEDEAR y CEVA hasta el monto máximo autorizado.

En caso de modificación en los términos y condiciones o aumento de montos, se deberá proceder conforme lo establecido en el artículo 25, excluido el supuesto previsto en el artículo 34 del presente Capítulo respectivamente.

REQUISITOS DEL SUBYACENTE.

ARTÍCULO 7°.- Los valores negociables subyacentes deberán cumplir las disposiciones establecidas en la Sección III en el caso de los CEDEAR y en la Sección IV del presente Capítulo respectivamente, en el caso de los CEVA.

CANJE.

ARTÍCULO 8°.- Los CEDEAR y CEVA podrán ser canjeables irrestrictamente a solicitud de cualquier tenedor por los valores negociables que representen, cuando ello se encuentre previsto en los términos y condiciones de la emisión.

Contra la entrega de los valores deberán cancelarse los certificados correspondientes.

Al vencimiento, si lo hubiera, deberán canjearse y cancelarse la totalidad de los certificados en circulación o proceder a su liquidación conforme las condiciones establecidas en el Prospecto.

Podrán emitirse nuevos certificados contra el depósito de valores negociables equivalentes, sin superar el monto máximo aprobado.

Si no se pudiera entregar en canje los valores negociables subyacentes con motivo de la existencia de fracciones, la Emisora deberá prever en el Prospecto el mecanismo de cancelación en efectivo.

LIBRE DISPONIBILIDAD.

ARTÍCULO 9°.- Cuando en el Prospecto se establezca la posibilidad de canje por los valores negociables subyacentes, la Emisora deberá mantener dichos valores libres de todo gravamen y libre disponibilidad en una cantidad suficiente para atender las solicitudes de canje de los CEDEAR o CEVA emitidos, que razonablemente pudieran presentarse conforme los términos y condiciones de emisión, debiendo asegurar en todo momento la disponibilidad efectiva de dichos valores para cumplir con tales solicitudes en forma inmediata.

RESPONSABILIDAD Y CAMBIO DE DEPOSITARIO.

ARTÍCULO 10.- El Emisor de los CEDEAR o CEVA cuando se hubiera previsto la posibilidad de canje por los valores negociables subyacentes conforme lo dispuesto en el artículo precedente, mantendrá responsabilidad primaria y directa por la existencia de los valores subyacentes.

El cambio de depositario requerirá notificación fehaciente a los tenedores de los CEDEAR con TREINTA (30) días de antelación al efectivo cambio y se considerará aprobado si no media oposición del CUARENTA POR CIENTO (40%) de los tenedores en circulación representados en dicho plazo.

FORMA Y CONTENIDO DEL CERTIFICADO O REGISTRO.

ARTÍCULO 11.- Los CEDEAR y CEVA podrán emitirse en forma nominativa no endosable o escritural. Asimismo, podrán ser representados digitalmente -en forma total o parcial-.

Deberán contener, como mínimo:

1. Nombre y domicilio principal de la/s Emisora/s de los valores negociables representados.

2. Lugar donde fue autorizada la emisión de los valores negociables representados por los CEDEAR y CEVA con la identificación pertinente de dicha autorización por la correspondiente autoridad de control.

3. Cantidad de valores negociables representados por cada CEDEAR, y las especies y proporciones de valores negociables representados por cada CEVA.

4. Nombre y domicilio principal del Emisor del CEDEAR y CEVA.

5. Número de autorización de la emisión bajo el cual fue emitido el CEDEAR y CEVA.

6. Aclaración en forma destacada de que el CEDEAR o CEVA representa una certificación de la existencia en depósito de los valores negociables que refiere, a favor de la Emisora del CEDEAR o CEVA.

7. Lugar donde se encuentran depositados los valores negociables representados.

En el caso de CEDEAR y CEVA escriturales el registro deberá contener, en su caso, los datos indicados en los incisos 1., 2., 4., 5. y 6. del presente artículo.

8. En los casos que se disponga la representación digital, total o parcial, además deberán incluir la totalidad de la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

REPRESENTACIÓN DE DERECHOS.

ARTÍCULO 12.- En el caso de los CEDEAR o CEVA, la representación de los derechos conferidos por los valores negociables subyacentes deberá ser ejercida por la Emisora quien deberá cumplir dicho mandato con la debida diligencia y responsabilidad.

En oportunidad de la suscripción del CEDEAR o CEVA se entenderá que el inversor ha aceptado la representación de sus derechos conforme lo expuesto en el párrafo precedente.

En ningún caso el CEVA podrá directa o indirectamente adquirir el control sobre la Emisora de los valores negociables subyacentes.

SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Los CEDEAR y CEVA estarán autorizados a su oferta pública, conforme las disposiciones del presente régimen y las normas de negociación.

TRÁMITE TAD.

ARTÍCULO 14.- La solicitud de aprobación de un CEDEAR o un CEVA, sus modificaciones o aumentos, deberá presentarse ante la CNV mediante la plataforma TAD, acompañando la documentación específica prevista en las Secciones III y IV del presente Capítulo según el caso.

ARTÍCULO 15.- La presentación de la solicitud de emisión de CEDEAR o CEVA importará el sometimiento de los presentantes al régimen dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales y la presente reglamentación.

PROSPECTO Y SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

PROSPECTO.

ARTÍCULO 16.- En oportunidad de la creación de CEDEAR o CEVA deberá publicarse a través de la AIF y mantenerse disponible en el sitio web de la Emisora, un Prospecto que incluya la información mínima especificada en el Anexo I del presente Capítulo.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 17.- El Suplemento de Prospecto debe ser emitido ante cualquier hecho nuevo que, de haber mediado conocimiento al momento de la aprobación del Prospecto, hubiera sido relevante para la evaluación del inversor o exigido una modificación al documento original o en virtud de un aumento del monto del CEDEAR o CEVA.

El mismo debe limitarse a contener el hecho nuevo (sin necesidad de presentar un Prospecto actualizado) y, asimismo, identificar con precisión el Prospecto que complementa, describir el hecho nuevo en detalle (ej.: un split o dividendo extraordinario del activo subyacente, un cambio regulatorio clave, una modificación en la relación de canje, un evento significativo sobre la Emisora) y explicar su impacto sobre los CEDEAR o CEVA.

COSTOS GASTOS E IMPUESTOS.

ARTÍCULO 18.- El Prospecto del CEDEAR o CEVA deberá incluir un detalle de los costos y gastos asociados al instrumento a cargo del inversor.

Deberá indicarse un medio de consulta permanente de los valores vigentes de las comisiones y retenciones a cargo del inversor.

Asimismo, se deberán realizar las aclaraciones sobre el régimen de impuestos aplicables a la tenencia, compraventa y liquidación del CEDEAR o CEVA que pudieran resultar pertinentes.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 19.- La CNV podrá determinar, en ocasión de la autorización de cada CEDEAR o CEVA si los mismos pueden ser adquiridos o negociados únicamente por Inversores Calificados.

Cuando los CEVA repliquen múltiplos de otros índices (apalancados), el inverso de dichos índices o múltiplos de su inverso, la emisión deberá ser exclusivamente destinada a Inversores Calificados.

LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO 20.- La liquidación del CEDEAR o CEVA, ya sea a su vencimiento o por otras causales previstas en el Prospecto, se efectuará conforme al procedimiento establecido en el Prospecto y en el presente Capítulo.

ARANCEL.

ARTÍCULO 21.- Deberá abonarse el arancel correspondiente de conformidad con lo establecido en el Título XVII de estas Normas.

SECCIÓN III

(Sección sustituida por art. 2° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA CEDEAR.

REQUISITOS DEL SUBYACENTE.

ARTÍCULO 22.- Los valores negociables cuyo depósito sea representado por CEDEAR deberán ser emitidos por una Emisora admitida a la oferta pública por una entidad gubernamental regulatoria con la cual la CNV tenga firmado un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Los valores negociables podrán, además de ser nominativos no endosables o escriturales, estar representados total o parcialmente en forma digital.

CEDEAR REPRESENTATIVOS DE ETFs.

ARTÍCULO 23.- Podrá solicitarse la oferta pública de CEDEAR que sean representativos de ETFs que repliquen en forma pasiva índices que cuenten con amplia difusión referidos a acciones, Activos Virtuales o materias primas (commodities). A fin de acreditar la condición de gestión pasiva del subyacente, la Emisora deberá presentar el detalle de la composición del índice respectivo y las condiciones de funcionamiento y operación que acrediten que el objetivo es la replicación pasiva del índice, sin perjuicio de otra información que pueda requerir la CNV a los fines de su autorización.

RÉGIMEN PATROCINADO Y NO PATROCINADO.

ARTÍCULO 24.- Los CEDEAR podrán revestir el carácter de patrocinados o no patrocinados por la Emisora de los valores negociables subyacentes.

SOLICITUD DE APROBACIÓN DE CEDEAR.

ARTÍCULO 25.- Las Emisoras de CEDEAR podrán solicitar la aprobación de diversos CEDEAR representativos del depósito de una sola especie de valores negociables no autorizados para su oferta pública en la República Argentina.

La solicitud de aprobación de un CEDEAR deberá presentarse ante la CNV, acompañando:

1. Contratos relevantes a los efectos del CEDEAR y de interés para los inversores, celebrados entre:

a) El depositario de los valores negociables representados en su caso vigentes; y

b) en su caso, la Emisora del CEDEAR, por una parte, y la Emisora de los valores negociables representados por la otra (incluyendo entre otros el contrato de patrocinio del CEDEAR, el contrato de suscripción de los CEDEAR que regule las relaciones entre la Emisora y sus tenedores y otros vinculados en su caso).

2. La determinación de los Mercados en los cuales se solicitará la negociación de los CEDEAR.

3. Una DDJJ de la Emisora de los CEDEAR y, en su caso, del Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR, indicando que:

a) Los valores negociables representados por los CEDEAR han sido autorizados para ser ofrecidos públicamente en su país de origen;

b) dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de presentación;

c) los valores subyacentes cotizan en un Mercado autorizado o un Mercado reconocido por la CNV;

d) los acuerdos entre la Emisora de los CEDEAR y el Emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR se encuentran vigentes y son válidos conforme a la legislación aplicable; y

e) los derechos derivados del CEDEAR y del canje son exigibles conforme a la normativa del Mercado de origen y los términos de la emisión.

La DDJJ podrá ser sustituida por opinión legal externa del país del Emisor emitida sobre esos mismos aspectos.

4. Una descripción de las características de los valores, y en el caso de valores negociables escriturales, el contrato con el Agente de registro.

5. El plazo durante el cual la Emisora de los CEDEAR se obliga a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la presente Sección y, en su caso, el plazo durante el cual la Emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR se obliga a cumplir con los requerimientos informativos exigibles. El plazo del CEDEAR no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

6. Las comisiones y/u honorarios que percibirá la Emisora de los CEDEAR y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR.

7. Prospecto conforme lo indicado en el Anexo I del presente Capítulo.

Las modificaciones de términos y condiciones del CEDEAR o los aumentos de monto se considerarán autorizados automáticamente una vez acompañada la documentación mencionada en los puntos anteriores, a través de la plataforma TAD. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas, cuando corresponda. (Párrafo sustituido por art. 8° de la Resolución General N° 1149/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

DEPÓSITO Y CUSTODIA DE LOS SUBYACENTES.

ARTÍCULO 26.- Los subyacentes de los CEDEAR deberán estar depositados y custodiados en:

1. El depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión del subyacente del CEDEAR; o

2. un banco custodio que actúe en el país de emisión del subyacente del CEDEAR y que sea participante en el depositario central del país de emisión.

En todos los casos, los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y directa por la existencia, custodia y ejercicio de derechos de los valores subyacentes, sin perjuicio de la responsabilidad adicional que pudiera corresponder a los subcustodios o las entidades de compensación y liquidación internacionales, y deberán cumplir con los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme el presente artículo.

En todos los casos, deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de los valores negociables depositados, los cuales quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular, al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR.

SEGREGACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES SUBYACENTES.

ARTÍCULO 27.- Los valores negociables subyacentes correspondiente a emisiones de CEDEAR deberán depositarse o custodiarse, en cuentas a nombre de la Emisora, si fuera posible, con identificación individualizada del programa de CEDEAR. Los valores negociables deberán encontrarse segregados por cada CEDEAR y respecto del patrimonio del Emisor.

La Emisora deberá llevar sistemas de registros internos que permitan identificar en todo momento, en forma clara, precisa y actualizada, la vinculación entre cada CEDEAR emitido y los valores negociables subyacentes que lo respaldan.

A los fines contables, los valores negociables subyacentes no integrarán el activo del Emisor ni computarán en su patrimonio neto, debiendo registrarse exclusivamente en cuentas de orden y nota a los EECC, con expresa indicación de su afectación a los CEDEAR emitidos.

El incumplimiento de las obligaciones de registración y segregación previstas en el presente artículo hará solidariamente responsable al Emisor por los daños que pudiera ocasionar a los tenedores de CEDEAR, sin perjuicio de las sanciones que correspondan conforme al régimen aplicable.

DIFUSIÓN DE LOS MERCADOS.

ARTÍCULO 28.- Los Mercados donde se negocien los CEDEAR deberán proveer mecanismos que permitan asegurar la más amplia difusión del contrato de suscripción que rija las relaciones entre la Emisora de los CEDEAR y sus tenedores, y de la información correspondiente a cada emisión. También deberán proveer mecanismos que permitan al público inversor conocer, en forma inmediata, los precios y volúmenes operados de los valores negociables representados por los CEDEAR en los Mercados donde se negocien y en su caso publicarlos en los sistemas informativos utilizados habitualmente por los Mercados para divulgar información.

DEBERES DE INFORMACIÓN DE LA EMISORA.

ARTÍCULO 29.- La Emisora de CEDEAR deberá informar trimestralmente a la CNV y al Mercado a través de la AIF donde negocien:

1. Cantidad de instrumentos en circulación al inicio y al cierre del trimestre.

2. Cantidad de valores subyacentes y ratio de conversión.

3. Cantidad de valores subyacentes canjeados y retirados de custodia, en caso de corresponder.

4. Nuevas emisiones realizadas contra depósito de subyacentes.

5. Cantidad y lugar de depósito de los valores subyacentes.

Asimismo, deberá informar en forma inmediata cualquier hecho que pueda afectar a la Emisora, al depositario o a los valores subyacentes, así como cualquier modificación en su estructura de remuneración o la del custodio.

SECCIÓN IV

(Sección sustituida por art. 2° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

DISPOSICIONES ESPECÍFICAS PARA CEVA.

VEHÍCULO LOCAL. DENOMINACIÓN.

ARTÍCULO 30.- El CEVA será un vehículo apto para crear, localmente, ETP de gestión pasiva.

Cuando el CEVA represente un ETP de gestión pasiva, podrá utilizar la denominación “CEVA ETP”. Asimismo, deberá incluir la identificación expresa del índice de referencia correspondiente.

Los CEVA constituidos bajo el presente régimen no podrán estar constituidos por cuotapartes de FCIA ETF, CEVA ETP ni CEDEAR. En los supuestos en que el CEVA ETP tenga por objeto replicar un índice alcanzado por un régimen de propiedad intelectual, la emisora del CEVA será responsable de obtener, cuando corresponda, la autorización para su utilización comercial por parte del titular de dichos derechos.

Se admitirá la inversión transitoria de hasta un CINCO POR CIENTO (5%) del patrimonio neto del CEVA en cuotapartes de Fondos Comunes de Dinero encuadrados bajo las previsiones del inciso b) del artículo 15 de la Sección II del Capítulo II del Título V de estas Normas.

Todo diferendo entre participantes del mercado de capitales vinculado al uso, destino, distribución o redistribución de cualquier propiedad intelectual quedará circunscripto al ámbito privado.

REQUISITOS DEL CEVA.

ARTÍCULO 31.- La Emisora del CEVA deberá:

1. Verificar que los valores negociables que compongan el CEVA cuenten con liquidez suficiente que permita la creación y cancelación del CEVA.

2. Publicar diariamente en su sitio web, y en las plataformas del mercado donde negocie, antes del inicio de la rueda de negociación, la composición detallada de la canasta de los valores negociables que compongan el CEVA, expresado en una unidad, así como el valor de liquidación aplicable o de cancelación cuando la naturaleza del subyacente lo permita.

A los efectos del presente artículo se considera liquidez suficiente a aquellos valores negociables que pueden ser valuados diariamente a precios de mercado verificables y ser realizados en condiciones normales de mercado en un plazo máximo de TRES (3) días hábiles sin afectar significativamente su valor.

REQUISITOS DEL SUBYACENTE.

ARTÍCULO 32.- Los valores negociables subyacentes representados por los CEVA deberán contar con autorización de oferta pública en la República Argentina.

Los valores negociables podrán ser, además de nominativos no endosables o escriturales, estar representados total o parcialmente en forma digital.

ESTRUCTURA DEL CEVA. PROCEDIMIENTO DE MANTENIMIENTO Y LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO 33.- El CEVA podrá ser estructurado como un vehículo abierto, cerrado o híbrido.

En caso de ser estructurado como un vehículo abierto, el mantenimiento de los valores negociables subyacentes se realizará en función del mecanismo de creación y cancelación previsto en la presente Sección, a través de Participantes Autorizados o mediante el canje por parte de cualquiera de los tenedores.

En caso de ser estructurado como un vehículo cerrado, solo será posible la negociación de las unidades del CEVA, sin que sea posible la creación y cancelación de unidades adicionales.

El CEVA híbrido podrá prever tanto la negociación secundaria de las unidades como mecanismos de creación y cancelación y, asimismo, que los mismos estén limitados a ciertas personas como los Participantes Autorizados.

GESTIÓN PASIVA Y REBALANCEO.

ARTÍCULO 34.- La gestión del subyacente del CEVA será exclusivamente pasiva, con el objeto de replicar una canasta o índice de valores negociables o instrumentos derivados de éstos.

La composición de la canasta de valores negociables podrá ser modificada para reflejar cambios en el rebalanceo correspondiente del índice que replica. Dichos cambios no requerirán modificación alguna del Prospecto ni Suplemento de Prospecto, debiendo el procedimiento de ajuste y los criterios de rebalanceo estar claramente definidos en el mismo.

Los CEVA ETP deberán replicar, mediante la gestión pasiva, el comportamiento de un determinado índice bursátil o financiero o de una canasta de activos, los que podrán representar los activos subyacentes admitidos en este Capítulo. La replicación o seguimiento del índice deberá realizarse en forma física (completa o por muestreo), sintética o mixta.

No podrán constituirse CEVA ETP bajo el presente régimen que repliquen múltiplos de otros índices (apalancados), el inverso de dichos índices o múltiplos de su inverso. Dicha prohibición no resultará de aplicación cuando se encuentre destinado exclusivamente a Inversores Calificados, dejándose constancia de dicha circunstancia en el Prospecto.

PAUTAS PARA DETERMINAR INDICES DE REFERENCIA.

ARTÍCULO 35.- Cuando los valores negociables subyacentes del CEVA incluyan índices de referencia, deberán incluir información suficiente y verificable sobre la metodología general de cálculo del índice y encontrarse este disponible en sitios web de fácil acceso y gratuitos, que permita al público inversor comprender su composición, las reglas generales de ponderación, criterios y frecuencia de rebalanceo, así como los parámetros esenciales para su adecuada replicación o seguimiento, conforme se indica seguidamente:

1. Su metodología de cálculo se sustente en reglas predeterminadas y criterios objetivos de selección de activos.

2. La frecuencia de rebalanceo del índice debe permitir que los inversores puedan replicarlo.

3. No podrá estar sujeto a ajustes retroactivos sobre valores ya publicados.

4. Deberá representar un objetivo de inversión claro y único, sin condicionantes. Se entiende por condicionantes cualquier cláusula o regla que implique que, en determinadas circunstancias, el desempeño del índice no refleje el retorno de la cartera teórica de activos.

5. Si el proveedor del índice fuera parte relacionada al Emisor o su grupo controlante, deberá prever y divulgar los mecanismos de mitigación de riesgos de conflictos de interés.

6. El desempeño del índice deberá ser de acceso público y gratuito, contar con amplia divulgación y fácil acceso para el público inversor.

7. Excepto que el CEVA se encuentre destinado exclusivamente a Inversores Calificados, no podrán utilizarse índices que representen múltiplos (apalancados) de otros índices, el inverso de dichos índices o múltiplos de su inverso.

8. La Emisora deberá divulgar adecuadamente las métricas que permitan comparar la trayectoria del CEVA y del índice representado por este, a fin de detectar errores de seguimiento (tracking error).

9. El índice de referencia podrá estar compuesto por valores negociables emitidos por Emisoras del mismo grupo económico de la Emisora del CEVA, con un límite máximo del CUARENTA POR CIENTO (40%) de ponderación en el CEVA, en la medida necesaria para asegurar una adecuada replicación del índice.

10. Se entiende por metodología general aquella que indique con claridad las reglas de composición, los criterios de rebalanceo y su frecuencia, criterios generales de ponderación de componentes y de capitalización de mercado, en caso de corresponder, y, en general, demás parámetros relevantes a los fines de alcanzar una adecuada transparencia del índice. La gratuidad referida no implica la utilización gratuita por parte del CEVA ETP de la marca comercial del proveedor del índice. La CNV podrá autorizar la ampliación del porcentaje indicado en el párrafo precedente, atendiendo a las características del valor negociable subyacente representado por un índice de referencia y la razonabilidad de la estructura propuesta, lo que deberá estar suficientemente fundamentado y aprobado por el órgano con facultades suficientes de la Emisora.

INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA.

ARTÍCULO 36.- La Emisora de CEVA deberá informar en tiempo real en su sitio web y el del Mercado donde negocien:

1. Composición detallada de la canasta de valores negociables que lo integra, indicando especie, cantidad, valor de negociación y relación porcentual para el CEVA.

2. Canasta aplicable a la creación y cancelación de unidades por parte de los Participantes Autorizados, en su caso.

3. Valor liquidativo indicativo calculado en tiempo real.

4. Precios y volúmenes operados en los mercados de origen y ratio. Si esta información fuera difundida por un Mercado a través de un acceso público y gratuito, la Emisora podrá limitarse a indicar en su sitio web el link donde se encuentra publicada tal información.

5. Información histórica sobre desvíos entre el precio de cierre diario en el mercado del CEVA, así como su valor liquidativo y el desvío de rendimiento de la canasta replicada.

6. Cualquier hecho que pueda afectar a la Emisora, custodio, depositario, Hacedor de Mercado, y todo otro interviniente del CEVA o a los Emisores de los valores subyacentes, así como cualquier modificación en la estructura de comisiones.

7. Cualquier cambio en la composición deberá ser informado a la CNV a través de la AIF como Hecho Relevante, con una antelación mínima que establezca el Prospecto, indicando la fecha efectiva del cambio. Una vez efectivizado el mismo, informarlo también como Hecho Relevante a través de la AIF.

ARTÍCULO 37.- La Emisora de CEVA deberá informar en forma trimestral a la CNV a través de la AIF y al Mercado donde negocien:

1. Cantidad de instrumentos en circulación al inicio y cierre del trimestre.

2. Cantidad de valores subyacentes y ratio de conversión.

3. Cantidad de valores subyacentes retirados de custodia, en caso de corresponder.

4. Nuevas emisiones realizadas contra depósito de subyacentes.

5. Cantidad y lugar de depósito de los valores subyacentes.

Los cambios producto de rebalanceos conforme el artículo 34 de la presente Sección deberán informarse inmediatamente de haberse efectivizado.

DIVIDENDOS Y OTROS BENEFICIOS.

ARTÍCULO 38.- En el Prospecto deberá especificarse si se distribuirán las utilidades o dividendos o se reinvertirán, debiendo en su caso, fijar el procedimiento para la distribución a los beneficiarios de dichos dividendos, intereses u otros beneficios económicos generados por los valores subyacentes.

El Prospecto deberá definir las fechas de corte, cálculo y pago.

El CEVA podrá adoptar una política distributiva o acumulativa (de reinversión), conforme se establezca en el Prospecto. En caso de política acumulativa, no será obligatoria la distribución periódica de dividendos.

En caso de que el CEVA no prevea la distribución de dividendos, la Emisora deberá prever en el Prospecto el destino a aplicar a las utilidades que se perciban, las que deberán ser efectuadas en el marco del índice o canasta que refleje el CEVA y ser difundidas en forma trimestral.

PRÉSTAMO DE VALORES.

ARTÍCULO 39.- Sujeto a lo dispuesto en el artículo 9° del presente Capítulo, la Emisora del CEVA podrá efectuar préstamos de los valores negociables que componen la cartera subyacente, siempre que esta facultad se encuentre expresamente prevista en el Prospecto. Los rendimientos generados por esta actividad deberán destinarse a reducir los costos del vehículo o a incrementar el valor del CEVA en beneficio de sus tenedores, debiendo transparentarse su tratamiento en el Prospecto.

Los rendimientos generados conformarán el subyacente del CEVA.

El Prospecto deberá establecer límites, incorporación de los rendimientos generados, requisitos de constitución de garantías a favor del CEVA, contrapartes elegibles, medidas de mitigación y riesgos que puedan impactar o alterar la réplica del índice, y políticas de restitución inmediata de los valores prestados.

Sin perjuicio de lo expuesto, en ningún caso procederá el préstamo de valores cuando:

1. El valor total de los valores negociables objeto de préstamos exceda el TREINTA POR CIENTO (30%) del patrimonio del CEVA.

A los efectos del cómputo del límite dispuesto precedentemente, deberán considerarse los valores prestados a valor de mercado, incluyendo aquellos pendientes de restitución.

2. La contraparte del préstamo no cumpla con los requisitos de elegibilidad, solvencia o constitución de garantías establecidos en el Prospecto o en la presente Sección.

3. Las garantías constituidas resulten insuficientes, no líquidas o no realizables en condiciones normales de mercado.

4. La Emisora se encuentre en situación de incumplimiento de los requisitos patrimoniales o regulatorios exigidos por la normativa aplicable.

HACEDOR DE MERCADO.

ARTÍCULO 40.- Para el caso de los CEVA, el Mercado deberá cumplir con lo establecido en la Sección XI del Capítulo V del Título VI de estas Normas.

A fin de contribuir a la liquidez del CEVA y al adecuado funcionamiento de su negociación en el mercado secundario, deberán contar con Hacedores de Mercado conforme a la normativa aplicable.

La existencia de Hacedores de Mercado no sustituye el mecanismo de creación y cancelación primaria a cargo de los Participantes Autorizados previsto para los CEVA.

Los Hacedores de Mercado podrán desempeñarse simultáneamente como Participantes Autorizados, siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo siguiente para dicha función.

No será necesario la identificación de estos en el Prospecto. Una vez definidos los Hacedores de Mercado o, en su caso, cualquier modificación posterior, deberá informarse a través de la AIF como Hecho Relevante, el rol y las responsabilidades que les correspondan.

PARTICIPANTES AUTORIZADOS.

ARTÍCULO 41.- La Emisora del CEVA deberá celebrar convenios con uno o más Participantes Autorizados, quienes serán los únicos habilitados para solicitar la creación y cancelación de CEVA.

Los Participantes Autorizados deberán ser ALyCs bajo las subcategorías de (i) ALyC Integral; o (ii) ALyC Propio; registrados ante la CNV con capacidad operativa y funcional suficiente.

La operatoria de los Participantes Autorizados tendrá por finalidad facilitar el arbitraje entre el precio de mercado del CEVA y el valor de su cartera subyacente.

No será necesario la identificación de estos en el Prospecto. Una vez definidos los Participantes Autorizados o, en su caso, cualquier modificación posterior, deberá informarse a través de la AIF como Hecho Relevante, el rol y las responsabilidades que les correspondan en relación con la creación, negociación, depósito, custodia, mecanismos de arbitraje, liquidación y cancelación de CEDEAR o CEVA.

Los Participantes Autorizados podrán desempeñarse simultáneamente como Hacedores de Mercado cuando cumplan con los requisitos establecidos en la normativa aplicable a dicha función.

SOLICITUD DE APROBACIÓN DEL CEVA.

ARTÍCULO 42.- Las Emisoras de CEVA podrán solicitar la aprobación de CEVA representativos de diferentes especies de valores negociables que cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.

La solicitud de aprobación deberá presentarse ante la CNV acompañando:

1. Detalle de la estructura de depósito de los valores negociables representados, incluyendo datos del depositante.

2. Determinación de los Mercados en los cuales se solicitará negociación de los CEVA.

3. DDJJ de la Emisora de los CEVA, indicando que dichos valores subyacentes cotizan en un Mercado autorizado.

4. Descripción de las características de los valores, y en el caso de valores negociables escriturales el contrato con el Agente de registro.

5. Plazo durante el cual la Emisora de los CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la presente Sección y, en su caso, el plazo durante el cual el Emisor de los valores negociables representados por los CEVA se obliga a cumplir con los requerimientos informativos exigibles. El plazo del CEVA no podrá exceder el plazo menor de cualquiera de estos compromisos.

6. Comisiones y/u honorarios que percibirá la Emisora de los CEVA y, en su caso, las que percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEVA.

7. Prospecto conforme lo indicado en el Anexo I del presente Capítulo.

8. Acompañar, toda otra información o documentación que vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada al público inversor en el marco de los procedimientos de colocación de los CEVA.

Las modificaciones de términos y condiciones del CEVA o los aumentos de monto se considerarán automáticamente autorizadas una vez acompañada la documentación mencionada precedentemente, mediante TAD. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de efectuada la publicación del documento en la AIF deberá acreditarse el pago del arancel previsto en el Título XVII de estas Normas, cuando así corresponda. (Párrafo sustituido por art. 9° de la Resolución General N° 1149/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

DEPÓSITO DE LOS SUBYACENTES.

ARTÍCULO 43.- Los valores negociables subyacentes de los CEVA deberán, cuando corresponda, depositarse en un ADCVN o un ACRyP según sea el caso, a través de un depositante autorizado a tal efecto.

SEGREGACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES SUBYACENTES.

ARTÍCULO 44.- Los valores negociables subyacentes correspondientes a emisiones de CEVA deberán depositarse en el ADCVN o ACRyP, según sea el caso, en cuentas a nombre de la Emisora, si fuera posible, con identificación individualizada del programa CEVA. Los valores negociables deberán encontrarse segregados por cada CEVA y respecto del patrimonio de la Emisora.

El Emisor deberá llevar sistemas de registros internos que permitan identificar en todo momento, en forma clara, individualizada y actualizada, la vinculación entre cada CEVA emitido y los valores negociables subyacentes que lo respaldan.

A los fines contables, los valores negociables subyacentes no integrarán el activo del Emisor ni computarán en su patrimonio neto, debiendo registrarse exclusivamente en cuentas de orden y nota a los EECC, con expresa indicación de su afectación a los CEVA emitidos.

El incumplimiento de las obligaciones de registración y segregación previstas en el presente artículo hará solidariamente responsable al Emisor por los daños que pudiera ocasionar a los tenedores de CEVA, sin perjuicio de las sanciones que correspondan conforme al régimen aplicable.

PROHIBICIÓN DE USO DE VALORES NEGOCIABLES SUBYACENTES DE CLIENTES POR CUENTA PROPIA.

ARTÍCULO 45.- Los depositarios y depositantes de CEVA o de sus subyacentes, no podrán disponer ni hacer uso de éstos por cuenta propia. Los Emisores, depositarios y depositantes deberán gestionar dichos valores negociables de acuerdo con lo instruido expresamente por sus respectivos clientes y transferirlos a las cuentas que les sean indicadas por estos, en cada caso.

MERCADOS.

ARTÍCULO 46.- Los Mercados deberán establecer en sus reglamentos las pautas de negociación e información relativas a los CEVA, así como los mecanismos de resolución de conflictos entre inversores y participantes del mercado, conforme lo previsto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Además, deberán permitir que los emisores de CEVA publiquen diariamente en su sitio web, de manera gratuita, antes del inicio de la rueda de negociación, la composición detallada de la canasta de valores negociables del CEVA necesaria para la creación de una unidad de certificado, así como el valor liquidativo indicativo cuando la naturaleza del subyacente lo permita.

LIQUIDEZ DEL SUBYACENTE.

ARTÍCULO 47.- Los Mercados deberán establecer parámetros objetivos y verificables de liquidez suficiente de los valores negociables que integren la canasta del CEVA, sin perjuicio de lo que pueda establecer la CNV.

SECCIÓN V

(Sección incorporada por art. 3° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO EN CUSTODIA (ADR).

ARTÍCULO 48.- Las entidades autorizadas por la CNV para hacer oferta pública de sus valores negociables que además deseen obtener la autorización para negociar certificados de depósito en custodia o American Depositary Receipt (ADR, por sus siglas en inglés), deberán cumplir ante la CNV los recaudos que se indican a continuación:

1. Remisión de copia del acta que dispuso la presentación ante el supervisor de la oferta pública en el extranjero, para la negociación de ADR, representativos de sus valores negociables en la que deberán expresarse los fundamentos considerados al adoptar esa decisión.

2. Individualizar el banco que haya sido designado como depositario en el exterior y el banco designado como custodio de los valores negociables representados por esos certificados.

3. Informar si se trata de un Programa patrocinado, individualizando a la entidad patrocinante con remisión de copia del convenio respectivo.

4. Informar el modo en que serán negociados en el mercado secundario dichos certificados.

5. Remisión de copia de la documentación presentada al supervisor extranjero y, en su caso, de las similares efectuadas a los Mercados elegidos para su negociación.

6. Informar el sistema implementado por la entidad y el banco depositario del exterior para el ejercicio del derecho a voto por parte de los inversores extranjeros y la percepción de dividendos u otras acreencias correspondientes a los valores negociables representados por los certificados. Las resoluciones que se adopten, con motivo de las presentaciones que la Sociedad haya efectuado y las que refieren los incisos precedentes, deberán ser comunicadas a la CNV mediante la remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.

ARTÍCULO 49.- La entidad depositaria de los valores negociables subyacentes de los ADR, podrá emitir su voto en sentido divergente solo en caso de cumplir con los siguientes recaudos, sin que le sea de aplicación el artículo 9° de la Sección I del Capítulo II del presente Título y concordantes:

1. En el caso de valores negociables nominativos o escriturales, deberán inscribirse en el Registro respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes a un Programa de ADR.

2. Para participar en las asambleas, el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades, dejándose constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de los valores negociables al Programa de ADR.

3. En caso de voto divergente, el banco deberá individualizar al momento de la votación, con qué valores negociables vota en uno u otro sentido y nombre de cada mandante.

4. En el acta donde se registren los votos, deberán discriminarse los votos del banco de acuerdo al sentido de cada votación.

5. El banco depositario deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada asamblea. La CNV podrá requerir al banco depositario que presente la constancia que acredite el cumplimiento de dichas instrucciones.

SECCIÓN VI

(Sección incorporada por art. 3° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

APLICACIÓN SUPLETORIA.

ARTÍCULO 50.- Supletoriamente, respecto de las cuestiones no contempladas en el presente Capítulo, serán de aplicación para las sociedades extranjeras, las disposiciones establecidas para el resto de las Emisoras y para las Emisoras de CEDEAR o CEVA lo dispuesto en los Capítulos V, IX, del presente Título, y en los Títulos I, IV-Capítulo II-, V, VII, XI, XII, XV, XVII y XXII de estas Normas. Las Emisoras de CEDEAR y CEVA quedan excluidas del régimen de control societario establecido en la Ley N° 22.169.”

SECCIÓN VII

(Sección incorporada por art. 3° Resolución General Nº 1142/2026 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 01/06/2026. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el B.O.)

OTRAS DISPOSICIONES.

CANCELACIÓN DE OFICIO. RESPONSABILIDAD.

ARTÍCULO 51.- En caso de haber transcurrido un plazo de SEIS (6) meses calendario en que un CEDEAR o CEVA se encuentre incurso en una causal de cancelación o liquidación bajo los términos y condiciones originalmente previstos al momento de su emisión, y la Emisora no hubiese adoptado las medidas conducentes para su regularización o cancelación, la CNV podrá disponer la cancelación de oficio de dicho CEDEAR o CEVA.

La Emisora será exclusiva y plenamente responsable ante los tenedores del CEDEAR o CEVA en relación con el cumplimiento de estas obligaciones, no pudiendo oponer la cancelación de oficio dispuesta por la CNV como eximente o atenuante de responsabilidad.

En tal supuesto, la Emisora deberá proceder al rescate de la totalidad de los CEDEAR o CEVA en circulación en un plazo máximo de hasta TREINTA (30) días hábiles, previa comunicación a través de la AIF con indicación del procedimiento de liquidación, debiendo optar por aquel que resulte más favorable para el inversor.


REQUISITOS MÍNIMOS QUE DEBE CONTENER UN PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE CEDEAR O CEVA.

El Prospecto debe estructurarse de manera clara, completa y de fácil comprensión, cumpliendo las disposiciones generales previstas en el Capítulo IX del presente Título, adecuado al tipo de valor negociable a emitir, e incluir la leyenda especificada en dicho Capítulo y como mínimo, las siguientes secciones:

A. PORTADA.

1. LEYENDA ESPECÍFICA

Adicionalmente a la leyenda prevista en el Capítulo IX del presente Título, deberá incluirse una advertencia específica conforme los siguientes textos, según se trate de CEDEAR o CEVA.

a) LEYENDA ADICIONAL ESPECÍFICA PARA CEDEAR

“La estructura del presente CEDEAR produce una separación patrimonial entre la propiedad de valores negociables subyacentes depositados en el exterior bajo la custodia de un depositario internacional (banco depositario) y el tenedor del CEDEAR. El Emisor del CEDEAR recibe los valores subyacentes, en custodia como depósito regular, por ende, por un título no destinado a transferirle el dominio por lo que están en posesión de activos propiedad de terceros (lo que configuraría el supuesto del artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras), que dichos activos subyacentes no deberían integrar la masa del Emisor en caso de quiebra. Sin embargo, que en ciertos supuestos (como confusión patrimonial, por ejemplo) no puede descartarse que un tribunal concursal argentino califique la relación como de naturaleza personal, o depósito irregular (artículo 1367 del Código Civil y Comercial de la Nación), equiparando al tenedor del CEDEAR con un acreedor quirografario del Emisor local. Adicionalmente, el inversor asume el riesgo de insolvencia del depositario internacional o de incumplimiento en la jurisdicción extranjera, pudiendo existir dificultades para el reconocimiento de derechos de propiedad sobre los activos subyacentes en procesos concursales transnacionales. Ello implica el riesgo de pérdida parcial o total de la inversión.

b) LEYENDA ADICIONAL ESPECÍFICA PARA CEVA.

“La estructura del presente CEVA produce una separación patrimonial entre la propiedad de los valores negociables subyacentes y el tenedor del CEVA. El Emisor del CEVA recibe los valores subyacentes por un título no destinado a transferirle el dominio por lo que están en posesión de activos de propiedad de terceros (lo que configuraría el supuesto del artículo 138 de la Ley de Concursos y Quiebras), por lo que, por ende, dichos activos subyacentes no deberían integrar la masa del Emisor en caso de quiebra. Sin embargo, en ciertos supuestos (como confusión patrimonial, por ejemplo) no puede descartarse que un tribunal, en un proceso concursal, califique esta relación como de naturaleza personal (crediticia) o depósito irregular (artículo 1367 del Código Civil y Comercial de la Nación) y no real, considerando que los activos sí integran el patrimonio del Emisor y que el tenedor del CEVA es un mero acreedor quirografario. Ello implicaría que el inversor concurra al pasivo concursal en igualdad de condiciones con los demás acreedores, con el consiguiente riesgo de pérdida parcial o total de su inversión. Se advierte que el CEVA no constituye un fondo común de inversión regido por la Ley N° 24.083 y que, por ende, su régimen jurídico es diferente.”

2. Identificación del CEDEAR o CEVA, indicando expresamente:

a) Si es CEDEAR de acciones, ADR o ETF o bono corporativo; o

b) CEVA.

3. En el caso de CEDEAR, indicación de si el CEDEAR es patrocinado o no patrocinado.

4. Nombre de la Emisora.

5. Fecha del Prospecto.

6. Mercado de cotización del activo subyacente.

7. Tipo de inversor (calificado / no calificado).

8. Manifestación de que el Prospecto contiene toda la información necesaria, veraz, suficiente y actualizada a la fecha de publicación e incorpora toda la normativa específica de la actividad, decretos, disposiciones de la CNV, BCRA u otros organismos que resulten aplicables (artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales).

9. Resolución de la CNV de autorización del CEDEAR o CEVA.

10. Calificación de riesgo (si corresponde).

11. Manifestación específica para CEDEAR de ETF (artículo 22 del Capítulo VIII del Título II de estas Normas.

12. Manifestación de que los potenciales inversores deben analizar por sí mismos la información contenida en el Prospecto.

B. LA EMISORA DE LOS CEDEAR o CEVA.

1. Datos generales de la Emisora:

a) Domicilio legal.

b) Composición accionaria.

c) Órganos de administración y fiscalización.

2. Historia y experiencia en CEDEAR o CEVA.

3. Régimen de PLAFT y manifestación de que la Emisora y los Beneficiarios finales no registran antecedentes por infracciones a la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

4. Normativa aplicable (CNV, BCRA, Mercados, etc.).

C. CEDEAR – CEVA.

1. Descripción general del instrumento.

2. Monto máximo autorizado.

3. Duración.

4. Ratio de conversión general.

5. Agentes intervinientes:

a) Emisora.

b) Custodio / Depositario.

c) Agente de Registro y Pago.

d) Identificación, domicilio legal y patrimonio neto de los Agentes intervinientes.

6. Sistemas de difusión de precios y volúmenes operados de los activos subyacentes.

7. Términos y condiciones que rigen el CEDEAR o CEVA.

D. CONSIDERACIONES PARA TENER EN CUENTA POR LOS POTENCIALES INVERSORES.

1. Responsabilidades asumidas por la Emisora.

2. Riesgos asumidos por el inversor del CEDEAR o CEVA.

3. Rol y responsabilidades de los Participantes Autorizados, en caso de encontrarse designados.

4. Rol y responsabilidades de los Hacedores de Mercado, en caso de encontrarse designados.

5. Otros factores de riesgo e información de carácter relevante relacionados a la Emisora o al instrumento (CEDEAR o CEVA) o los subyacentes (entre otros riesgos relativos al rendimiento del CEDEAR o CEVA, liquidez de los subyacentes, diferencia respecto al valor neto de sus activos subyacentes por cuestiones de arbitraje, diferencias cambiarias, riesgos de eventos políticos o económicos en países donde se encuentren radicados los Emisores de los valores negociables subyacentes, causas ambientales, causas judiciales o extrajudiciales de significación económica, y cualquier otro Hecho Relevante que debiera ser de conocimiento de un inversor).

6. En relación al CEVA, en su caso, explicitar el mecanismo de negociación de unidades, así como el mecanismo operativo de creación y cancelación de unidades a través de Participantes Autorizados, incluyendo canasta aplicable, periodicidad, plazos y procedimientos. Asimismo, deberá describirse el mecanismo de arbitraje y actuación de los Participantes Autorizados y/o Hacedores de Mercado.

7. Descripción de la metodología de valuación del CEVA y de su canasta, incluyendo fuentes de precios, horarios y reglas de contingencia.

8. Si la Emisora podrá operar con partes vinculadas en la adquisición o negociación de los valores subyacentes, siempre que se respeten condiciones de mercado. Asimismo, deberán describirse las relaciones económicas, jurídicas o comerciales existentes entre la Emisora, los Participantes Autorizados, los Hacedores de Mercado en caso de encontrarse definidos a la fecha de publicación del Prospecto, custodios y demás Agentes intervinientes que pudieran dar lugar a potenciales conflictos de interés, así como los mecanismos implementados para su prevención, mitigación y adecuada gestión.

9. Régimen impositivo. Responsabilidad del inversor. Advertencias.

10. Deberá describirse del tratamiento previsto y riesgos asociados en caso de suspensión, interrupción o restricción de la negociación de uno o más valores negociables subyacentes del CEVA. En particular, por ejemplo, deberá informarse el impacto en el precio de negociación del CEVA, o en su formación, mecanismo de arbitraje, capacidad de replicación del índice o canasta subyacente, o cualquier otra circunstancia que pueda derivar de tal situación. Asimismo, deberá advertirse respecto de las diferentes medidas que, en tales supuestos, el Mercado donde negocia el CEVA o, en su caso la Emisora, podrán adoptar, lo que incluye, a título ejemplificativo, la suspensión de la negociación del CEVA, la sustitución del valor negociable afectado, el ajuste de la composición de la canasta o cualquier otro mecanismo que deberá quedar explicitado en el Prospecto, a fin de preservar el adecuado funcionamiento del instrumento y la protección de los inversores.

E. INFORMACIÓN RELATIVA A LA EMISORA DE LOS VALORES SUBYACENTES.

1. Datos generales de la Emisora de los valores subyacentes:

a) Denominación.

b) Domicilio de las oficinas principales.

c) Dirección web y correo electrónico.

d) Indicación expresa acerca de dónde podrá consultarse la información relevante y actualizada relativa a los valores negociables subyacentes, incluyendo, en su caso, los sitios web de los Mercados donde negocien, de la Emisora de los valores subyacentes, del proveedor del índice de referencia y/o cualquier otra fuente pública de información relevante.

2. Datos específicos de los valores subyacentes:

a) Mercados de negociación.

b) Volúmenes promedio negociados.

c) Precios registrados.

d) Ratios de conversión.

e) Montos máximos a ser emitidos.

3. Objetivo y estrategia de inversión.

4. Índice de referencia (benchmark), si aplica.

5. Política de inversión, en su caso.

6. Nivel de diversificación, en su caso.

7. Política de dividendos, en su caso.

8. Información de desempeño histórico (si se encuentra disponible).

F. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE EMISIÓN.

1. Constancia de inscripción en el Registro correspondiente.

2. Depositario y custodio.

3. Retiro de los valores negociables depositados.

4. Registración de los titulares.

5. Restricciones a la registración, emisión, transferencia y cancelación.

6. Responsabilidad impositiva del titular.

7. Declaraciones y garantías.

8. Información disponible.

9. Fecha de registro.

10. Responsabilidad de la Emisora.

11. Modificación de términos y condiciones.

12. Conclusión y/o resolución.

13. Ley y jurisdicción aplicables.

G. INFORMACIÓN ESPECIFICA PARA CEDEARS DE ETF.

1. Tipo de gestión: Pasiva / Indexada.

2. Método de réplica:

a) Física completa.

b) Física optimizada.

c) Sintética (detalle del colateral).

3. Política de préstamo de valores del ETF.

4. Transparencia:

a) Publicación diaria de holdings del ETF.

b) NAV y precios de mercado.

5. Riesgo de tracking error.

H. INFORMACIÓN ESPECÍFICA PARA CEVA.

1. Deberá incorporarse información suficiente y verificable sobre la metodología de cálculo del índice, cumpliendo con las disposiciones previstas en el artículo 35 del presente Capítulo.

2. Frecuencia de rebalanceo del índice o cartera y estrategia de replicación o seguimiento del índice.

I. DERECHOS ECONÓMICOS DEL CEDEAR – CEVA.

1. Derecho a dividendos distribuidos.

2. Procedimiento de cobro y conversión.

3. Tratamiento de eventos corporativos:

a) Splits.

b) Fusiones.

c) Liquidación.

J. LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN.

1. Liquidación del CEDEAR o CEVA.

2. Supuestos de cancelación del CEDEAR o CEVA.

3. Consecuencias de:

a) Liquidación del activo subyacente.

b) Deslistado del activo subyacente.

c) Cambios regulatorios relevantes.

K. FACTORES DE RIESGO.

1. Riesgo de mercado.

2. Riesgo de réplica y tracking.

3. Riesgo de liquidez.

4. Riesgo cambiario.

5. Riesgo regulatorio.

6. Riesgo de cancelación.

7. Riesgo de prima/descuento respecto al valor neto de liquidación.

8. Riesgo de contraparte, en los casos en que se implementen mecanismos de replicación sintética, utilización de derivados, swaps u otras estructuras indirectas de exposición a los activos subyacentes.

9. Todo otro riesgo aplicable al instrumento, Emisora o subyacentes.

L. COSTOS, GASTOS E IMPACTO ECONÓMICO.

1. Honorarios y comisiones:

a) Honorario de emisión.

b) Honorario de cancelación.

c) Comisión mínima por emisión/cancelación.

d) Comisión por pagos de dividendos.

2. Tratamiento impositivo aplicable:

a) Impuestos, aranceles y contribuciones.

M. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

Podrá incorporarse información o documentos por referencia, en cuyo caso se deberá especificar en el Prospecto o Suplemento de Prospecto que dicha información o documentos forman parte del contenido del Prospecto o Suplemento de Prospecto, indicando la denominación del documento, fecha de publicación, ID correspondiente y que los mismos se encuentran publicados en la AIF del sitio web de la CNV, o indicar el link correspondiente donde los mismos se encuentran publicados. Sin perjuicio de lo expuesto, en el Prospecto o Suplemento de Prospecto deberá constar información resumida de los puntos indicados precedentemente.

El Prospecto o Suplemento de Prospecto deberá ser firmado de conformidad con lo establecido en el artículo 1° del Capítulo II del Título II de estas Normas.