A continuación te detallamos los requisitos correspondientes a: designación y cesación de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia; procedimiento especial para la inscripción de la renuncia de directores y otros administradores presentada y no tratada por los órganos sociales correspondientes.
¿Qué necesito?
Designación y cesación de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia
Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario. Los requisitos resultan aplicables, en lo pertinente, a la designación y cesación de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.
A) Formulario de "Designación y/o cesación de autoridades...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional de escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas, conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 el cual debe contener la trascripción del acto que corresponda de acuerdo a la forma de designación o de la cesación (renuncia, vacancia, etc.) conforme los recaudos que se describen a continuación. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda:
En el caso de sociedades por acciones:
(i) Designaciones realizadas por:
Asamblea de Accionistas: la transcripción deberá incluir el acta de asamblea y el acta de reunión de directorio aprobando la distribución de cargos (en caso que la misma no surja de la misma asamblea).
En el caso que la designación de los directores cuya inscripción se solicita haya sido efectuada por medio del sistema de voto acumulativo conforme lo previsto por el art. 263 de la Ley Nº 19.550, resultarán de aplicación las previsiones del art. 122 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.
Sindicatura o Comisión Fiscalizadora: cuando la sindicatura o comisión fiscalizadora practiquen el nombramiento por vacancia conforme lo previsto por el art. 258 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, la transcripción deberá incluir las comunicaciones por medio fehaciente realizadas al directorio y al director designado con constancia de su recepción. En el caso de sindicatura colegiada deberá acompañarse asimismo transcripción del acta labrada por dicho órgano conforme lo previsto por el art. 290 de la Ley Nº 19.550. En el caso de sindicatura unipersonal deberá acompañarse asimismo escritura pública conteniendo la declaración del nombramiento efectuado.
Consejo de Vigilancia: la trascripción deberá incluir el acta de reunión del consejo de vigilancia cuando los nombramientos estén a cargo de este órgano conforme lo previsto por el art. 281, inc. (d) de la Ley Nº 19.550.
(ii) Cesaciones: la transcripción deberá incluir el acta de reunión de directorio o de asamblea, según cuál sea la causa de la cesación (art. 259 de la Ley Nº 19.550). En dichos instrumentos debe constar la individualización de los administradores que cesan en sus funciones y, en caso de renuncia, la aceptación expresa de la misma.
(iii) En todos los casos la transcripción deberá incluir la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
En el caso de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de personas: la transcripción deberá incluir el acta de reunión de socios o resolución social que corresponda según el tipo de sociedad.
Deberás presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.
D) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites "Reformas de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y
(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial en la cual deberá constar la individualización de los administradores designados (tal como constan en el acta respectiva), sus cargos y el domicilio especial constituido por los mismos así como la individualización de los administradores que han cesado en sus cargos.
E) Acreditar el cumplimiento de la garantía de los administradores en los términos de los arts. 76 y 77 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.
F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.
G) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente, conforme artículo 511 del Anexo A de la Resolución General N° 7/2015: debe ser presentada por los administradores y miembros del órgano de fiscalización.
Procedimiento especial para la inscripción de la renuncia de directores y otros administradores presentada y no tratada por los órganos sociales correspondientes
Importante: los siguientes requisitos son aplicables, en lo pertinente, a la renuncia de los miembros del Consejo de Vigilancia conforme lo previsto por el art. 280 segundo párrafo de la Ley Nº 19.550.
Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes
A) Constancia de haber notificado fehacientemente (carta documento, telegrama, diligencia notarial, entre otros) su renuncia a la sociedad y su recepción por parte de la misma.
La notificación deberá contener concretamente la intimación a:
(i) que se cite -para ser celebrada dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación- a reunión de directorio (o gerencia) a fin de considerar expresamente la renuncia, aceptándola o rechazándola;
(ii) que se comunique al renunciante, también por medio fehaciente, la resolución que se haya adoptado en dicha reunión, dentro de no más de 10 días de adoptada;
(iii) que en caso que la renuncia sea aceptada, se ponga a disposición del renunciante copia auténtica del acta respectiva (art. 73 primer párrafo de la Ley Nº 19.550), con los recaudos del art. 37 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 y se le informe la fecha en que se solicitó al Boletín Oficial y todo otro dato necesario para individualizar la publicación requerida por el art. 60 de la Ley Nº 19.550.
Asimismo, en dicha notificación el renunciante debe expresamente constituir domicilio especial o ratificar el anteriormente constituido en cumplimiento de lo previsto por los arts. 157 y 256 último párrafo de la Ley Nº 19.550, con indicación precisa del mismo.
B) En el caso que el directorio (o la gerencia) lleve a cabo dicha reunión y cumpla con la entrega de la copia auténtica del acta respectiva, el renunciante podrá iniciar por sí el trámite de inscripción cumpliendo con la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550, en el caso que la sociedad no la haya realizado, y con los demás recaudos indicados en el trámite Procedimiento general para la inscripción de designaciones y cesaciones de administradores sociales y miembros del consejo de vigilancia, en lo que resulte aplicable.
C) En el caso que el directorio (o la gerencia) no cumpla con la intimación efectuada, el renunciante deberá -luego de vencido el plazo de quince (15) días corridos desde la recepción de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior- presentar ante este organismo:
(i) Formulario de "Designación y/o cesación de autoridades...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
(ii) Primer testimonio de escritura pública en la cual deberá constar la transcripción íntegra de la notificación de renuncia indicada en el apartado (A) anterior, la constancia de su recepción por la sociedad y la respuesta o respuestas a dicha notificación si existieren. Deberás presentar copia simple y protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
En aquellos casos en que luego de haber tramitado dicha documentación conforme lo previsto por el art. 128 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 resulte procedente la continuación del trámite de inscripción, deberá presentarse:
(i) Formulario de "Designación y/o cesación de autoridades...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
(ii) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas y copia protocolar del mismo.
(iii) Constancia de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial (Resolución General IGN Nº 13/12).
(iv) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.
Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta
A) Formulario de "Designación y/o cesación de autoridades...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación.
B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas. Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).
C) Primer testimonio de escritura pública conteniendo en el caso de (i) sociedades por acciones: la trascripción del acta de directorio en la cual conste la convocatoria a la asamblea y del cierre del registro de asistencia a la asamblea; y (ii) de sociedades de responsabilidad limitada: trascripción de las notificaciones fehacientes cursadas por el gerente renunciante -conforme el procedimiento previsto por el estatuto para la adopción de resoluciones sociales- a todos los socios en el domicilio previsto en el art. 159 último párrafo de la Ley Nº 19.550 con constancia de su recepción. En caso que el estatuto social prevea la adopción de resoluciones sociales por medio de reuniones de socios convocadas por la gerencia al efecto, la reunión debe haber sido citada para celebrarse en un plazo no inferior a 10 días contados desde la recepción de la última citación a fin de tratar la renuncia y reemplazo, en su caso, del gerente renunciante. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los trámites "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
Deberás presentar copia simple y protocolar de lo indicado en este apartado.
D) Constancia notarial de que no se ha celebrado la asamblea o reunión de socios convocada por falta de quórum, o en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en que se haya cursado consulta a los socios en los términos del art. 159 de la Ley Nº 19.550, que los socios no han respondido en tiempo y forma a la consulta realizada por el gerente renunciante.
Deberás presentar copia simple y protocolar de lo indicado en este apartado.
E) Constancia de las siguientes publicaciones (deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los apartados 10.1.(E)(ii) y 10.2.(E)(ii) sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales; y
(ii) Aviso Art. 60 de la Ley Nº 19.550: deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 60 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.
F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada.
Inscripción de la renuncia de administradores en otro tipo de sociedades a pedido de los renunciantes
Es aplicable lo dispuesto en el apartado "Inscripción de la renuncia de directores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada con gerencia conjunta o colegiada a solicitud de los propios renunciantes", descripto más arriba, si el órgano de administración se encuentra organizado en forma colegiada de acuerdo con las prescripciones legales y disposiciones contractuales o estatutarias de cada tipo societario.
En el caso de que el órgano de administración sea unipersonal u organizado en forma indistinta resultan aplicables los requisitos indicados en el apartado "Inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta" anterior, respetando las particularidades de cada tipo societario.
¿Cómo hago?
Presentá el formulario del trámite y toda la documentación indicada anteriormente en la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, previa solicitud de turno.
Una vez finalizado, retiralo por Av. Paseo Colón 291, previa solicitud de turno.
Si sos matriculado y realizás la presentación en la sede de tu colegio profesional deberás tener en cuenta:
- La presentación se realiza con turno previo.
- Los trámites recibidos en los colegios son procesados por IGJ el día hábil inmediato posterior a la fecha de presentación, tanto en su modalidad común como urgente.
Si tenés alguna consulta y/o reclamo podés escribir a [email protected]
¿Cuál es el costo del trámite?
Sociedades no accionarias
Trámite común: 16 módulos
Trámite urgente: 64 módulos
Sociedades por acciones
Trámite común: 16 módulos
Trámite urgente: 64 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 20 módulos
Trámite urgente: 80 módulos