El 17 de noviembre de 2026, a las 00:00, entra en vigencia el régimen suspensivo del artículo 9º de la Ley 27.442. Desde ese momento, una operación de concentración notificable debe notificarse y ser autorizada antes de su perfeccionamiento. Hasta entonces rige el régimen transitorio del artículo 84, que admite notificar antes del cierre o dentro de la semana posterior.

La Autoridad recibió consultas reiteradas sobre el tratamiento de las operaciones que se notifican durante ese período de transición y cierran después del 17 de noviembre. El Tribunal de Defensa de la Competencia fijó el criterio con carácter general, sobre el informe elevado por la Secretaría de Concentraciones Económicas.

El régimen aplicable queda determinado por la fecha de la notificación y no muta por el transcurso del procedimiento. Una operación notificada antes de las 00:00 del 17 de noviembre de 2026 queda sujeta al régimen no suspensivo del artículo 84, aun cuando su cierre tenga lugar con posterioridad: su perfeccionamiento no configura ejecución anticipada, porque el deber de abstención —standstill— del artículo 9º no alcanza a las operaciones ya notificadas bajo el artículo 84.

El criterio opera en ambos sentidos. Una operación cuyo acuerdo se celebró antes de esa fecha queda igualmente sujeta al régimen suspensivo si su notificación se produce después. De admitirse la mutación del régimen por el mero paso del tiempo, la duración del análisis se traduciría en una carga nueva y más gravosa sobre quienes cumplieron oportunamente con su deber de notificar.

Para quedar alcanzada por el régimen del artículo 84, la notificación debe estar respaldada por un acuerdo jurídicamente vinculante entre las partes notificantes, suscripto por quienes cuenten con facultades suficientes, del que resulte la obligación de implementar la operación en los términos notificados. No satisfacen ese recaudo las cartas de intención, los memorandos de entendimiento, los term sheets ni las ofertas no vinculantes, cualquiera sea su denominación.

Lo que se exige es un acuerdo suscripto, no una operación perfeccionada. Que el cierre se encuentre sujeto a condiciones suspensivas —autorizaciones regulatorias en la Argentina o en el exterior, u otros hechos ajenos a la voluntad discrecional de las partes— no afecta el carácter vinculante del acuerdo ni impide su notificación.

La aplicación del régimen no suspensivo no importa pronunciamiento alguno sobre los efectos de la operación sobre la competencia ni consolida situación jurídica alguna. Las facultades del artículo 14 quedan intactas: el Tribunal puede subordinar la operación al cumplimiento de condiciones, denegar la autorización, u ordenar la desinversión o el restablecimiento de la situación anterior. El perfeccionamiento de una operación antes de que medie pronunciamiento se produce a exclusivo riesgo de las partes notificantes.

La cuestión alcanza a todas las operaciones que se notifiquen hasta el 17 de noviembre de 2026 y cuyo cierre no haya tenido lugar para esa fecha. Resolverla mediante pronunciamientos individuales habría importado un dispendio de la actividad del Tribunal, con el consiguiente riesgo de soluciones divergentes. El criterio general da una única respuesta a todos los supuestos alcanzados y brinda previsibilidad e igualdad de tratamiento.

La Disposición del Tribunal de Defensa de la Competencia y el Informe de la Secretaría de Concentraciones Económicas están disponibles acá: DISPOSICIÓN · INFORME. Ambos se dictaron en el expediente EX-2026-90141056- -APN-DGDMDP#MEC. La disposición se publicó en el boletín oficial el 18 de septiembre de 2026.

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