LIBRO 4. CALIFICADORAS DE RIESGO

CAPITULO XVI: CALIFICADORAS DE RIESGO

XVI.1 REGISTRO DE SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

ARTÍCULO 1º.- Para obtener la inscripción en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo, las empresas interesadas deberán:

a) Presentar la respectiva solicitud ante la Comisión, acreditando el cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 6º, 8º y 21 del Decreto Nº 656 del 23 de abril de 1992.

b) Acompañar una declaración jurada suscripta por cada director, gerente, accionista e integrante del consejo de calificación, en la que conste que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades a que se refieren los artículos 11 y 12 del Decreto Nº 656/92.

Al momento de la inscripción el capital social de la calificadora deberá estar totalmente integrado.

ARTÍCULO 2º.- Las personas habilitadas para desempeñarse como integrantes del consejo de calificación al que se refiere el artículo 10 del Decreto Nº 656/92, deberán registrar su firma ante la Comisión, en un libro especial.

ARTÍCULO 3º.- El plazo de TREINTA (30) días establecido en el artículo 9º del Decreto Nº 656/92 comenzará a correr una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos mencionados en el artículo 1º.

XVI.2 CALIFICACIÓN DE RIESGO. DICTÁMENES.

ARTÍCULO 4º.- La calificación de valores negociables u otros riesgos prevista por el Decreto Nº 656/92 deberá basarse en los procedimientos descriptos en el manual registrado previamente ante la Comisión, el cual deberá contener claramente los pasos a seguir en el proceso de calificación.

Respecto de otros riesgos deberá cumplimentarse lo que al efecto establezcan las autoridades de contralor respectivas.

Cuando las sociedades calificadoras de riesgo modifiquen las subcategorías de calificación que hubieren fijado de acuerdo al artículo 15 del Decreto Nº 656/92, deberán presentar a la Comisión, con la solicitud de registración del manual modificado, una tabla de equivalencias que refleje la calificación resultante de aplicar la subcategoría anterior y la modificada, a todas las calificaciones vigentes al momento de la solicitud.

ARTÍCULO 5º.- Las sociedades calificadoras de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que efectúen. Los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.

En el proceso de calificación las sociedades calificadoras utilizarán todos los elementos de información disponibles o que puedan ser requeridos a la emisora, incluyendo entre otros, los datos que surjan de los últimos estados contables publicados con anterioridad a la fecha de la calificación por dichas entidades, los fondos de inversión o las demás emisoras a calificar.

En los casos, que entre la fecha de publicación de los estados contables y la fecha de reunión del Consejo de Calificación, no hubieran transcurrido aún VEINTE (20) días corridos se admitirá –con carácter excepcional- que la calificadora efectúe una revisión global de la información surgida de aquellos, que le permita ponderar su relevancia a los fines de la calificación, dejando constancia de ello en el dictamen.

Excepcionalmente, cuando a criterio del Consejo de Calificación existan fundados motivos para requerir mayor información o aclaraciones adicionales, este podrá pasar a cuarto intermedio labrando un acta que será remitida a la Comisión, y se mantendrá vigente, bajo responsabilidad de la calificadora, la calificación anterior.

ARTÍCULO 6º.- El dictamen deberá:

a) Mencionar las fuentes de información tomadas en cuenta para la obtención de los datos utilizados en el análisis y la evaluación respectivos.

b) Hacer referencia a los distintos análisis efectuados en cada una de las etapas del proceso de calificación previstas en el manual de procedimientos registrado, incluyendo los parámetros cuantitativos y cualitativos (por ejemplo: índices, pautas en base a las cuales se confeccionaron los estados contables proyectados, análisis del sector en que actúa la emisora, etc.).

ARTÍCULO 7º.- La información brindada deberá ser lo suficientemente amplia y clara como para:

a) Demostrar la observancia de los procedimientos descriptos en el respectivo manual y

b) Fundamentar la calificación final otorgada.

XVI.3 REQUISITOS DEL LIBRO DE ACTAS

ARTÍCULO 8º.- El libro de actas previsto en el artículo 10 del Decreto N° 656/92 podrá ser llevado por los medios previstos por el artículo 61 de la Ley N° 19.550, previa conformidad de la Comisión.

En su caso, deberá estar foliado y previamente rubricado por la Comisión.

La transcripción del acta conteniendo la síntesis de las deliberaciones y decisiones adoptadas deberá comprender la totalidad de los pasos de los manuales de calificación utilizados efectuándose sin intercalaciones, supresiones, enmiendas, tachaduras o agregados de cualquier tipo que puedan afectar la fidelidad del acta, debiendo ser firmada por todos los asistentes a la reunión.

XVI.4 SESIONES DEL CONSEJO DE CALIFICACIÓN

ARTÍCULO 9º.- Cada sesión del consejo de calificación deberá ser comunicada a la Comisión con TRES (3) días de antelación, señalando:

a) Día y hora de la reunión y

b) Las entidades, los valores negociables y otros riesgos a calificar, que se tratarán en dicha sesión.

ARTÍCULO 10.- Con posterioridad a cada sesión del consejo y dentro de los DOS (2) días de producida, la sociedad calificadora deberá presentar ante la Comisión una copia del acta que apruebe el respectivo dictamen y dentro del plazo de CINCO (5) días deberá presentar el texto completo de dicho dictamen.

a) El acta deberá incluir:

a.1) La síntesis de las deliberaciones y decisiones adoptadas, y

a.2) Una declaración jurada de los integrantes del consejo de calificación que intervino, sobre el cumplimiento del artículo 19 del Decreto Nº 656/92.

b) Simultáneamente el acta deberá ser remitida a:

b.1) Las entidades autorreguladas donde la emisora cotice o vaya a cotizar los valores negociables en su caso, y

b.2) A la SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES.

ARTÍCULO 11.- La documentación respaldatoria de los dictámenes (estados contables, papeles de trabajo y de toda otra fuente perfectamente identificable) deberá ser reservada en la sociedad calificadora, a disposición de la Comisión hasta pasados DOS (2) años de la amortización total en el caso de valores representativos de deuda, y por un período de DIEZ (10) años en los demás casos.

XVI.5 CALIFICACIÓN 'E'

ARTÍCULO 12.- Deberán ser calificados con la letra 'E' (conf. artículo 13 del Decreto Nº 656/92):

a) Los valores negociables pertenecientes a emisoras que no hayan cumplido con los requisitos de información impuestos por las normas vigentes, y necesarios para la calificación de su valor negociable.

b) Los riesgos sobre los cuales el requirente de la calificación no suministrara toda la información necesaria para producir una opinión.

El atraso en la emisión de la información contable por las emisoras, no implicará la atribución de esta calificación, cuando a juicio de la calificadora y siguiendo los procedimientos previstos en los respectivos manuales de calificación, pueda efectuar sus dictámenes basándose en información suficiente, válida y representativa como para asignar otra categoría a la emisión, lo que deberá ser adecuadamente fundamentado.

XVI.6 INSUFICIENCIA DE INFORMACIÓN HISTÓRICA

ARTÍCULO 13.- Las sociedades calificadoras podrán otorgar una calificación distinta de 'E' cuando el requirente de la calificación, en razón de su constitución reciente, carezca de información histórica siempre que ella pudiera ser sustituida por otros elementos de convicción suficientes.

En tales casos, las sociedades calificadoras y las emisoras deberán dejar expresa constancia, mediante una llamada especial, de la circunstancia mencionada en toda ocasión en que se haga mención a dicha calificación.

ARTÍCULO 14.- Las sociedades calificadoras deberán incorporar en sus manuales los procedimientos que seguirán en los casos mencionados en el artículo 13.

XVI.7 Publicidad

ARTÍCULO 15.- En el caso de valores negociables, la calificación obtenida deberá ser publicada:

a.1) En el boletín diario de la entidad autorregulada en la que cotice o vaya a cotizar el valor negociable o

a.2) De no existir tal boletín, en un diario especializado de amplia circulación general en la zona de influencia de la entidad autorregulada.

a.3) En la correspondiente página del servidor de web de la Comisión (http://www.cnv.gov.ar), conforme a los parámetros definidos al efecto.

En todos los demás casos la publicidad, de requerirse, deberá hacerse en los medios en que las autoridades de contralor específicas establezcan.

ARTÍCULO 16.- La publicidad deberá contener:

a) Nombre de la sociedad calificadora.

b) Fecha de la reunión del consejo de calificación y carácter de la reunión.

c) Identificación del riesgo calificado; en su caso, serie y clase.

d) Calificación obtenida, que incluirá:

d.1) El dictamen emitido por el consejo de calificación y

d.2) Una síntesis de la metodología de calificación utilizada.

e) Aclaración del significado de la calificación.

f) Indicación de que la opinión de la sociedad calificadora no debe ser entendida como recomendación para comprar, vender o mantener determinado instrumento.

g) Toda vez que la calificación que hubiese resultado de la aplicación objetiva del manual registrado en la Comisión sea mejorada en razón de apreciaciones subjetivas sobre la empresa calificada, su mercado u otras circunstancias, ello deberá hacerse notar en forma destacada en la publicidad, debiendo asimismo detallarse las bases y fundamentos de la mejora efectuada.

h) Fecha de los estados contables utilizados en la calificación de riesgo.

La publicidad del dictamen de calificación podrá consistir en una síntesis del mismo, en cuyo caso la publicación deberá advertir que no se trata del dictamen completo, el que podrá ser consultado en las oficinas de la sociedad calificadora o, en su caso, de la entidad autorregulada en el que coticen o vayan a cotizar los valores negociables. En caso de hacer uso de esta opción, la síntesis no deberá ser ambigua, insuficiente ni parcial.

ARTÍCULO 17.- Para la autorización de oferta pública, en aquellos casos en que la calificación fuera obligatoria o que el emisor voluntariamente la hubiere adoptado, la publicidad mencionada en el artículo precedente deberá ser efectuada en forma previa a la autorización de oferta pública.

ARTÍCULO 18.- Si entre la fecha de la calificación originaria y la fecha de autorización de oferta pública se hubiesen efectuado nuevas calificaciones, deberá publicarse la última calificación prevista en las Normas.

ARTÍCULO 19.- En los demás casos, tanto la publicidad de la calificación original como de su actualización deberán realizarse dentro de los DOS (2) días de celebrada la respectiva sesión del consejo de calificación. En ese plazo se publicará toda otra calificación posterior realizada como consecuencia de hechos sobrevinientes.

XVI.8 DOCUMENTACIÓN PERIÓDICA

ARTÍCULO 20.- Las sociedades calificadoras de riesgo deberán presentar:

a) Estados contables anuales dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su ejercicio. Dichos estados deberán contar con informe de auditoría emitido por contador público independiente cuya firma esté legalizada por el consejo profesional respectivo y copia del acta de directorio que los aprobó. Dentro de los DIEZ (10) días de aprobados por la asamblea, deberá acompañarse el acta correspondiente.

b) Al finalizar cada trimestre, dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos y con carácter de declaración jurada, la estructura patrimonial y de resultados contempladas en el Capítulo XXIII "Régimen Informativo Periódico", Anexo I, punto XXIII.11.6 - Reseña Informativa, apartados b) y c), no resultando obligatorio el informe del auditor.

XVI.9 REEMPLAZO

ARTÍCULO 21.- Cuando con posterioridad a la autorización de una emisión calificada faltare una de las calificaciones originales, los emisores deberán proponer en su reemplazo la calificación por parte de otra entidad registrada.

Tal propuesta deberá efectuarse inmediatamente de conocida dicha circunstancia.

ARTÍCULO 22.- El emisor deberá poner dicha situación en conocimiento de los inversores. A tal fin, deberá utilizar los medios descriptos en el artículo 15 de este Capítulo.

El mismo procedimiento deberá seguirse en el caso de los demás riesgos calificados, si la autoridad competente lo previese.

XVI.10 INFORMACIÓN

ARTÍCULO 23.- Las sociedades calificadoras deberán informar a la Comisión, en forma trimestral y como anexo a la información establecida en el artículo 20 el monto de los honorarios y/o aranceles que cobren por sus servicios, discriminados por empresa, cuando les calificaren valores negociables. Tal obligación comenzará a regir en oportunidad de presentar su primer dictamen.

Asimismo, se deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Capítulo XXI "Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública" y en lo pertinente al Capítulo III "Directorio".

XVI.11 DOMICILIO

ARTÍCULO 24.- El domicilio social y sede principal de las actividades de las sociedades calificadoras de riesgo deberá ser totalmente independiente de cualquier otra sociedad y/o actividad.

XVI.12 ASESORAMIENTO

ARTÍCULO 25.- Cuando la calificadora brinde asesoramiento a las sociedades contratantes, consistente en un estudio previo a la calificación, este deberá reunir los siguientes requisitos:

a) Poner previamente en conocimiento de la Comisión los procedimientos a seguir, los que podrán ser registrados por esta.

b) El resultado del asesoramiento y los patrones a utilizar no deberán llevar a equívocos respecto a los utilizados en la calificación.

c) En el momento de emitirse finalmente el valor negociable la emisora deberá poner en conocimiento del público inversor, en los términos y plazos mencionados en los artículos 15, 16 y 17 precedentes, el resultado de todos los asesoramientos previos de los que hubiere sido objeto la emisión, aunque hubieren sido efectuados por otra calificadora que en definitiva calificó el valor negociable.

XVI.13 CONVENIOS

ARTÍCULO 26.- Los convenios suscriptos con entidades que hayan solicitado sus servicios, relacionados con la calificación de instrumentos a ser colocados bajo el régimen de oferta pública, deberán ser informados a la Comisión por las sociedades calificadoras en forma previa a la calificación, indicando:

a) La fecha, duración y alcance del convenio.

b) La entidad contratante.

c) El riesgo a calificar.

Las sociedades calificadoras deberán comunicar toda rescisión o modificación de las cláusulas originalmente pactadas, en el plazo de DOS (2) días de haberse producido.

XVI.14 REVISIÓN DE CALIFICACIONES. COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 27.- Cuando se presenten hechos que hagan necesaria la inmediata revisión de las calificaciones oportunamente efectuadas sin que exista la posibilidad de dar cumplimiento a la obligación de notificar por escrito a la Comisión con no menos de TRES (3) días de anticipación, dicha notificación deberá efectuarse con la mayor anticipación posible, telefónicamente o por cualquier otro medio idóneo. El dictamen del Consejo de Calificación deberá presentarse inmediatamente de llevada a cabo la sesión en la que recayó la nueva calificación. En dicho dictamen deberán encontrarse completa y claramente expuestas las circunstancias que motivaron la imposibilidad de seguir el procedimiento normal. Conjuntamente se acreditará la recepción del texto a publicar en los medios contemplados en el artículo 15 de este Capítulo, texto que deberá incluir los motivos por los cuales se llevó a cabo la reunión extraordinaria.

XVI.15 REGISTRO DE SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

ARTÍCULO 28.- Las sociedades calificadoras de riesgo constituidas en el extranjero serán inscriptas en una sección especial dentro del Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo a los fines del artículo 79 párrafos 1º y 3º de la Ley Nº 24.241.

ARTÍCULO 29.- La inscripción en la sección especial del Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo permitirá la utilización de las calificaciones otorgadas por las entidades allí inscriptas al efecto de las inversiones de los fondos de jubilaciones y pensiones y de los encajes de las administradoras de los fondos de jubilaciones y pensiones en las inversiones contempladas en los incisos g) y l) del artículo 74 y a los efectos de los artículos 77 y 89 de la Ley Nº 24.241, o a los efectos que la Comisión u otras autoridades de control específicas establecieren en el futuro.

ARTÍCULO 30.- La inscripción en la sección especial del Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo no implicará el otorgamiento de la matrícula para actuar dentro del territorio de la Nación en lo que se refiere a la calificación de valores negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión y valores negociables emitidos en el marco de fideicomisos financieros.

XVI.16 APLICABILIDAD DECRETO Nº 749/00

ARTÍCULO 31.- Los instrumentos que requerían contar con calificaciones de riesgo obligatorias para la oferta pública y que fueron autorizados por la Comisión con anterioridad a la entrada en vigencia del Decreto Nº 749/00, deberán continuar siendo objeto de calificación en la misma forma que la efectuada hasta el presente mientras no se produzca su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, en cuyo caso deberán cumplir los requisitos del artículo 33.

ARTICULO 32.- Las emisoras que opten por no calificar sus valores negociables con dos calificaciones de riesgo como mínimo, en toda mención que se refiera a los mismos (en prospectos, títulos, certificados, avisos, publicidades y todo otro medio de difusión) deberán hacer constar dicha circunstancia colocando con caracteres destacados y enmarcados la leyenda, según corresponda:

a) "Estos valores negociables no cuentan con calificación de riesgo" o

b) "Estos valores negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo".

ARTÍCULO 33.- Los emisores, que en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, en cuyo caso deberán cumplir los requisitos del artículo 32.