SECCIÓN I

DISPOSICIONES COMUNES.

OBJETO.

ARTÍCULO 1°.- A los efectos de lo dispuesto en el presente Capítulo se considerarán Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario a los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y a los Fideicomisos Financieros cuyo objeto se encuentre destinado al financiamiento, inversión y/o desarrollo de la actividad inmobiliaria.

ACTIVO SUBYACENTE.

ARTÍCULO 2°.- A fin de cumplir con el objeto del artículo 1°, el activo subyacente de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario deberá constituirse, ya sea de manera directa o indirecta, con el desarrollo, la adquisición, refacción, inversión y/o renta de activos inmobiliarios y/o a través de vehículos creados exclusivamente a los fines del desarrollo de los proyectos inmobiliarios y/o instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible.

En el caso de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios, podrán asimismo constituirse en los términos de los artículos 4° y 42 del Capítulo IV del presente Título.

(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/2/2024. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.

ARTÍCULO 3°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se constituyan en los términos del presente capítulo deberán incluir en su denominación la expresión “Inmobiliario”.

PUBLICIDAD.

ARTÍCULO 4°.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de sus valores fiduciarios y los Fondos Comunes de Inversión Cerrados que se no constituyan en los términos del presente capítulo no podrán utilizar ninguna denominación análoga a la dispuesta en el artículo precedente.

PARTICIPANTES.

ARTICULO 5°.- En aquellos Productos de Inversión Colectiva en cuyo objeto se contemple el desarrollo, directa o indirectamente, de proyectos inmobiliarios se deberá designar un desarrollador y un auditor técnico.

ARTICULO 6°.- En aquellos Productos de Inversión Colectiva cuyo objeto se encuentre destinado a la inversión en la actividad inmobiliaria se deberá designar un administrador inmobiliario.

ARTICULO 7°.- A los fines de la identificación de quienes tengan a su cargo las funciones de desarrollador, administrador inmobiliario, y/o asimilables, se deberá incluir una sección especial en el prospecto o suplemento de prospecto en la cual se incluya la siguiente información:

1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, sitio web y dirección de correo electrónico.

2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra autoridad de contralor que corresponda.

3. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia con la fecha de cierre del ejercicio respectivo.

La información indicada deberá encontrarse actualizada.

4. Historia y desarrollo, información sobre el grupo económico que integre, descripción de la actividad, estructura y organización de la entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una política ambiental o explicación de por qué ésta no se considera pertinente.

De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al vehículo que corresponda.

5. Información contable:

i) Estado de situación patrimonial y estado de resultados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

En los casos en que los estados contables arrojaran resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los motivos que originaron dicha circunstancia en el prospecto o suplemento de prospecto.

ii) Índices de solvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor.

iii) Adicionalmente en los casos en que los estados contables arrojaran resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los índices de liquidez ácida y endeudamiento.


6. Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses conforme el método directo dispuesto por la normativa contable.

En su caso, se deberán especificar las causas de los saldos negativos en cada período.

7. El número de empleados al cierre del período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los motivos de los cambios en tales números si fueran significativos a la fecha del prospecto o suplemento de prospecto).

8. Indicación de los proyectos en los que se encuentre participando y antecedentes profesionales.

A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los apartados 6. y 7., la información requerida deberá encontrarse actualizada al último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de autorización de oferta pública.

ACTUALIZACIÓN INFORMACIÓN DEL DESARROLLADOR.

ARTÍCULO 8°.- Anualmente, y en concordancia con la aprobación de los estados contables anuales del desarrollador, se deberá publicar a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA la información actualizada del mismo, en idénticos términos a lo requerido en el prospecto y/o suplemento de prospecto, lo cual deberá encontrarse indicado en el texto del instrumento. La falta de publicación de la información respectiva podrá ser causal de remoción del desarrollador.

AUDITOR TÉCNICO.

ARTÍCULO 9°.- El auditor técnico deberá ser un profesional técnico independiente idóneo en la materia, que tendrá a su cargo la auditoría de la obra confeccionando un informe sobre el avance de la misma, comparando las proyecciones efectuadas con la aplicación real de los fondos a la ejecución de las obras, calculando los desvíos y cualquier otra información que resulte relevante sobre el emprendimiento.

INFORME DE AUDITOR TÉCNICO.

ARTÍCULO 10.- El auditor técnico deberá emitir un informe trimestral sobre las tareas desarrolladas durante la vigencia del producto de que se trate, incluyendo una conclusión respecto de los resultados arrojados.

Estos informes deberán ser publicados en el sitio web de la Comisión, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en un plazo que no podrá exceder de los QUINCE (15) días hábiles luego del cierre de cada trimestre que se trate, indicando expresamente dicha obligación en el prospecto o suplemento de prospecto.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 11.- El plazo de difusión para la colocación de los valores negociables que se emitan en el marco de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario podrá reducirse a UN (1) día hábil, cuando la oferta se encuentre dirigida a inversores calificados.

SECCIÓN II.

FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CERRADOS INMOBILIARIOS.

ARTÍCULO 12.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario como Fondos Comunes de Inversión Cerrados Inmobiliarios, se regirá por el presente régimen y por las disposiciones aplicables en general para los Fondos Comunes de Inversión Cerrados de la Sección VII del Capítulo II del presente Título.

Adicionalmente al contenido dispuesto en la Sección VII del Capítulo II del presente Título, el Prospecto de Emisión y el Reglamento de Gestión deberán incluir la información que a continuación se detalla:

a) el plan de inversión con indicación de las características y condiciones de elegibilidad de los activos inmobiliarios, incluyendo particularidades de consideración según la inversión:

i. En el caso que se prevea la inversión en desarrollos inmobiliarios de manera directa, se deberá indicar las características generales (tipología, zona geográfica, etc.) de los proyectos a desarrollar;

ii. En los casos en que se contemple la inversión en renta inmobiliaria se deberá detallar las características generales (tipología, ubicación, etc.) de los bienes inmuebles, los principales términos y condiciones de los contratos de locación a celebrados o a celebrarse (plazo, moneda, garantías y avales, seguros, etc.), así como, en su caso, las condiciones de emisión de los créditos y/o valores hipotecarios cedidos;

iii. En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un vehículo particular, deberá detallarse los términos de su constitución, acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual deberá surgir el objeto exclusivo de creación.

iv. En los supuestos de inversión a través de instrumentos con garantía real y/o que prevean mecanismos de control sobre la afectación exclusiva de los fondos al proyecto elegible, deberá indicarse los términos y condiciones del instrumento de que se trate, así como la información referida a la constitución de las garantías y/o a los mecanismos de control previstos, según el caso.

b) según las características de la inversión, la descripción del Desarrollador, del Administrador Inmobiliario, y/o asimilables en los términos de lo dispuesto en el artículo 7º, y/o los antecedentes personales, técnicos y empresariales de los sujetos que participen en el asesoramiento y/ gestión de las inversiones inmobiliarias, incluyendo información sobre el grupo económico.

c) criterios de valuación y procedimiento previsto para la selección de los activos inmobiliarios.

d) procedimiento que se aplicará a fin de llevar a cabo la liquidación y cancelación del instrumento, y en su caso el método de adjudicación para el supuesto de reintegro de las inversiones en especie.

e) cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión durante el desarrollo del trámite de autorización de oferta pública, de acuerdo a la naturaleza y características de los activos elegibles.

DETERMINACIÓN DEL PROYECTO DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 13.- En los casos de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados Inmobiliarios que no cuenten con el activo inicial predeterminado, ni con la identificación del desarrollador o administrador inmobiliario, según el caso, en el Prospecto de la emisión deberá informarse de manera destacada tal situación en el documento respectivo mediante la incorporación de las advertencias y consideraciones de riesgo relativas a la falta de determinación del activo específico.

Una vez efectivizada la inversión, la Sociedad Gerente deberá remitir mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA, la información relativa al activo específico en los términos de lo dispuesto en el artículo 12 de la presente Sección.

RESCATE PARCIAL EN ESPECIE.

ARTÍCULO 14.- En los términos de lo dispuesto en el artículo 49 de la Sección VII del Capítulo II del presente Título, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados Inmobiliarios que tengan como objeto especial de inversión el desarrollo de proyectos inmobiliarios, podrán emitir cuotapartes que otorguen el derecho a adquirir una unidad funcional o equivalente; debiendo precisar en el Reglamento de Gestión los mecanismos de asignación equitativa y de valuación empleados.

OPERACIONES CON SOCIEDADES VINCULADAS A LA SOCIEDAD GERENTE Y/O A LA SOCIEDAD DEPOSITARIA.

ARTÍCULO 14 BIS.- En el caso que se prevea la inversión del patrimonio del fondo en activos de titularidad de una sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad Depositaria, en los documentos de la oferta deberá encontrarse individualizado el activo y el proyecto inmobiliario; el precio de adquisición y/o método de valuación, así como los mecanismos tendientes a mitigar los riesgos derivados de dicha situación.

La adquisición del activo inmobiliario en dichos supuestos deberá ser a un valor igual o menor al determinado por dos tasaciones independientes, las cuales serán incluidas en el Prospecto de la emisión junto con una descripción de los antecedentes de las entidades designadas para dicha tarea.

Adicionalmente, la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria (esta última únicamente respecto de la inversión vinculada a una sociedad de su mismo grupo económico) mediante los respectivos órganos de administración, en oportunidad de aprobar la emisión correspondiente deberán dar tratamiento expreso a los términos de la operación, verificando y haciendo constar que la misma se realiza en condiciones razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

La inversión deberá contar, en su caso, con la opinión favorable del Comité de Inversiones -debiendo abstenerse de votar en este supuesto aquellos integrantes que resulten relacionados- y/o del tercero independiente designado para las tareas de asesoramiento en la ejecución de la política de inversión, debiendo ser difundidos los informes respectivos como Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA.

En el caso en que sea prevista la participación de Desarrolladores y/o Administradores Inmobiliarios pertenecientes al mismo grupo económico de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad Depositaria, se deberá proceder a su individualización en los documentos de la oferta, con detalle de la información respectiva conforme lo estipulado en el artículo 8º de la Sección I del presente Capítulo; indicando los términos de la contratación y que la misma es realizada en condiciones de mercado, lo cual deberá ser acreditado mediante la presentación de al menos un informe de evaluador independiente a ser difundido junto con el Prospecto de la Emisión como Hecho Relevante en la AUTOPISTA DE INFORMACION FINANCIERA.

Asimismo, la Sociedad Gerente y la Sociedad Depositaria, mediante los respectivos órganos de administración, deberán dar tratamiento expreso a los términos de la contratación, verificando y haciendo constar que la misma se realiza en condiciones razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado.

En los casos de los Fondos Inmobiliarios que hayan incluido en sus documentos constitutivos alguna de las previsiones antes enunciadas, pero no cuenten con el activo inicial predeterminado, ni con la identificación del desarrollador o administrador inmobiliario, una vez efectivizada la inversión, la Sociedad Gerente deberá dar cumplimiento con la difusión de la totalidad de la información requerida en el presente artículo junto con lo dispuesto en el artículo 12 de la presente Sección mediante Hecho Relevante publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA.

En el caso que en el documento de la oferta prevea la co-inversión del patrimonio del fondo con una sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la Sociedad Gerente y/o de la Sociedad Depositaria, corresponderá la adopción de los recaudos establecidos en el presente artículo, procediendo la individualización de la inversión junto con los términos de la contratación y la acreditación de que la operación es realizada en condiciones de mercado.

En ningún caso la Sociedad Gerente podrá realizar, para los fondos comunes de inversión bajo su administración, operaciones con activos de titularidad de la Sociedad Gerente o de la Sociedad Depositaria, de los directores, gerentes, empleados y miembros de los órganos de fiscalización de la Sociedad Gerente, de la Sociedad Depositaria, o de sus sociedades controlantes; así como de las personas humanas que tengan el control sobre el capital de la Sociedad Gerente, de la Depositaria o el de sus sociedades controlantes.

(Artículo incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 927/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 18/4/2022. Vigencia: a partir del día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

SECCIÓN III.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS INMOBILIARIOS.

ARTÍCULO 15.- La constitución de Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario como Fideicomisos Financieros se regirá por el presente Capítulo y, complementariamente, por las disposiciones del Capítulo IV del presente Título.

ARTÍCULO 16.- En los casos de Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario que se constituyan como Fideicomisos Financieros con el objeto de desarrollar uno o más emprendimientos inmobiliarios, se podrán emitir valores fiduciarios que otorguen el derecho a adquirir y/o a resultar adjudicatario de unidades funcionales o equivalente.

ARTÍCULO 17.- A los fines de lo dispuesto en el presente Capítulo, y adicionalmente al contenido dispuesto en el Capítulo IV del Título V, el prospecto o suplemento de prospecto deberá incluir la información que a continuación se detalla:

a) En caso que el objeto del fideicomiso contemple un desarrollo inmobiliario:

i) El plan de inversión con indicación de las características y condiciones de los activos inmobiliarios, incluyendo las características generales (tipología, ubicación, etc.) de los proyectos a desarrollar y/o de los inmuebles adquiridos o cedidos a fin de llevar a cabo la o las obras.

ii) Descripción del desarrollador y/o asimilables.

iii) Identificación del auditor técnico indicando nombre completo, CUIT, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico y los datos relativos a la inscripción en la matricula del Consejo Profesional respectivo, de corresponder.

iv) Detalle de antecedentes del director de obra y/o empresa constructora y demás entidades subcontratistas que intervengan, de corresponder.

v) Información sobre contratos celebrados y/o a celebrarse en relación a la ejecución del emprendimiento (contratos de proyecto, dirección y construcción de obra, de corresponder).

vi) Detalle de los contratos de seguros vinculados a la ejecución de las obras. El proyecto inmobiliario debe contar con todas las pólizas de seguro correspondientes a los efectos de cubrir una amplia variedad de riesgos potenciales existentes desde el comienzo de la construcción hasta su finalización, debiendo contemplarse los seguros de responsabilidad civil frente a terceros y exigir a los contratistas seguros de responsabilidad del personal que trabaje en el emprendimiento, como también prever cualquier otro riesgo que resulte razonablemente asegurable.

vii) Cuestiones regulatorias: detalle de todas las licencias y aprobaciones regulatorias necesarias de las autoridades de la jurisdicción en la que se encuentra el emprendimiento inmobiliario. Se deberá informar sobre las autorizaciones, habilitaciones, permisos, derechos de construcción, subdivisiones, reglamentos, factibilidades y demás regulación aplicable al emprendimiento, precisando cuales han sido obtenidas a la fecha de autorización de oferta pública, cuáles serán obtenidas con posterioridad y las implicancias de ello.

viii) Cuestiones ambientales: se deberá informar en relación al proyecto inmobiliario sobre el cumplimiento de todas las leyes, ordenanzas, normas y regulaciones nacionales y municipales del lugar en el que se pretende desarrollar el mismo, en relación con la protección del medio ambiente.

b) En los casos en que se contemple la inversión en renta o financiamiento de la actividad inmobiliaria, se deberán detallar las características generales (tipología, ubicación, etc.) de los inmuebles, y los principales términos y condiciones de los contratos celebrados o a celebrarse (plazo, moneda, garantías y avales, seguros, etc.), así como, en su caso, las condiciones de emisión de los créditos y/o valores hipotecarios cedidos.

c) En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un vehículo particular y/o de instrumentos, deberán detallarse los términos y condiciones de su constitución, acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual deberá surgir el objeto de creación.

d) Planilla de costos y gastos estimados, el flujo de fondos proyectado con indicación de los supuestos contemplados para su elaboración y el cronograma de pago de servicios de valores fiduciarios. De corresponder, se deberá incluir el cronograma de integraciones.

e) Información sobre el procedimiento de comercialización, se trate de venta o alquiler de las unidades, o de su adjudicación a los tenedores de valores fiduciarios.

f) Procedimiento que se aplicará a fin de llevar a cabo la liquidación y cancelación del instrumento.

g) Criterios de valuación y procedimiento previsto para la selección e incorporación de los activos inmobiliarios.

h) Cualquier otra información que resulte exigida por esta Comisión de acuerdo a la naturaleza y características de los activos fideicomitidos.

ARTÍCULO 18.- En caso de no encontrarse previamente identificado el terreno o el inmueble objeto del fideicomiso financiero al momento de la autorización de oferta pública, el prospecto o suplemento de prospecto deberá contener:

a) El plan de inversión con indicación específica de las características y condiciones de elegibilidad de los activos inmobiliarios, considerando las siguientes particularidades según la inversión:

i) En el caso que el objeto prevea desarrollos inmobiliarios, se deberán indicar las características generales (tipología, zona geográfica, etc.) de los proyectos a desarrollar y/o inmuebles a adquirir para posteriormente llevar a cabo la o las obras.

ii) En los casos en que se contemple la inversión en renta o financiamiento de la actividad inmobiliaria, se deberán detallar las características generales (tipología, zona geográfica, etc.) de los inmuebles a adquirir, y los principales términos y condiciones de los contratos de locación a celebrarse (plazo, moneda, garantías y avales, seguros, etc.), así como, en su caso, las condiciones de emisión de los créditos y/o valores hipotecarios cedidos.

iii) En todos los supuestos, cuando el plan de inversión prevea la inversión a través de un vehículo particular y/o de instrumentos, deberán detallarse los términos y condiciones de su constitución, acompañando en su caso el contrato constitutivo respectivo, del cual deberá surgir el objeto exclusivo de creación.

b) la información requerida en los incisos d) a h) del artículo 17° del presente Capítulo.

Una vez que la información indicada en el inciso a) se encuentre disponible, el fiduciario deberá publicar la misma en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como “Información Complementaria”.

COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 19.-Atendiendo a las particularidades de los Productos de Inversión Colectiva para el Desarrollo Inmobiliario que se constituyan como Fideicomisos Financieros en los prospectos o suplementos de prospecto se podrá prever la reapertura del período de colocación de los valores fiduciarios ya autorizados por un plazo que no podrá exceder de los CINCO (5) años desde iniciado el período de colocación original o hasta alcanzar el monto autorizado, en caso que durante el mismo no se hubiere suscripto la totalidad del monto autorizado.

Al respecto se deberán cumplimentar los siguientes extremos:

i) La reapertura del período de colocación -y sus particularidades incluyendo el método de determinación del precio de los valores fiduciarios- deberá encontrarse prevista al momento de autorización de oferta pública e informada en el prospecto o suplemento de prospecto.

ii) Cada reapertura del periodo de colocación deberá cumplimentar los plazos que disponga la normativa vigente respecto de los períodos de difusión y de licitación, respectivamente.

iii) Previo a cada reapertura –y con al menos CINCO (5) días hábiles de antelación- se deberá informar dicha circunstancia a la CNV.

iv) En cada oportunidad se publicará un aviso de suscripción en el que se consignará, adicionalmente a la información requerida en la Norma, el monto adjudicado a la fecha de reapertura y los saldos remanentes.

v) En oportunidad de publicar los avisos de suscripción relativos a las reaperturas se deberá publicar como información complementaria en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (a) la actualización respecto de la última información financiera publicada en la AIF y/o en el prospecto o suplemento de prospecto, (b) una descripción del avance de los proyectos inmobiliarios; y (c) toda otra modificación existente respecto de la información proporcionada en el prospecto o en el suplemento de prospecto autorizado.

INTEGRACION DIFERIDA.

ARTÍCULO 20.- Cuando se prevea la integración diferida de las sumas resultantes de la colocación se deberá establecer en el contrato de fideicomiso las consecuencias ante la mora en la integración y, en su caso, la afectación de los derechos de los tenedores de los valores fiduciarios.

FUNCIONES DEL FIDUCIARIO.

ARTÍCULO 21.- Las funciones propias del desarrollador y del administrador inmobiliario podrán ser ejercidas por el Fiduciario. En caso de que las mismas sean delegadas en el contrato de fideicomiso se deberá especificar el alcance de las responsabilidades. El contrato no podrá eximir la responsabilidad del fiduciario ante terceros por el incumplimiento de sus obligaciones legales sin perjuicio de los derechos que pudiere tener.

ARTÍCULO 22.- Se podrá prescindir de la designación de Agente de Control y Revisión en el caso de Fideicomisos Financieros Inmobiliarios en los que se haya contratado a un auditor técnico.

AMPLIACIÓN DE MONTO.

ARTÍCULO 23.- Se podrá prever la ampliación del monto de emisión autorizado del Fideicomiso Financiero y/o la emisión de valores fiduciarios adicionales siempre que dicha circunstancia se encontrare dispuesta en el contrato de fideicomiso original o cuente con el consentimiento unánime de los tenedores de los valores fiduciarios en circulación. En tal sentido, se deberán cumplir los siguientes supuestos: i) el procedimiento resulte indispensable para cumplir el objeto originalmente autorizado del fideicomiso, y ii) se encuentren colocados en su totalidad los valores fiduciarios emitidos.

En oportunidad de la ampliación y/o emisión de valores fiduciarios adicionales, se deberá contar previamente con la autorización de oferta pública por parte de esta Comisión.

SECCIÓN IV

(Sección incorporada por art. 1° de la Resolución General N° 882/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/2/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO CONSTITUIDOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 206 DE LA LEY N° 27.440.

ARTÍCULO 24.- A efectos de su autorización para hacer oferta pública, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros constituidos conforme lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y disposiciones reglamentarias, se regirán por el régimen especial del presente Capítulo y, supletoriamente, por las disposiciones generales aplicables para los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y para los Fideicomisos Financieros, según corresponda.

OBJETO ESPECIAL DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 25.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros reglamentados en la presente sección deberán ser integrados por activos que compongan el objeto especial de inversión previsto en primer párrafo del artículo 206 de la Ley Nº 27.440.

En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberá incluir una sección en la cual se describa dicho objeto de inversión, con especial indicación a que el vehículo tiene como finalidad el fomento del desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos, conforme dicho rango de viviendas es definido por la RESOLUCION-2018-20-APN-SV#MI de la entonces SECRETARÍA DE VIVIENDA del MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA.

PLAZO DE FORMACIÓN DE ACTIVOS ESPECIFICOS.

ARTÍCULO 26.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos Financieros de la presente sección, que posean como objeto de inversión desarrollos inmobiliarios en los términos de lo indicado en el inciso (a) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, deberán dar inicio de ejecución a las inversiones correspondientes al objeto específico en un plazo que no podrá superar los TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde la fecha de emisión.

A tales efectos, se entenderá por inicio de ejecución a todo acto que implique la aplicación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de los fondos resultantes de la colocación en, sin que la enumeración resulte taxativa, algunas de las siguientes acciones: adquisición de terrenos y/o de inmuebles, inicio de trámites administrativos de permisos de obra, compra de materiales, inicio de desarrollo del proyecto.

En los casos previstos en el primer párrafo del presente artículo, el plazo máximo establecido en el Prospecto o Suplemento de Prospecto para la adecuación de las inversiones, de acuerdo con el porcentaje mínimo de inversión indicado en el segundo párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019, no podrá exceder la mitad del plazo de duración del producto del que se trate.

Cuando el objeto de inversión se corresponda con lo dispuesto en los incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley 27.440, la integración total de las inversiones, conforme el porcentaje mínimo previsto en el artículo 10 del Decreto 382/2019, no podrá exceder los CIENTO OCHENTA (180) días corridos desde la fecha de emisión. Dicho período podrá ser prorrogado por un plazo igual o menor, por única vez, debiendo ser comunicada la decisión de prórroga mediante el acceso “Hecho Relevante”, de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con los fundamentos del caso.

En todos los casos, se deberá hacer constar en nota a los estados contables trimestrales y/o anuales respectivos y, de corresponder, en el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento del plan y cronograma de inversión y la afectación de los fondos disponibles a la ejecución de las inversiones específicas seleccionadas.

En caso que no se diera cumplimiento a los plazos dispuestos en el presente artículo, se deberá proceder a convocar a una asamblea de cuotapartistas o de beneficiarios, según corresponda, en los términos de lo dispuesto en el párrafo cuarto del artículo 29 de la presente Sección.

Cuando se enajenaren activos computables, una vez que se hubiere cumplido con el porcentaje establecido por el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberá realizarse en un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos la reinversión de los fondos obtenidos por dicha enajenación en activos específicos.

CONTENIDO DE PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTICULO 27.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 25 del presente Capítulo, el prospecto o suplemento de prospecto deberá exponer, en la Sección “Tratamiento Impositivo Aplicable”, los requisitos establecidos por el artículo 206 de la Ley Nº 27.440 y sus normas reglamentarias, informando las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los valores negociables emitidos bajo el presente régimen especial.

Asimismo, se deberá incluir, en la Sección correspondiente a “Consideraciones de Riesgo de la Inversión”, una descripción pormenorizada de los riesgos inherentes a este tipo de inversiones y, en particular, un detalle de las consecuencias derivadas del incumplimiento sobreviniente de los requisitos establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias.

En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberán incluir los lineamientos del plan de inversiones y el cronograma de inversión, de acuerdo con lo indicado en el artículo 26 del presente Capítulo.

REQUISITOS DE DISPERSIÓN.

ARTÍCULO 28.- La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según el caso, deberá controlar el cumplimiento de los requisitos de dispersión establecidos en los incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº 27.440. A tal efecto, corresponderá al Agente Depositario Central de Valores Negociables informar a los agentes intervinientes las transferencias operadas.

INCUMPLIMIENTOS.

ARTÍCULO 29.- La Sociedad Gerente y el Fiduciario, deberán informar de manera inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, como Hecho Relevante, el incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias, aplicándose, en el caso de que dicho incumplimiento trate sobre alguno de los requisitos enunciados en los tres primeros incisos del artículo 206 de la Ley N° 27.440, el plazo de subsanación de CIENTO OCHENTA DÍAS (180) dispuesto en el segundo párrafo del artículo 12 del Decreto N° 382/2019, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

Los incumplimientos sobrevivientes al porcentaje mínimo de inversión, previsto en el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberán ser comunicados a la Comisión como “Hecho Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y subsanados en el plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde su configuración. En la misma comunicación, se deberán describir las causas del incumplimiento, junto con un plan y cronograma de adecuación que comprenda la afectación de los fondos disponibles al efectivo desarrollo de los proyectos de inversión planteados.

Durante dicho período, se deberá hacer constar en nota a los estados contables trimestrales y/o anuales respectivos y, en su caso, en el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento de lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019.

De ser subsanado el incumplimiento, dicha circunstancia deberá ser informada a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como “Hecho Relevante”. Si los incumplimientos no fueren subsanados en los plazos indicados precedentemente, la Sociedad Gerente o el Fiduciario, en cada caso, deberán comunicar dicha circunstancia como “Hecho Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y proceder a la convocatoria de la asamblea de cuotapartistas o beneficiarios, a los fines de someter a su consideración la liquidación del vehículo de inversión colectiva o la continuación del mismo sin las características de la presente sección. En este último caso, se deberán presentar los documentos adaptados a las nuevas circunstancias dentro de los TREINTA (30) días corridos de la resolución asamblearia.

La Comisión Nacional de Valores informará a la Administración Federal de Ingresos Públicos cualquier situación de incumplimiento de los requisitos previstos en esta Sección cuando no fueran debidamente subsanados dentro de los plazos estipulados a tal efecto.