PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

SECCIÓN I

(Sección sustituida por art. 1º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

DEFINICIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Se entiende por Pequeñas y Medianas Empresas a los efectos del acceso al mercado de capitales (PYMES CNV), a las empresas definidas como Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs) en los términos de la Resolución de la ex SECRETARÍA DE EMPRENDEDORES Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA del ex MINISTERIO DE PRODUCCIÓN Y TRABAJO Nº 220 del 12 de abril de 2019 (RESOL-2019-220-APN-SECPYME#MPYT) y modificatorias, o la que en el futuro la reemplace, que cuenten con “Certificado MiPyME” y se encuentren, por ende, inscriptas en el Registro de Empresas MiPyME a cargo de la autoridad de aplicación instituida por la Ley Nº 24.467.

Asimismo, podrán emitir valores negociables bajo los regímenes aplicables a las PYMES CNV las asociaciones civiles, sin necesidad de presentar el Certificado MiPyME. En el caso de que estas entidades emitan valores negociables avalados, la/s Entidad/es de Garantía debidamente autorizada/s por CNV deberá/n evaluar y controlar que se cumplan los criterios de facturación que determina la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES para que estas asociaciones civiles puedan ser asimiladas a las MiPyMEs. De no contar con aval, el control será realizado por la Comisión, quien en todos los casos conservará la potestad para verificar el cumplimiento de los referidos criterios.

CERTIFICADO MiPyME.

ARTÍCULO 2º.- Es el certificado que otorga la actual SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES del MINISTERIO DE DESARROLLO PRODUCTIVO o la autoridad que en el futuro la reemplace, de conformidad con lo establecido en la Resolución N° 220 mencionada en el artículo anterior.

RESTRICCIONES.

ARTÍCULO 3º.- Quedan excluidas de los regímenes aplicables a las PYMES CNV las entidades bancarias, las compañías de seguros y los mercados autorizados a funcionar por esta Comisión.

ARTÍCULO 4º.- La inscripción de la entidad en el Registro de Empresas MiPyMEs, por sí sola, no implica autorización o habilitación alguna para el acceso a los regímenes de oferta pública reglamentados por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, debiendo las entidades cumplir con el resto de los requerimientos impuestos para ello y con cualquier otra información y/o documentación adicional que la Comisión considere pertinente, a los efectos de evaluar cada solicitud y/o corroborar la información aportada.

MONTO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 5º.- El monto máximo en circulación de las emisoras PYMES CNV en los regímenes establecidos en el presente Capítulo calculado en base a los valores equivalentes en UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) ajustadas por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER), convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, no podrá exceder de:

a) UVA DIECINUEVE MILLONES (UVA 19.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV;

b) UVA DIEZ MILLONES (UVA 10.000.000) o su equivalente en otras monedas, bajo el Régimen PYME CNV GARANTIZADA;

El monto máximo acumulado, en caso de emisión bajo ambos regímenes, no podrá exceder el máximo previsto en el inciso a).

Los valores negociables serán colocados y negociados en los Mercados autorizados por la Comisión, a través de los Agentes registrados.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 937/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/8/2022. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

CREDENCIAL DE FIRMANTE AIF. TRAMITACIÓN DE CREDENCIAL DE FIRMANTE.

ARTÍCULO 6°. – Para la remisión de la información y documentación a la Comisión a través de la Autopista de la Información Financiera, las emisoras PYMEs CNV deberán tramitar como mínimo: (i) una credencial de firmante de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Sección III del Capítulo I del Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las presentes Normas; y (ii) la “Clave de acceso de Operador”, conforme a lo dispuesto en el artículo 4º de dicha Sección. El/los firmante/s designado/s deberá/n ejercer sus funciones de conformidad con los deberes y obligaciones como Firmante, que surgen de lo establecido en la Sección III antes mencionada.

COMITÉ DE AUDITORÍA. EXENCIÓN.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas que realicen oferta pública de sus acciones incluidas en este régimen PYME CNV están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL.

ARTÍCULO 8°.- Las emisoras comprendidas en el Régimen PYME CNV, deberán contar, al menos, con un síndico titular y un suplente. Dicho requisito será opcional en el caso de que la emisora adopte la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las emisoras comprendidas en el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA establecido en la Sección III de éste Capítulo, podrán prescindir de la sindicatura (individual o plural) cuando así esté previsto en el Estatuto.

EMISIÓN BAJO REGÍMENES DISTINTOS.

ARTÍCULO 9º.- Las emisoras que cuenten con valores negociables de deuda en circulación emitidos bajo distintos regímenes de acuerdo al presente Título, deberán cumplir el régimen más riguroso en materia de requisitos solicitados para ser informados ante la Comisión, tomando en consideración las disposiciones aplicables que surgen en el presente Título, en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas, en su parte pertinente, de acuerdo al régimen de emisión vigente al momento de su autorización.

COMPROBACIÓN DE REQUISITOS PARA CADA NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 10.- Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas.

Para el caso previsto en el inciso m) del artículo 12, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión.

Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

CONSTANCIA.

ARTÍCULO 11.- Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión, reglamento de gestión u otro documento que legalmente los reemplace, puestos a su disposición a través de los medios autorizados por esta COMISIÓN, y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INVERSORES CALIFICADOS. CATEGORÍAS.

ARTÍCULO 12.- Los valores negociables emitidos bajo los regímenes de este Capítulo, a excepción de la Sección III correspondiente al RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados. Se entiende por inversor calificado a los siguientes sujetos:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la Comisión Nacional de Valores como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 13. – Conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 26.831, se eximen del pago de las tasas de fiscalización y control y los aranceles de autorización a las emisiones efectuadas por PYMES CNV mediante cualquier régimen incluido en este Capítulo.

SECCIÓN II

(Sección sustituida por art. 1º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

RÉGIMEN PYME CNV.

ARTÍCULO 14.- Las PYMES CNV que soliciten autorización de oferta pública bajo este régimen ante la Comisión, con excepción de las asociaciones civiles (conforme lo dispuesto en el artículo 1º del presente Capítulo), deberán acompañar el Certificado MiPyME vigente a la fecha de presentación de la solicitud y, en caso de que el mismo esté próximo a vencer, tendrán que acreditar el inicio del trámite de renovación y, oportunamente, el nuevo Certificado. En todos los casos el Certificado deberá encontrarse vigente al momento de la emisión de los valores negociables de que se trate.

ARTÍCULO 15.- Las emisoras PYMEs CNV deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera, con la periodicidad establecida por la autoridad de aplicación mencionada, la renovación del Certificado MiPyMe, a fin de acreditar su reinscripción en el Registro de Empresas MiPyMEs.

En caso de falta de renovación del Certificado o de producirse la baja de la inscripción (sea de manera voluntaria o por disposición de la autoridad de aplicación), las emisoras deberán informarlo inmediatamente a la Comisión, con carácter de hecho relevante a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), quedando desde ese momento inhabilitadas para realizar nuevas emisiones dentro del presente régimen.

Las emisoras bajo este régimen podrán solicitar a la Comisión la autorización para crear programas globales de emisión por el monto máximo indicado en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 16.- Para obtener la autorización de oferta pública de los valores negociables, las emisoras deberán presentar inicialmente ante la Comisión la documentación en formato papel con firma ológrafa del representante legal, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente y con carácter de declaración jurada, el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” que deberá ser completado conforme el Anexo I del presente Capítulo, sin perjuicio del cumplimiento posterior de la presentación de la información prevista en el presente Capítulo.

AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 17.- A los efectos del ingreso de la información por medio de la AIF, la emisora deberá cumplir con las disposiciones aplicables que surgen del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 18.- Las empresas comprendidas en esta Sección deberán acompañar la siguiente información:

1) El formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV” disponible en el sitio web de la Comisión, suscripto por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o apoderado con poder suficiente.

2) Certificado MiPyME vigente, emitido por la Autoridad de Aplicación.

3) Indicar el objeto de la solicitud.

4) Indicar la naturaleza jurídica de la entidad solicitante, su actividad principal, domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. El lugar donde se encuentran los libros, conforme el Código Civil y Comercial de la Nación, deberá ser la sede inscripta.

5) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

6) Datos de la inscripción, en el Registro Público u Organismo que corresponda, de los instrumentos constitutivos y sus modificaciones y las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

7) En su caso, número de accionistas, socios o asociados o que corresponda según la forma jurídica adoptada en su constitución, así como sus datos personales y antecedentes, números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

8) Nómina del órgano de administración y fiscalización, e indicar las líneas Gerenciales, en su caso.

9) Designación y datos de los auditores contables profesionales titulares y suplentes.

10) Estados contables aprobados correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios de la solicitante, en su caso. Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso de presentación de estados contables especiales deberán estar examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

11) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.) y patrimonio.

12) En su caso, aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Fecha de cierre del ejercicio.

13) En su caso, informar el grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

14) La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

15) El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso y, en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto o contrato social inscripto.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permita atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública.

16) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, según sea el caso.

17) En caso de existir un control o vinculación de otra entidad indicar la denominación, domicilio, actividad principal, participación accionaria y porcentaje de votos.

18) En su caso, informe de calificación de riesgo.

19) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en los Anexos II y III, según corresponda, del presente Capítulo. En caso de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de PYMES CNV será optativa la utilización del prospecto establecido en el Anexo II de la Sección III del Capítulo IX del presente Título.

SECCIÓN III

RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ARTÍCULO 19.- Las PYMES CNV que soliciten la autorización de oferta pública de obligaciones negociables bajo este régimen ante la Comisión, deberán publicar a través de la Autopista de la Información Financiera el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISIÓN BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA”, según Anexo IV del presente Capítulo.

(Artículo sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

VALORES NEGOCIABLES ADMITIDOS.

ARTÍCULO 20.- Sólo podrán ser susceptibles de la garantía prevista en la presente Sección, las emisiones individuales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, documentadas a través de un certificado global emitido conforme el Anexo VI del presente Capítulo.

GARANTÍA.

ARTÍCULO 21.- Toda emisión de valores negociables que se efectúe conforme la presente Sección deberá ser garantizada en su totalidad por al menos una de las Entidades de Garantía comprendidas en el Capítulo VII “Entidades de Garantía” del presente Título, que hubiesen remitido la información requerida por esta Comisión. La garantía deberá ser otorgada por la correspondiente Entidad de Garantía en carácter de liso, llano y principal pagador con renuncia al beneficio de excusión y división, para ser cumplida en los mismos términos, plazos y condiciones que los previstos en las condiciones de emisión de la obligación negociable garantizada, de acuerdo al modelo adjunto como Anexo VII del presente Capítulo.

Se admite la co-garantía, en cuyo caso deberá indicarse en el prospecto y en el certificado global el porcentaje de la deuda que garantiza cada Entidad de Garantía. En caso de silencio se presumirá que cada una responde en partes iguales.

La calificación de riesgo de la Entidad de Garantía deberá encontrarse actualizada incluyendo los últimos estados anuales o intermedios emitidos por la Entidad de Garantía y no podrá tener una antigüedad superior a los NOVENTA (90) días corridos previos contados a partir de la fecha de publicación del prospecto de la emisora.

(Artículo sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 937/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/8/2022. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

MECANISMO DE COLOCACIÓN

ARTÍCULO 22.- Para las emisiones realizadas a través del presente régimen “PYME CNV GARANTIZADA”, sólo será admisible el mecanismo de colocación primaria de “subasta o licitación pública”, de conformidad con las reglas establecidas en el Capítulo IV, del Título VI “Mercados y Cámaras Compensadoras”.

Dada las características propias del presente régimen, la emisora no requerirá la intervención de una entidad que preste los servicios de colocación de la obligación negociable, siendo suficiente contar con la intervención de un Agente de Negociación o Agente de Liquidación y Compensación o de un Mercado autorizado por esta Comisión de su elección en carácter de Organizador, a los efectos de poder ingresar y listar los valores negociables al sistema informático de negociación con motivo de la colocación primaria.

Bajo el presente régimen toda oferta deberá ser cursada directamente por los agentes intervinientes de acuerdo a las órdenes instruidas por los inversores, al sistema informático de colocación primaria implementado por el mercado. El organizador no podrá rechazar ninguna oferta recibida y/o cursada al sistema informático de colocación primaria.

DISTRIBUCIÓN DE COMISIÓN DE COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 23.- La comisión de colocación establecida por la emisora PYME CNV informada en el prospecto, será distribuida entre los Agentes de Negociación y/o Agentes de Liquidación y Compensación intervinientes, en proporción al monto de las ofertas efectivamente adjudicadas e integradas por cada uno de ellos en el proceso de colocación primaria, una vez cancelados los gastos y derechos establecidos: a) por el mercado autorizado donde estará listada la obligación negociable; b) por el Agente de Custodia; c) organizador de la colocación; y d) todo otro concepto descrito en el prospecto.

RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO.

ARTÍCULO 24.- Las emisoras comprendidas en el régimen “PYME CNV GARANTIZADA” estarán exceptuadas de cumplir con lo dispuesto en el Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

Por otro lado, quedarán exceptuadas de cumplir lo dispuesto en el Capítulo I y la Sección III del Capítulo II, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de estas Normas. Con relación a la Sección II, del Capítulo I de dicho Título, el deber de informar los Hechos Relevantes se reducirá a los siguientes supuestos:

(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y;

(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 25.- Las empresas que deseen ingresar al régimen previsto en la presente Sección, deberán remitir la siguiente documentación a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, por medio de los siguientes formularios:

a) Anexo IV, FORMULARIO SOLICITUD DE REGISTRO Y EMISION BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA y, en caso de firma por apoderado, el poder correspondiente adjunto.

b) MUG_ 021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_ 022 – Acta de órgano de administración (directorio), según corresponda. Deberá adjuntar copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

c) El prospecto de emisión de conformidad con lo establecido en el Anexo V del presente Capítulo.

Deberá adjuntarse al formulario SSU_001 – Prospecto de programa global o series individuales.

d) Certificado de Garantía otorgado por la Entidad de Garantía conforme al Anexo VII del presente capítulo. Deberá adjuntarse al formulario EMI_009 – Certificado de garantía.

e) MUG_031 – Artículo 10 LON, con anterioridad al tratamiento del Directorio de la Comisión respecto de la presente documentación.

(Artículo sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 26.- Obtenida la autorización definitiva, para iniciar el proceso de emisión:

a) Formulario SSU_005 – Aviso de suscripción. En su caso, formularios SSU_007 – Aviso complementario de suscripción o SSU_008 – Adenda de aviso de suscripción.

Con posterioridad a la emisión:

b) Formulario EMI_011 – Certificado Global.

c) Formulario SSU_009 – Aviso de resultado de colocación. En su caso, formularios SSU_011 Aviso complementario de resultados o SSU_012 – Adenda de aviso de resultados.

d) Formulario SSU_017 – Aviso de pago, relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

e) Formulario MUG_021 – Acta de asamblea y/o reunión de socios o MUG_022 – Acta de órgano de administración (directorio), según sea el caso, en el que manifieste con carácter de declaración jurada sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución.

f) Informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, sobre el destino de fondos en el cual el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido en su totalidad y/o por cada una de las etapas de ejecución. Incorporarlo como adjunto a los formularios del punto anterior según corresponda.

En su caso, informar con relación a la Sección II del Capítulo I del Título XXI “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” el deber de informar los siguientes hechos relevantes, mediante formulario MUG_001 – Hecho relevante:

(i) Iniciación de tratativas para formalizar un acuerdo preventivo extrajudicial con todos o parte de sus acreedores, solicitud de apertura de concurso preventivo, rechazo, desistimiento, homologación, cumplimiento y nulidad del acuerdo; solicitud de concurso por agrupamiento, homologación de los acuerdos preventivos extrajudiciales, pedido de quiebra por la entidad o por terceros, declaración de quiebra o su rechazo explicitando las causas o conversión en concurso, modo de conclusión: pago, avenimiento, clausura, pedidos de extensión de quiebra y responsabilidades derivadas y;

(ii) Hechos de cualquier naturaleza y acontecimientos fortuitos que obstaculicen o puedan obstaculizar seriamente el desenvolvimiento de sus actividades.

(Artículo sustituido por art. 4º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 27.- El cumplimiento del Régimen Informativo Diferenciado resultará exigible durante la permanencia de la emisora en el régimen de oferta pública y hasta tanto la Sociedad no cuente con la cancelación de la autorización de oferta pública de valores negociables otorgada por este Organismo.

Asimismo, durante la permanencia en el régimen de oferta pública, la emisora deberá poner a disposición los estados contables anuales, en caso de ser requeridos por el público.

(Artículo incorporado por art. 2º de la Resolución General Nº 915/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/12/2021. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ARTÍCULO 28.- En forma previa a la negociación de los instrumentos contenidos en el presente Capítulo bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio – tiempo, los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a los Mercados los emisores que revistan la calidad de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.467 y mod., con la finalidad de proceder a su diferenciación en los referidos sistemas de negociación operados en sus respectivos ámbitos.

Los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a esta Comisión, dentro de los DIEZ (10) días posteriores al último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el detalle de los referidos instrumentos para su posterior remisión a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 621/2021.

El referido detalle deberá ser enviado a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, completando el formulario establecido al efecto de acceso exclusivo para la Comisión y en formato Txt o Excel.

(Artículo incorporado por art. 1º de la Resolución General Nº 917/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 03/01/2022. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

SECCIÓN IV

(Sección incorporada por art. 2° de la Resolución General N° 986/2023 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/12/2023. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DENTRO DEL RÉGIMEN PYME CNV Y RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA.

ALCANCE.

ARTÍCULO 29.- Las entidades autorizadas a la Oferta Pública bajo el Régimen PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA, podrán solicitar a la Comisión la autorización de Programas Globales para emitir obligaciones negociables.

Bajo un mismo Programa Global se podrá contemplar la posibilidad de emitir series y/o clases bajo el Régimen PyME CNV y/o PyME CNV GARANTIZADA.

El Programa Global deberá definir el monto máximo de emisión que corresponderá a cada uno de los regímenes mencionados.

ARTÍCULO 30.- Las emisiones de series y/o clases sucesivas bajo el Programa Global deberán ser previamente autorizadas por esta Comisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1° del Capítulo II del Título XVI de las presentes Normas.

En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles e indicarse en el Prospecto del Programa Global el plazo máximo y mínimo de amortización que podrán tener las series y/o clases que se emitan bajo dicho Programa.

ARTÍCULO 31.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean individuales o bajo la forma de Programas, podrán denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVAs) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 32.- Las obligaciones negociables que obtengan la autorización de oferta pública podrán ser emitidas en una única o en distintas clases o en una única o distintas series, siempre dentro del monto máximo autorizado. Las distintas clases podrán tener derechos diferentes, pero dentro de cada clase se otorgarán los mismos derechos. Cada clase puede dividirse en series, las cuales deberán otorgar los mismos derechos.

No pueden emitirse nuevas series de la misma clase mientras las anteriores no se encuentren suscriptas en su totalidad.

ARTÍCULO 33.- La autorización del Programa Global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de reemitir el monto amortizado.

La suma del monto total en circulación de las series y/o clases emitidas bajo el Programa Global y de las series y/o clases emitidas en forma individual, bajo el Régimen PyME CNV y PyME GARANTIZADA, no podrá superar el máximo autorizado para cada tipo de Régimen.

SOLICITUD.

ARTÍCULO 34.- Las entidades que soliciten autorización de oferta pública de un Programa Global bajo el Régimen PyME CNV y/o PyME CNV GARANTIZADA deberán presentar la información y documentación requerida en esta Sección.

En caso de tratarse del ingreso, además, deberá acompañarse la documentación específica prevista en cada Régimen a sus efectos.

Los Programas Globales deberán establecer condiciones determinadas y precisas de emisión; y cumplir con el modelo de prospecto contenido en el Anexo VIII de este Capítulo.

La emisora y demás responsables directos e indirectos, conforme lo establecido en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831, serán responsables, en lo que atañe a su competencia, por la veracidad y suficiencia de la información incluida en el prospecto y/o suplemento o adenda, de todo hecho relevante e información económica y financiera divulgada y de la debida exposición de los riesgos de la oferta que realiza.

Las emisoras deberán acompañar, en oportunidad de la solicitud de creación del Programa Global, la siguiente documentación:

a) Formulario de Solicitud de Registro y Emisión, conforme Anexo I y/o IV del Capítulo VI del Título II de estas Normas, disponible en el Sitio Web de la Comisión, suscripto por el representante legal de la emisora o quien legalmente lo reemplace o por apoderado con poder suficiente.

b) Certificado MiPyME vigente, emitido por la Autoridad de Aplicación.

c) Acta de asamblea, de directorio y/o de subdelegado que apruebe los términos y condiciones del Programa. Estas actas deberán ser publicadas en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El acta de subdelegado que apruebe los términos y condiciones definitivos del Programa Global y la versión definitiva del prospecto del Programa Global podrá hacer referencia al ID de publicación del Prospecto incorporado en la AIF.

d) Declaración jurada expedida por el representante legal y/o apoderado que certifique que la información brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

e) Publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576.

f) Prospecto del Programa Global confeccionado según lo establecido en el Anexo VIII del presente Capítulo. El prospecto definitivo y suplementos o adendas, podrán ser aprobados por el representante legal, subdelegado y/o apoderado.

ARTÍCULO 35.- La autorización del Programa Global podrá contemplar la emisión de obligaciones negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas o en las unidades de valor previstas en el artículo 31 de esta Sección, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras establezcan.

ARTÍCULO 36.- El Programa Global podrá incluir la posibilidad de emitir bonos SVS+, conforme los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de estas Normas, en cuyo caso, deberá incluirse información con carácter general sobre las pautas a tener en cuenta para la emisión de este tipo de valores negociables y la leyenda prevista en el artículo 7° de la Sección I del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

ARTÍCULO 37.- La emisora deberá cargar, en el Subsistema de “INSTRUMENTOS” de la AIF, el Programa Global y, en su caso, los eventos posteriores; completando la totalidad de los datos requeridos en el mismo, así como también dar de alta las series y/o clases que se emitan bajo el Programa Global, completando a tal fin los formularios requeridos para el envío de Prospectos, Suplementos, avisos de suscripción, aviso de resultados, destino real de fondos, costo de emisión, avisos de pagos y todo otro formulario especificado en la AIF.

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 38.- El monto máximo del Programa Global deberá expresarse en una única moneda o unidades de medida o valor previstas en el artículo 31 de esta Sección y no podrá exceder el monto máximo permitido para el Régimen PyME CNV y/o PyME CNV GARANTIZADA al momento de su autorización.

A los efectos del cómputo del monto de la serie y/o clase a emitir, la emisora deberá indicar en la solicitud el monto total en circulación de todas las series y/o clases emitidas en forma individual o bajo el/los programa/s global/es que tiene autorizado/s especificando el cálculo realizado.

A esos efectos se entenderá que:

a) No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la sumatoria de las series o clases emitidas en forma individual y/o bajo el/los programa/s, convertidas al tipo de cambio establecido por la Comunicación A 3500 y modificatorias del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA), o -según el caso- los datos de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) y/o Unidades de Vivienda (UVIs) publicados por esa entidad, vigente al momento de realizar el cálculo para la emisión de una nueva serie y/o clase, no excedan los límites admitidos en esta Sección. La fecha de cálculo será aquella que corresponde a la presentación de solicitud de autorización de una nueva serie y/o clase y a la fecha de la aprobación del monto definitivo de emisión de la serie y/o clase por el órgano competente, y el tipo de cambio a utilizar será el del día hábil inmediato anterior a la fecha de cálculo.

b) No se ha excedido el monto máximo autorizado cuando la superación del límite autorizado durante la tramitación se deba exclusivamente a fluctuaciones entre la fecha de cálculo referida en el inciso a) y la fecha de cierre de la colocación.

FECHA DE EMISIÓN. VIGENCIA DEL PROGRAMA. PRÓRROGA DE LA VIGENCIA.

ARTÍCULO 39.- Toda emisión en el marco del programa global deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización. La prórroga deberá ser resuelta por la asamblea de la sociedad con anterioridad a la fecha de vencimiento del Programa Global.

ARTÍCULO 40.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto y/o la prórroga de vigencia del plazo y/o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la emisora deberá presentar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron y un nuevo prospecto completo, confeccionado según el Anexo VIII de este Capítulo, o, en caso de corresponder, una adenda al mismo.

Para la aprobación por parte de esta Comisión, se detallarán únicamente los cambios introducidos al Programa Global, en forma clara y precisa.

Cuando junto con el aumento y/o prórroga y/o las modificaciones, sea necesaria la actualización del prospecto, en lugar de la adenda, se deberá presentar el prospecto completo y actualizado, confeccionado de acuerdo con las especificaciones previstas en el Anexo VIII de este Capítulo.

Una vez autorizado deberá difundirse a través de la AIF y por los mismos medios utilizados para la difusión del prospecto.

ACTUALIZACIÓN DE PROSPECTO.

ARTÍCULO 41.- En los Programas Globales, al momento de efectuar nuevas emisiones de clases y/o series, la presentación y publicación de un nuevo Prospecto del Programa será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la publicación del anterior, se hubieran aprobado los estados financieros de un nuevo ejercicio anual.

No podrán emitirse nuevas clases y/o series sin que la emisora cuente con la previa autorización de la actualización del prospecto prevista en este artículo.

ARTÍCULO 42.- Para emitirse nuevas clases y/o series la emisora deberá acreditar la vigencia del Certificado PyME.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES BAJO EL PROGRAMA GLOBAL. SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN.

ARTÍCULO 43.- Para la emisión de series y/o clases bajo el Programa Global deberá acompañarse, a través de la AIF, la totalidad de la documentación indicada seguidamente:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión.

Si el órgano que decidió la emisión hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación y los términos y condiciones de la emisión.

b) Formulario “Solicitud de Registro y Emisión” bajo el Régimen correspondiente, disponible en el sitio web de la Comisión, acreditando las facultades del firmante.

c) Certificado MiPyME emitido por la Autoridad de Aplicación, en caso de que el presentado en oportunidad del Programa Global se encuentre vencido.

d) El suplemento del prospecto correspondiente a la emisión confeccionado según Anexo IX de este Capítulo, el cual deberá ser presentado a través de la AIF.

e) En el caso del Régimen PyME CNV GARANTIZADA, Certificado de Garantía vigente otorgado por la Entidad de Garantía, conforme al Anexo VII de este Capítulo.

f) Aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576..

g) En caso de corresponder, acreditación de informes actualizados de la calificación otorgada a las Entidades de Garantía.

h) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

PLAZO DE DIFUSIÓN.

ARTÍCULO 44.- La publicación del prospecto y/o suplemento y/o adenda, en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas, deberá realizarse por un plazo mínimo de TRES (3) días hábiles, con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública, o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro, cumpliendo los requisitos previstos en el artículo 8º de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

En caso de que la emisión de la clase y/o serie que se emita bajo el Programa Global se encuentre destinada exclusivamente a Inversores Calificados, el plazo de difusión podrá reducirse a DOS (2) días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o licitación pública o de la suscripción o adjudicación en el caso de formación de libro, según el caso.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN POSTERIOR A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 45.- Dentro de los CINCO (5) días de la fecha de suscripción de las series y/o clases que se emitan bajo el Programa Global, deberá acompañarse la documentación mencionada en el artículo 26 del presente Capítulo.

DESTINO DE FONDOS.

ARTÍCULO 46.- Serán de aplicación al Régimen PyME CNV y al Régimen PyME CNV GARANTIZADA las disposiciones establecidas en el artículo 25 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las NORMAS (NT. 2013 y mod.).

La acreditación de los fondos deberá ser cumplimentada enviando el formulario correspondiente a través de la AIF.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

ARTÍCULO 47.- Serán de aplicación en lo pertinente y de manera supletoria las estipulaciones referidas al Programa Global y la acreditación del destino de fondos dispuestas en el Capítulo V del Título II de las Normas.



(Anexo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 986/2023 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/12/2023. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

PROSPECTO PROGRAMA GLOBAL SIMPLIFICADO PARA PyME CNV O PyME CNV GARANTIZADA.

I. PORTADA.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública del Programa Global en el Régimen PyME CNV o PyME GARANTIZADA, y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

a) La denominación o razón social que surge del Estatuto/Contrato Social vigente debidamente inscripto.

b) Régimen en el que se encuentra admitido el Emisor.

c) Sede Social, CUIT, teléfono, correo electrónico declarado en la AIF y su Sitio Web.

d) Datos de aprobación del Programa Global por la asamblea, directorio o gerente/s y subdelegado/s.

e) Acreditar el cumplimiento de lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV.

f) Indicación si el Programa cuenta con calificación/es de riesgo/s.

g) La fecha del Prospecto.

II. ÍNDICE.

III. ADVERTENCIAS.

Advertencia: responsables directos e indirectos en relación con la información contenida en el Prospecto.

IV. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES.

Se informará sobre las recomendaciones a los inversores de leer detenidamente la información contenida en el Prospecto y/o suplementos y adendas, en forma previa a la adquisición de las Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA, emitidas bajo el Programa Global.

Indicar si se emitirá un certificado global o se entregarán láminas individuales.

V. RESTRICCIÓN A INVERSORES.

Se informará si la series o clases bajo el Programa estarán restringidas a inversores calificados para la adquisición de Obligaciones Negociables PyME CNV o, de corresponder, para la adquisición de Obligaciones Negociables PyME CNV GARANTIZADA.

Especificar normativa aplicable actualizada sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Especificar normativa sobre restricciones cambiarias, de mercado o impositivas.

VI. FACTORES DE RIESGO.

Informar en forma detallada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora y/o su actividad y/o la emisión, de corresponder, para la Entidad de Garantía. Como mínimo deberá indicarse:

a) Factores de riesgo específicos para la actividad de la empresa.

b) Factores de riesgos específicos de la emisión de las obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA.

c) Otros factores relevantes relacionados con riesgos económicos, restricciones cambiarias, situación general del país, y cualquier otro dato significativo para conocimiento de los inversores.

VII. INFORMACIÓN DEL EMISOR.

a) Denominación y tipo social. Nombre completo de la emisora conforme el estatuto social vigente, CUIT y ámbito donde desarrolla su actividad principal.

b) Sede inscripta: Indicar sede social en (calle, número, piso, oficina, código postal, ciudad y/o provincia), país; datos de inscripción ante el Registro Público correspondiente con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número).

c) Fecha de constitución, inscripción y plazo de duración: Indicar la fecha de constitución, la denominación social, Acta Constitutiva de fecha (día, mes, año), inscripta en el Registro Público correspondiente, con fecha (día, mes, año) bajo la matrícula Nº (número). Conforme a su estatuto social, el plazo de duración de la misma es de (cantidad) años a contar desde la fecha de su constitución.

d) Composición del Capital Social: Especificar cómo está representado el capital social, (cantidad) (acciones ordinarias nominativas / cuotas partes, no endosables), de valor nominal pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número) cada una, con derecho a (cantidad) voto/s por acción. El monto total del capital social expresado en pesos (cantidad en letras) $ (cantidad en número). El capital social se encuentra a la fecha (totalmente suscripto, registrado e integrado, inscripto o lo que correspondiere). Composición del capital por clases y tipo.

VIII. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, Y SÍNDICOS.

a) Directores o Administradores y Gerencia:

Se deberá incorporar la siguiente información relativa a los directores o administradores y gerencia de la emisora:

1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.

2) Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).

3) Fecha de nacimiento.

4) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente reconocido legalmente, parientes por consanguinidad hasta el segundo grado, y afinidad hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.

5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, por el cual alguna de las personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o miembro de la gerencia.

6) Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la asamblea de designación) y carácter de independencia.

b) Síndicos o miembros del Órgano de Fiscalización:

Se deberá incorporar la información solicitada en el punto a) referida a los miembros del Órgano de Fiscalización.

c) Auditor externo:

Indicar nómina con Nombre y Apellido, CUIT, fecha de designación, domicilio, datos de matrícula y estudio contable al que pertenece.

IX. CONDICIONES DEL PROGRAMA DE EMISIÓN.

Describir de manera pormenorizada las condiciones generales del Programa Global. Dichas condiciones deberán ser claras y precisas.

Se incluirá –como mínimo – y según las características particulares del Programa y del Régimen PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA, información sobre:

1) Monto del Programa expresado en una moneda o unidad de medida o valor y si se podrán emitir series y/o clases como equivalentes en otras monedas o unidades de medida y/o valor. En su caso indicar tipo de cambio o unidad para el cómputo del monto máximo.

2) Forma y Denominación.

3) Forma de Integración.

4) Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables.

5) Garantía y rango.

6) Tasa de Interés.

7) Duración del Programa.

8) Pautas generales para la determinación del precio de emisión.

9) Moneda / Unidades de Medida o Valor.

10) Plazo.

11) Pago de Capital e Intereses.

12) Rescate y Compra.

13) Aspectos impositivos. Montos adicionales.

14) Asambleas de tenedores. Reuniones a distancia.

15) Mercados.

16) Colocación de las Obligaciones Negociables.

17) Notificaciones.

18) Fiduciarios y Agentes.

19) Calificaciones de riesgo (en su caso).

20) Compensación y Liquidación.

21) Gastos de la emisión.

22) Destino de los fondos. En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

23) Compromisos generales del Emisor.

24) Eventos de Incumplimiento.

25) Jurisdicción.

26) Acción Ejecutiva.

27) Toda otra información relativa al Programa.

X. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.

a) Estructura del Emisor y su grupo económico.

Si la emisora es parte de un grupo económico, se deberá incluir una breve descripción del grupo y de la posición del Emisor dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias del Emisor, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto. Asimismo, se deberá incorporar un organigrama y/o esquema de dicha estructura de la Emisora y su grupo económico.

b) Accionistas o Socios principales.

Refiriendo la cantidad de acciones poseídas de la emisora, los nombres de los accionistas y/o socios principales y beneficiarios finales, la cantidad de acciones y el porcentaje sobre las acciones en circulación de cada clase poseídas por cada uno de ellos, o una declaración de que no hay accionistas principales. Cuando los accionistas sean personas jurídicas se deberá especificar la composición del capital social con indicación de la titularidad accionaria. Para el caso que las acciones estén bajo titularidad de personas jurídicas, la información deberá ser suficiente para identificar al beneficiario final –persona humana-, de dichas tenencias. En aquellos casos en que los accionistas sean personas humanas o jurídicas que administren patrimonios de terceros, la información deberá ser suficiente para identificar a todas las partes que componen las relaciones que hayan sido creadas y sus beneficiarios finales.

c) Otra información con partes relacionadas:

La naturaleza y extensión de cualquier transacción realizada o próxima a realizarse para la emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

d) Personal de la emisora:

Indicar cantidad de empleados en relación de dependencia y/o temporarios.

e) Descripción de las actividades y negocios de la emisora.

f) Breve reseña de las actividades de la Emisora:

g) Gobierno Corporativo:

Se deberá describir si existe algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.

XI. ACTIVOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA.

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo tangible o intangible importante, y cualquier gravamen sobre ellos.

También se deberá describir cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa.

En caso de no poseer activos fijos, deberá indicarse tal circunstancia.

XII. ANTECEDENTES FINANCIEROS.

El Emisor deberá incluir la referencia al ID por la cual se encuentran publicados sus Estados Financieros informados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y a qué período corresponde. Como mínimo deberá indicarse el último cierre de ejercicio anual disponible a la fecha del prospecto.

a) ESTADOS FINANCIEROS. Deberá incluirse información contable resumida del estado patrimonial y financiero y de resultados comparativos con el ejercicio anterior, expresado en moneda de cierre correspondiente al último ejercicio anual.

b) INDICADORES. Deberá incluirse información actualizada respecto al grado de endeudamiento de la emisora y una explicación de su situación patrimonial, financiera e indicadores de liquidez, solvencia y rentabilidad; comparativo con el ejercicio anterior.

c) CAPITAL SOCIAL. Se dará la información actualizada expresado en monto y votos.

d) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS. Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales, y/o, en su caso, desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

e) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA. Se proporcionará la información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación económica y financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

XIII. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Instrumento constitutivo y Estatutos.

Se proporcionará la siguiente información:

Las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y administradores, procedimiento para modificar dichas facultades y las retribuciones abonadas por cualquier concepto en los últimos DOS (2) años.

b) Contratos importantes.

Se deberá proporcionar una breve descripción, en su caso, de aquellos contratos importantes que deban ser de conocimiento del inversor o que puedan relacionarse con el grupo económico.

c) Carga tributaria.

Se deberá proporcionar información en relación al régimen impositivo aplicable a las emisiones de las series y/o clases bajo el Programa.

d) Declaración por parte de expertos.

Cuando se incluya en el Prospecto una declaración o informe atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre del mismo, DNI, domicilio, antecedentes y una manifestación respecto del motivo por el cual dicho informe fue incorporado.

e) Documentos a disposición.

Se indicarán los domicilios y horarios donde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que se encuentran referidos en el Prospecto.

Los elementos y documentos puestos a disposición deberán estar traducidos al idioma nacional.

XIV. ENTIDADES DE GARANTÍA.

En caso de tratarse de un Programa Global bajo el Régimen PyME CNV GARANTIZADA, deberá incluirse un párrafo indicando que las entidades de garantía serán identificadas y designadas en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie y serán elegidas entre aquellas que se encuentren incluidas en la “Nómina de Entidades Habilitadas para Garantizar Instrumentos del Mercado de Capitales” de esta CNV, debiendo, en su caso, aportar todo otro comentario que se estime aplicable al Programa.

XV. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

XVI. FINAL.

Se deberá indicar lugar, fecha, firma y aclaración.


(Anexo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 986/2023 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 1/12/2023. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

SUPLEMENTO DE PROSPECTO SIMPLIFICADO EMISIONES DE CLASES Y/O SERIES BAJO PROGRAMAS GLOBALES DE PYME CNV O PYME CNV GARANTIZADA.

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, donde conste la autorización de oferta pública de la clase o serie bajo el Programa Global en el Régimen PyME CNV o PyME GARANTIZADA y respetarse el diagrama de información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla:

I. PORTADA.

En la Portada deberá constar:

1) La denominación o razón social completa como consta en el último Estatuto/Contrato Social inscripto.

2) Identificar los valores negociables a emitir junto con su cantidad y valor nominal unitario al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo, etc.).

3) Si el emisor se encuentra autorizado bajo el Régimen PyME CNV o PyME GARANTIZADA (o ambos en su caso) con indicación de los datos de registro.

4) Sede social, CUIT, teléfono correo electrónico declarado en la AIF y su Sitio Web.

5) Agregar los mercados en donde se negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.

6) Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección I del presente Capitulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:

“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global / Certificado/ Registro Nº] publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. Invertir en (obligaciones negociables) de (nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la sección titulada Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier documento incorporado por referencia”.

Deberá indicarse claramente el tipo del inversor al que va dirigida la oferta.

7) Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.

II. ÍNDICE.

III. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.

Se deberá efectuar una breve descripción respecto de la decisión de invertir, las cláusulas de estabilización del mercado, negociación secundaria, compromisos asumidos por la emisora respecto de la emisión en caso de corresponder, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir valores negociables adicionales, como así también cualquier aviso que resulte esencial para el inversor.

Asimismo, incluir una advertencia en la que se indique que toda decisión de invertir en los valores negociables deberá basarse en la consideración de este Suplemento junto con el Prospecto por parte del inversor.

Incluir una advertencia al inversor respecto a que no puede asegurarse el cobro de la totalidad o parte del capital invertido y toda otra aclaración relacionada a la recuperabilidad de la inversión.

IV. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.

Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre cada emisión en un cuadro que incluya la descripción de las principales características.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme CNV o Pyme CNV Garantizada:

1) Emisor: (Denominación social).

2) Instrumento: Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA por un Valor Nominal de hasta (moneda y monto en número y letras).

3) Organizador: (Denominación social).

4) Colocadores: (Denominación social).

5) Valor Nominal ofrecido: Hasta (moneda y monto en número y letras) (o su equivalente en otras monedas). Indicar lugar de publicación del aviso, dónde estará disponible. En caso de emisión de clases y/o series en conjunto, aclarar monto máximo a emitir, forma de cálculo y todo otro dato relacionado con la emisión.

6) Describir las características de las Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA.

7) Fecha de Emisión y Liquidación:

8) Forma: Indicar cómo estarán representadas las Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA.

9) Colocación: Describir método de colocación.

10) Relación de canje: en caso de corresponder.

11) Destino de los fondos: Describir detalladamente el destino de los fondos conforme lo establecido por la Ley Nº23.576. En caso de aplicarse a destinos transitorios dejar constancia de ello y una breve descripción de los posibles destinos.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

12) Negociación: Indicar los mercados donde se negociarán las Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA.

13) Agente Depositario Central de Valores Negociables.

14) Agente de Liquidación.

15) Opción de rescate del Emisor: Indicar si existe opción de rescate y casos.

16) Impuestos: Especificar el régimen impositivo aplicable y el supuesto de quién asume la carga impositiva en caso de retención de impuestos o decaimiento de los beneficios impositivos dispuesto por la Ley N° 23.576.

17) Ley aplicable y jurisdicción: Indicar la legislación aplicable y especificar en caso de controversia el procedimiento a aplicar.

18) Acción Ejecutiva: Incluir la referencia establecida en el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

19) Eventos de Incumplimiento: Indicar si las series o clases estarán sujetas a los Eventos de Incumplimiento y hacer referencia al apartado donde se encuentran descriptos.

20) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables PyME CNV o PyME CNV GARANTIZADA. (Serie / Clase) (número) Indicar los términos y condiciones particulares de cada Clase y/o Serie.

21) Denominación: Obligaciones Negociables Pyme CNV o PyME CNV GARANTIZADA (Serie / Clase) (número).

22) Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV o PyME CNV GARANTIZADA (Serie/Clase) (número) estarán denominadas en (moneda) y serán suscriptas, integradas y pagadas en (moneda y/o especie). (Explicar, de corresponder, el procedimiento de canje).

23) Fecha de Vencimiento: A los (cantidad) meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

24) Tasa de Interés.

25) Tasa de Referencia: (De corresponder, completar).

26) Margen de corte: (De corresponder, completar).

27) Fecha de pago de los intereses: Indicar frecuencia y forma de pago de los intereses, dónde se publicará el aviso correspondiente y dónde se encontrará disponible la información.

28) Período de Devengamiento de Intereses: Indicar si habrá Período de Devengamiento de Intereses y forma de cálculo de los días de interés y tipo de cambios o unidades de medida y/o valor inicial y aplicable, en su caso.

29) Amortización: Especificar la periodicidad y fechas de amortización.

30) Denominación Mínima: Especificar el valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables en monto y moneda.

31) Monto Mínimo de Suscripción: (moneda y monto) y múltiplos de (moneda y monto) por encima de dicho monto.

32) Unidad Mínima de Negociación: La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables.

33) Calificación de riesgo: (Denominación social) Especificar el Agente de Calificación de Riesgo que ha calificado las Obligaciones Negociables, la calificación otorgada, su significado y dónde estarán disponibles; en caso de corresponder.

b) Descripción de la oferta y negociación:

1) Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores negociables y/o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.

2) Indicar, si existe, alguna garantía vinculada a los valores negociables. Para ello, se deberá describir la naturaleza y el alcance de la misma. Descripción breve del garante al igual que la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar su capacidad, como así también, una breve descripción de los principales factores de riesgo que lo afecten.

3) Si no existiese un mercado establecido para los valores negociables, el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona que estableció el precio y/o la persona que es formalmente responsable para la determinación del mismo, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para poder establecerlo.

4) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos e indicar si son escriturales o caratulares (nominativos no endosables).

5) La emisora informará sobre todos aquellos Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de listado en cualquier Mercado, ello se mencionará sin crear la impresión que la oferta pública necesariamente será autorizada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se negociarán.

6) Deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de títulos valores o de sus registros: se deberá describir el procedimiento aplicable para el deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los valores negociables o de sus registros correspondientes según la normativa argentina.

V. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.

Detallar el plan de distribución de la oferta de los valores negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:

a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

b) Indicar la cantidad y una breve descripción del plan de distribución de los valores negociables a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a través de agentes de negociación, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades. Si se conocen, identificar el/los agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

VI. FACTORES DE RIESGO.

En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en el Prospecto del Programa Global. Asimismo, se deberá detallar los factores de riesgo que son materiales y específicos para el emisor y sus valores negociables relacionados con la oferta.

Las emisoras deberán evaluar la materialidad de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que ocurran y la magnitud esperada de su impacto negativo.

VII. INFORMACIÓN FINANCIERA.

El Emisor deberá indicar los ID bajo el cual se encuentra publicado, en su caso conforme la normativa vigente, sus Estados Financieros en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA e incluir información contable resumida actualizada disponible sobre la situación patrimonial y financiera y de resultados e información sobre su endeudamiento.

VIII. DESTINO DE LOS FONDOS.

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos.

Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines previstos por la emisora, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los mismos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades con las que la emisora mantiene relaciones de control o influencia significativa, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de la misma y, para deudas contraídas durante el último año, el destino dado a los fondos recibidos por tal endeudamiento. Si los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables van a ser utilizados para la cancelación de un denominado “préstamo puente”, además de lo indicado en el párrafo precedente, deberá indicarse el acreedor y el monto de ese pasivo.

En el caso de emisiones de valores negociables SVS+, la información contenida en el prospecto sobre el destino de los fondos deberá estar en consonancia con lo dispuesto en los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina”.

IX. GASTOS DE EMISIÓN.

Se proporcionará la siguiente información:

a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los agentes –a cargo de la organización, colocación y distribución- y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

b) Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si alguno de los valores negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por este. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

X. CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación.

XI. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE.

Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.

XII. INFORMACIÓN ADICIONAL.

a) Controles de cambio.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en la Parte General del Prospecto.

b) Carga tributaria.

En caso de corresponder, se deberá actualizar lo informado en la Parte General del Prospecto.

c) Documentos a disposición.

Proveerá copias del Suplemento de Prospecto a cualquier persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que se puedan solicitar sin costo.

Los documentos a disposición deben estar traducidos al idioma nacional.

XIII. GARANTÍA.

Para emisiones bajo Régimen PyME CNV GARANTIZADA, se deberá informar:

a) Denominación Social de/ la/s Entidad/es de Garantía: Deberá consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la misma es otorgada en carácter garante de “liso, llano y principal pagador” de las Obligaciones Negociables garantizadas con renuncia al beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse adicionalmente a la denominación social de las mismas, qué porcentaje de la deuda asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso sólo respecto de la Emisora. Asimismo, que las garantías comprenden los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio y gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuya suma se adicionará al monto máximo en la misma proporción que por la amortización del capital.

b) Naturaleza de la Garantía: Aquí deberá consignarse “Garantía Común”. Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la fecha de emisión del prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes disponible; fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de Pymes total computable o integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso. Dicha información financiera deberá exponerse comparativamente por los 2 últimos meses.

(En aquellos casos en los que el presente prospecto tenga el carácter de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con facultades suficientes para obligar al emisor).

XIV. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.

El Emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran por referencia en el Prospecto.

XV. FINAL.

Agregar lugar, fecha, firma y aclaración.


Antecedentes Normativos:

- Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 691/2017 de la Comisión Nacional de valores B. O. 3/5/2017.  Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 1° sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 670/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Artículo 1º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 659/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/4/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;

- Anexo I, II, III y IV incorporados por art. 2° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015;

- Cápitulo VI sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015.