Presidencia de la Nación

CAP?TULO II

ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

ORDEN DEL D?A DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISI?N DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ART?CULO 1?.- El orden del d?a de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deber? contener:

a) La propuesta del ?rgano de administraci?n sobre la clase de valores negociables a emitir, caracter?sticas, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisi?n.

b) Trat?ndose de acciones, deber? consignarse adem?s la fecha a partir de la cual tendr?n derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

c) El orden del d?a podr? incluir la delegaci?n en el ?rgano de administraci?n, de las facultades para fijar la ?poca, monto, plazo y dem?s t?rminos y condiciones de la emisi?n de que se trate. En ese caso, la asamblea podr? autorizar al directorio, u ?rgano equivalente cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley N? 19.550, o subdelegar esas facultades en uno o m?s de sus integrantes, o en uno o m?s gerentes designados en los t?rminos del art?culo 270 de la Ley N? 19.550.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los DOS (2) a?os de celebrada la asamblea.

Cuando se ejerciere la facultad de subdelegar, la subdelegaci?n no podr? ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.

La autorizaci?n para delegar y subdelegar no podr? eximir a los integrantes del ?rgano de administraci?n de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.

CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.

ART?CULO 2?.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea avisar? que, para su concurrencia, los titulares deber?n depositar aquellos o remitir certificados de dep?sito o titularidad. Cuando las tenencias se encuentren en Agentes de Dep?sito Colectivo, deber?n remitir los respectivos certificados.

La sociedad deber? poner a disposici?n de los accionistas que as? lo soliciten, copia del registro de dep?sito de acciones, la que deber? ser entregada a partir de producido el cierre respectivo.

REUNI?N DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.

ART?CULO 3?.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el art?culo 234, incisos 1? y 2? de la Ley N? 19.550 y 71 de la Ley N? 26.831, deber? celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

INFORMACI?N RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.

ART?CULO 4?.- Con relaci?n a las asambleas las entidades deber?n remitir la siguiente documentaci?n:

a) En forma inmediata a la celebraci?n de la respectiva reuni?n del ?rgano de administraci?n: Nota informando la decisi?n de convocar a la asamblea como hecho relevante, a trav?s de la AUTOPISTA DE LA INFORMACI?N FINANCIERA.

b) Dentro de los DOS (2) d?as h?biles de celebrada: Acta correspondiente a la reuni?n del ?rgano de administraci?n que convoque a la asamblea.

c) En forma simult?nea a su primera publicaci?n: Texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea un?nime.

d) Dentro de los DOS (2) d?as h?biles de realizada la ?ltima publicaci?n: Constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea un?nime; en soporte papel.

e) El d?a h?bil siguiente al de la celebraci?n de la asamblea: S?ntesis de lo resuelto en cada punto del orden del d?a y n?mina de integrantes de los ?rganos de administraci?n, fiscalizaci?n y auditor externo designados en la asamblea.

f) Dentro de los CINCO (5) d?as h?biles de celebrada la asamblea: Acta de la asamblea, con identificaci?n de sus firmantes, y copia del registro de asistencia, en soporte papel.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deber?n comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a trav?s de la AUTOPISTA DE LA INFORMACI?N FINANCIERA, con indicaci?n de la fecha en que se volver? a constituir.

Si la asamblea no se re?ne por falta de qu?rum o por cualquier otra causa deber?n comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a trav?s de la AUTOPISTA DE LA INFORMACI?N FINANCIERA.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideraci?n deber? remitirlo junto con el acta respectiva.

FORMA DE PRESENTACI?N DE LAS ACTAS.

ART?CULO 5?.- Las actas de reuniones de los ?rganos sociales que deben presentar las entidades ante la Comisi?n, deber?n estar transcriptas por medios mec?nicos o electr?nicos adecuados, debiendo constar en todos los casos las firmas con su aclaraci?n.

REPRESENTACI?N EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.

ART?CULO 6?.- El poder general de administraci?n habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, a?n cuando tal poder no contenga cl?usula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es v?lido para su segunda convocatoria.

ASAMBLEAS. C?MPUTO DE LA MAYOR?A DE VOTOS.

ART?CULO 7?.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del art?culo 244 ?ltimo p?rrafo de la Ley N? 19.550- deber?n ser tomadas por el voto favorable de la mayor?a absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluy?ndose del computo las abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibici?n legal de votar.

ELECCI?N DE DIRECTORES Y S?NDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.

ART?CULO 8?.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los titulares del ?rgano de administraci?n o fiscalizaci?n correspondientes a esa clase ser?n elegidos por la asamblea general, salvo disposici?n en contrario del estatuto.

REGLAMENTACI?N DE LA EMISI?N DE VOTO DIVERGENTE.

ART?CULO 9?.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el r?gimen de la oferta p?blica, emitidos por Agentes de Dep?sito Colectivo, podr?n emitir su voto en sentido divergente en relaci?n con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificaci?n solicitada, mediante la presentaci?n referida en el art?culo 11 del presente Cap?tulo.

VOTO DIVERGENTE. ACREDITACI?N DE FORMULARIO.

ART?CULO 10.- A los fines establecidos en el art?culo anterior los comitentes deber?n presentar a sus depositantes -con car?cter de declaraci?n jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente T?tulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.

EMISI?N DEL CERTIFICADO DE TENENCIA.

ART?CULO 11.- La presentaci?n por el depositante al Agente de Dep?sito Colectivo del pedido de emisi?n del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaraci?n jurada prevista en el art?culo precedente, importar? –sin admitirse prueba en contrario- la admisi?n por el depositante que:

a) Conoce la actividad del comitente.

b) Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaraci?n jurada del comitente, excepto el contenido del apartado c) de dicha declaraci?n jurada.

El depositante podr? negarse a presentar la declaraci?n jurada del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado al Agente de Dep?sito Colectivo la informaci?n mencionada en el primer p?rrafo de este art?culo, el Agente de dep?sito colectivo emitir? un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: 'Custodio: habilitado a votar en forma divergente'.

VOTO DIVERGENTE. INDIVIDUALIZACI?N.

ART?CULO 12.- La emisora no podr? exigir al comitente o a su apoderado la presentaci?n de ning?n documento adicional a los habituales y el certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el art?culo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relaci?n a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el custodio deber? individualizar al momento de la votaci?n en forma clara y precisa con qu? valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada seg?n lo dispuesto por el art?culo 249 de la Ley N? 19.550- deber?n discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votaci?n.

INSTRUCCI?N DE VOTO.

ART?CULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentaci?n prevista en los art?culos 9 al 12 inclusive del presente T?tulo, deber? llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisi?n podr? requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligaci?n a costa del comitente.

C?MPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES.

ART?CULO 14.- Para el c?mputo del Capital Social, las Reservas y los Resultados a los efectos de lo dispuesto en la Ley N? 19.550, art?culos 31, 70, 203, 205 y 206, se estar? a lo dispuesto en el R?gimen Informativo Peri?dico de las presentes Normas.

ADECUACI?N DEL ESTATUTO.

ART?CULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorizaci?n para hacer oferta p?blica de sus valores negociables, deber?n ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes, la reglamentaci?n y las presentes Normas.

PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS.

ART?CULO 16.- No podr? atribuirse a una categor?a determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos, miembros del directorio en proporci?n mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

CAPITALIZACI?N POR EMISI?N DE ACCIONES LIBERADAS.

ART?CULO 17.- En la capitalizaci?n por emisi?n de acciones liberadas deber?n participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalizaci?n de ajustes al capital deber?n hacerse en valores negociables que presenten las mismas caracter?sticas de aquellos que poseen los accionistas, en proporci?n a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el p?rrafo anterior no ser? de aplicaci?n en los dem?s casos de emisi?n de acciones liberadas.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. PROYECTOS DE REFORMA Y AUMENTOS DE CAPITAL.

ART?CULO 18.- Las entidades deber?n informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideraci?n de la asamblea con una anticipaci?n de VEINTE (20) d?as corridos a la fecha de su celebraci?n, a efectos de determinar su adecuaci?n a los requisitos legales, reglamentarios y de las presentes Normas.

PRESENTACI?N DE REFORMAS DE ESTATUTOS A LA COMISI?N.

ART?CULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideraci?n de la Comisi?n con una anticipaci?n de VEINTE (20) d?as corridos a la fecha de su celebraci?n.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideraci?n de la Comisi?n dentro de los CINCO (5) d?as h?biles de celebrada.

Las sociedades deber?n presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Bolet?n Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) d?as h?biles de efectuada la publicaci?n, requisito sin el cual no se dar? curso a nuevos tr?mites de reforma de estatuto o aumento de capital.

MISI?N DEL FUNCIONARIO DE LA COMISI?N QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ?RGANOS SOCIALES. FUNCIONES.

ART?CULO 20.- El funcionario de la Comisi?n actuar? en las asambleas y reuniones de los otros ?rganos sociales en car?cter de inspector con funci?n de veedur?a.

En estos casos, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas.

Sin perjuicio de ello, tendr? las siguientes facultades:

a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, qu?rum, orden del d?a, votaci?n, cuarto intermedio, actas y dem?s actos y recaudos relativos al acto asambleario y reuni?n del ?rgano societario pertinente.

b) Verificar si la asamblea y/o reuni?n se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votaci?n, individualizando, las impugnaciones, abstenciones, votos en contra y toda otra circunstancia relevante en relaci?n al desarrollo y a las decisiones adoptadas.

d) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de dep?sito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

e) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participaci?n de los asistentes, cuando les haya sido negado el dep?sito en t?rmino de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripci?n en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participaci?n.

f) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, re?nan los recaudos legales.

g) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesi?n, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario y/o reuni?n de los ?rganos sociales a designar presidente.

h) Solicitar al presidente de la asamblea o reuni?n, para el caso de que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se conduzcan dentro de los canales de participaci?n igualitaria, y moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se celebre en legal forma.

i) Verificar que el qu?rum se conserve durante el transcurso de la asamblea y/o reuni?n de los ?rganos sociales, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesi?n sea levantada.

j) Verificar el libro de actas de directorio y/o de los dem?s ?rganos sociales.

k) Informar a la Comisi?n sobre el acto asambleario y/o reuni?n de los ?rganos sociales.

La concurrencia del veedor a las reuniones de los ?rganos de administraci?n y fiscalizaci?n deber? efectuarse por petici?n fundada del interesado.

OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.

ART?CULO 21.- La entidad est? obligada a poner a disposici?n del funcionario concurrente de la Comisi?n:

a) Ejemplares de los diarios en que se public? el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c) Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, sub-diarios y dem?s documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

d) Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus ?rganos sociales, seg?n corresponda.

REGISTRO DE ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ART?CULO 22.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalizaci?n de la Comisi?n deber?n dejar constancia en forma completa (con relaci?n a la comunicaci?n de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:

a) datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:

- nombre y apellido o denominaci?n social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.

- tipo y n?mero de documento de identidad o datos de inscripci?n registral – con expresa individualizaci?n del espec?fico Registro y de su jurisdicci?n -.

- domicilio, con indicaci?n de su car?cter.

- firma, y

b) Adicionalmente datos del representante del titular de los valores negociables:

- nombre y apellido o denominaci?n social.

- car?cter de la representaci?n.

- tipo y n?mero de documento de identidad o datos de inscripci?n registral.

- domicilio, con indicaci?n de su car?cter.

- firma.

En todos los casos, deber? consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicaci?n de las caracter?sticas de los derechos pol?ticos que otorgan, junto con el n?mero de votos resultante.

CIERRE DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ART?CULO 23.- En oportunidad de los cierres de los Registros de Asistencia deber? consignarse el n?mero de accionistas registrados para asistir a la Asamblea y la cantidad de asistentes; en cada caso, adem?s, las notas de cierres indicar?n la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas num?ricas y porcentuales.

SOCIEDADES CONSTITU?DAS EN EL EXTRANJERO COMO ACCIONISTAS. REQUISITO PARA VOTAR EN ASAMBLEA.

ART?CULO 24.- Cuando el accionista sea una sociedad constituida en el extranjero bajo cualquier forma o modalidad, para poder votar en la asamblea deber? informar al momento de la inscripci?n en el Libro Registro de Accionistas de la emisora, los beneficiarios finales titulares de las acciones que conforman el capital social de la sociedad extranjera, as? como tambi?n la cantidad de acciones con las que votar?.

REPRESENTANTE.

ART?CULO 25.- El representante designado a los efectos de efectuar la votaci?n en la asamblea deber? encontrarse inscripto en los t?rminos del art?culo 118 ? 123 de la Ley N? 19.550.

OTROS SUPUESTOS. INDIVIDUALIZACI?N DE ACCIONISTA.

ARTICULO 26.- Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, para poder votar en la asamblea deber? presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominaci?n, domicilio o sede, n?mero de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorizaci?n o incorporaci?n, de fiduciante, fiduciario, “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes seg?n el r?gimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto.
Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundaci?n ? figura similar, sea de finalidad p?blica o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el p?rrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

CONSIDERACI?N DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS.

ART?CULO 27.- Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicaci?n, seg?n corresponda, de los art?culos 94 inciso 5?, 96 o 206 de la Ley N? 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribuci?n y susceptibles de tratamiento conforme a los art?culos 68, 70, p?rrafo tercero, 189 o 224, p?rrafo primero, de la misma ley, deber?n adoptar una resoluci?n expresa en los t?rminos de las normas citadas, a cuyo fin deber?n ser convocadas para realizarse, en su caso, en el car?cter de ordinarias y extraordinarias, y prever especialmente en su orden del d?a el tratamiento de tales cuestiones.

En caso de tratarse de un saldo positivo deber? resolverse, con igual caracter?stica, sobre la distribuci?n efectiva de los mismos en dividendos, su capitalizaci?n con entrega de acciones liberadas, su destino a la constituci?n de reservas diversas de las legales o una eventual combinaci?n de tales dispositivos.

ANEXO I

Declaraci?n jurada. Emisi?n de voto divergente.

Por la presente, declaramos bajo juramento:

a) Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que act?a como comitente en _________________ (nombre del agente de dep?sito colectivo) en la subcuenta N? ________, correspondiente a la cuenta N? _________ del depositante _________ de la misma, en car?cter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda).

b) Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.

c) Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.

d) Que:

d.1) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).

d.2) Las personas mencionadas son nuestros clientes.

d.3) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.

d.4) Hemos recibido de dos o m?s de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.

Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.

e) Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y tambi?n las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.

Es de nuestro conocimiento que esta declaraci?n jurada se efect?a a efectos de obtener del agente de dep?sito colectivo una certificaci?n de tenencias para la asistencia a asambleas que permita el voto divergente, as? como tambi?n que la emisi?n de dicho certificado producir? el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aqu? formuladas. En ausencia de esta notificaci?n dada en tiempo oportuno se presumir?, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aqu? efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulaci?n y hasta la liberaci?n del bloqueo de los valores negociables por parte del agente de dep?sito colectivo.

Dada en ______________a los ____d?as de ___________de________

Otorgada por:_________________

En car?cter de:________________

De:__________________________

a)

b)

c)

d)

e)

f)

Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que act?a en car?cter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros.

Firma y aclaraci?n:______________________________

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