Declárase de Interés Público Provincial el Sistema de Transporte Público de pasajeros, mediante vehículos propulsados por impulsores eléctricos

LEY 8.944

MENDOZA, 27 de Diciembre de 2016

Boletín Oficial, 28 de Diciembre de 2016

Vigente, de alcance general

El Senado y Cámara de Diputados de la Provincia de Mendoza, sancionan con fuerza de LEY:

Artículo 1º - Declárase de Interés Público Provincial el Sistema de Transporte Público de pasajeros, prestado mediante vehículos propulsados por impulsores eléctricos, sean éstos trolebuses, tranvías y/o cualquier otro tipo de vehículos eléctricos o híbridos, para la incorporación de tecnologías y servicios que coadyuven a la modernización y a la eficiencia del sistema de transporte público de pasajeros, como a la protección del medio ambiente.

Artículo 2º - Operación:

Establécese la modalidad de acceso abierto a la red eléctrica provincial para la operación de dichos modos de transporte público terrestre de pasajeros.

La modalidad para la operación de los mencionados servicios permitirá que cualquier operador, previa autorización o concesión, pueda utilizar la red.

Artículo 3º - Creación de la Empresa: Dispónese la constitución de la "Sociedad de Transporte de Mendoza" (en adelante STM), bajo la forma de Sociedad Anónima, en cualquiera de sus subtipos previstos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias que le fueren aplicables y a las normas de su estatuto.

Artículo 4º - Composición del Paquete Accionario: El paquete accionario original pertenecerá en un cien por ciento (100%) a la Provincia de Mendoza, siendo el subtipo inicial el de Sociedad Anónima Unipersonal, quedando en un futuro prohibido transferir más del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las mismas, garantizando la participación mayoritaria del Estado en todo momento.

Las acciones solo podrán ser trasferidas previa autorización otorgada por ley de la Honorable Legislatura.

Artículo 5º - Objeto de la Empresa:

El objeto social de la STM, consistirá en la prestación por sí o por terceros, o asociada a terceros de servicios de transporte público de pasajeros en la Provincia de Mendoza, generando las condiciones idóneas para la prestación eficaz y eficiente del servicio público regular masivo de transporte de pasajeros, atendiendo a los lineamientos de la política provincial que en materia de transporte fije la Secretaría de Servicios Públicos y los parámetros previstos en la presente norma.

A tales fines podrá realizar:

a) Provisión del servicio de transporte de pasajeros por sí o por terceros o asociada a terceros en buses con algún tipo de motorización eléctrica, ya sean trolebuses, vehículos híbridos, tranvías y cualesquiera otros que se implementen en el futuro así como los servicios complementarios o ajenos de cargas o cualquier otro medio o sistema eléctrico o mixto de locomoción; excepcionalmente y en forma transitoria cuando por razones de servicio así se requiera, puede incorporar vehículos con otro tipo de motorización.

b) Toda otra actividad relacionada con estos servicios públicos, en que por su naturaleza el Estado Provincial deba intervenir.

c) Importar y exportar todo tipo de productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, vehículos, herramientas y útiles relacionadas con las actividades del objeto antes indicadas.

Artículo 6º - Personal: El personal de la STM, estará vinculado laboralmente a ésta por la Ley de Contrato de Trabajo (en adelante LCT) y al Convenio Colectivo de Trabajo que deberá suscribir en el término de ciento ochenta (180) días con la entidad sindical que surge de la Resolución Nº 1338/2013 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación. Durante el plazo indicado en el presente se seguirá rigiendo por las condiciones laborales vigentes y/ o por las que se acuerden con la entidad gremial que surge de la Resolución aludida. Asimismo no estará sujeto al régimen administrativo de la función y el empleo público.

A los fines de la incorporación a la STM, el trabajador deberá renunciar al vínculo que mantiene con la Empresa Provincial de Transporte de Mendoza (en adelante EPTM) y se suscribirá el correspondiente contrato de trabajo por tiempo indeterminado por ante la Subsecretaría de Trabajo y Empleo.

En dicho contrato, se reconocerá la antigüedad que registra en la EPTM a los fines indemnizatorios y demás derechos previstos en la LCT.

Así mismo, en el caso de despido sin causa justificada dentro de los dos (2) primeros años a partir de la nueva vinculación laboral, tendrá derecho a percibir el doble de las indemnizaciones que le hubieren correspondido como consecuencia de la extinción laboral.

Artículo 7º - La STM deberá respetar el Encuadramiento convencional tal como surge de la Resolución Nº 1338/2013 del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación.

Artículo 8º - De los Recursos:

Los recursos de la STM, estarán constituidos por:

a) Los importes que se perciban en concepto de subsidios y/o tarifas por la prestación de sus servicios; b) Los montos que se recauden por publicidades;

c) Las sumas que resulten del uso del crédito;

d) Las donaciones, subvenciones y subsidios del Estado o de los particulares; e) El producto de la venta de los materiales, bienes muebles, semovientes e implementos radiados del servicio;

f) El monto de los daños y perjuicios que se le causaren, o todo otro que provenga de la ejecución de contratos que celebre o del ejercicio de cualquier otro derecho que le asista;

g) Los provenientes de asignaciones de la Ley General de Presupuesto y de Leyes Especiales.

h) Todos los bienes y/o derechos que reciba en concepto de aportes de capital.

i) Todo otro recurso que obtenga en el cumplimiento de sus fines, siendo esta enumeración meramente enunciativa.

Artículo 9º - Del Estatuto: La STM se conformará de acuerdo al Estatuto que figura como Anexo I en la presente Ley. El Poder Ejecutivo podrá realizar aumentos de capital mediante Asamblea Extraordinaria, tanto el previsto en la presente Ley como los futuros a realizarse, aunque ello implique modificación del Estatuto de la STM.

La Secretaría de Servicios Públicos designará una persona autorizada para realizar todos los trámites necesarios ante el Registro Nacional de la Propiedad Automotor, la Dirección de Registro Público, la Dirección de Personas Jurídicas y todo otro organismo tanto público o privado, internacional, provincial o municipal para la constitución de la Sociedad de Transporte de Mendoza hasta su definitiva inscripción en el Registro Público.

Artículo 10 - Disolución, Liquidación, Supresión y Extinción de la EPTM: a) Disolución y liquidación. A partir de la entrada en vigencia de esta ley queda disuelta la EPTM e ingresa en estado de liquidación, a cuyo solo efecto conserva la personalidad jurídica.

La Secretaría de Servicios Públicos tendrá a su cargo la liquidación de la misma, para lo cual deberá nombrar un liquidador que tendrá todas las facultades necesarias para llevar a cabo la labor correspondiente.

Hasta el 31 de diciembre de 2.016 la EPTM seguirá funcionando en liquidación con la personalidad jurídica pertinente y prestando exactamente los mismos servicios que presta a la fecha de la sanción de la presente ley. b) Supresión. Sin perjuicio de lo dispuesto en el punto anterior, a partir del 31 de diciembre de 2.016 queda suprimida en los términos y con los efectos del artículo 17 del Decreto Ley 560/ 73. c) Extinción: Acaecida la supresión y finalizada la liquidación de EPTM, ésta quedará extinguida como persona jurídica.

Artículo 11 - Pautas de Liquidación:

a) EPTM entregará al Poder Ejecutivo de la Provincia de Mendoza o a quien éste indique los bienes y derechos que se encuentran detallados en la planilla del Inventario físico del Ejercicio 2016 (Anexo III) que forma parte como Anexo II de la presente ley, a título de dación en pago por la deuda que aquella mantiene con la Provincia de Mendoza, en concepto de aportes y contribuciones a la Jubilación (ANSES) abonados por el Gobierno de la Provincia de Mendoza a la AFIP, así como lo adeudado en concepto de diferencia entre los kilómetros efectivamente recorridos y los autorizados por la Secretaría de Servicios Públicos. En caso de existir diferencia a favor del Poder Ejecutivo, este podrá aceptar otros bienes por el mismo título y/o condonar dicha diferencia, de manera tal, que la deuda referida quede plenamente cancelada.

b) Autorízase al Poder Ejecutivo, para que por intermedio de la Secretaría de Servicios Públicos, aporte a la STM los derechos de créditos emanados de la dación en pago o de los bienes efectivamente recibidos como consecuencia de lo dispuesto en el párrafo anterior, con el fin de integrar el capital de la STM.

La instrumentación del contrato de dación en pago y todo otro acto jurídico que deba instrumentarse para el cumplimiento de esta ley queda exenta del impuesto de sellos, de todo aporte previsional y/o gravamen o tributo provincial.

c) La Provincia de Mendoza a través de la Secretaría de Servicios Públicos asume las Deudas que EPTM mantiene con terceros a la fecha, como las que contraiga hasta la total y definitiva extinción de EPTM. La Secretaría de Servicios Públicos reglamentará el procedimiento para hacer efectivos los pagos correspondientes.

Artículo 12 - Normas Transitorias sobre el Personal: Con respecto al personal de la EPTM, el Poder Ejecutivo deberá ofrecer a todos los trabajadores sin excepción alguna una fuente de trabajo de conformidad con alguna de las siguientes alternativas:

a) Incorporación voluntaria a la STM conforme lo dispuesto en el Artículo 6º de la presente Ley, previa aceptación por parte del Directorio de la Sociedad Anónima.

Quien deberá seleccionar dentro del total de los Trabajadores de la EPTM, los que posean mejores antecedentes laborales y acrediten mayor experiencia y capacidad para la prestación efectiva de la labor que debe llevar adelante la STM.

Asimismo el Directorio de la STM deberá ofrecer a todas las mujeres que en la actualidad se desempeñan como choferes en la EPTM continuar con igual labor en la STM. Previo a la decisión del Directorio, al respecto, deberá tener presente las inquietudes y acuerdos y/u observaciones que disponga la comisión creada por el Art. 13 de la presente ley. b) Quien no sea seleccionado por las autoridades de la STM o manifieste su voluntad de no incorporarse a la misma, podrá ser reubicado en otras dependencias dentro del ámbito de la Administración Pública Provincial.

Autorícese al Poder Ejecutivo a suprimir los cargos de la EPTM y a crear los cargos y/o utilizar las vacantes existentes a fin de reubicar su personal en otras áreas de la administración pública provincial. En tal sentido, deberá tenerse en cuenta la categoría profesional y la remuneración que actualmente desempeña, brindándose en su caso, la capacitación correspondiente.

A los efectos de la remuneración deberá garantizarse el salario bruto por todo concepto devengado por el trabajador al momento de la transferencia.

En el supuesto, que la nueva categorización tenga una remuneración bruta menor se fijará un adicional remunerativo compensatorio dentro de su nuevo salario. La reubicación que se acuerde deberá ser suscripta ante la Subsecretaría de Trabajo y Empleo. c) Sistema de retiro anticipado, de carácter voluntario de conformidad con las disposiciones del artículo 31 de la Ley Nº 6921 de reforma del estado y la reglamentación pertinente.

d) Para el caso del personal que no quede comprendido en alguno de los incisos anteriores, se les aplicará el procedimiento correspondiente al de la supresión de un organismo del Estado previsto en el artículo 17 del Decreto 560/1973.

El Poder Ejecutivo reglamentará las formas y condiciones para el Incumplimiento de estas alternativas.

Artículo 13 - A los fines de dar seguimiento de lo dispuesto en esta Ley respecto de los trabajadores, se conformará una Comisión que debe ser integrada por dos representantes por cada Cámara Legislativa, un representante del gremio de mayor representatividad, un representante del Poder Ejecutivo y un representante de la STM. Tendrá las facultades de asesoramiento y resolución de situaciones conflictivas que requiera el trabajador y emitirá si es necesario dictamen sobre el tema requerido a su tratamiento.

Asimismo, el trabajador deberá concurrir y suscribir la documentación que se exige en la presente ley, en la Subsecretaría de Trabajo y Empleo de la Provincia, con patrocinio letrado y/o asistencia de la organización sindical representativa y/o patrocinio letrado del organismo administrativo laboral.

En todos los casos, y como excepción de la ley 4974, la mencionada asistencia será gratuita y sin cargo impositivo.

Artículo 14 - Sustitúyase el inciso a. del artículo 144º de la Ley 8.706 que quedará redactado de la siguiente manera:

"inciso a) Cuando el monto de la contratación no exceda la suma que fije anualmente la Ley General de Presupuesto. El monto referido se podrá incrementar hasta un cien por ciento (100%) para las contrataciones que realicen el Ministerio de Salud, Desarrollo Social y Deportes y la Sociedad de Transporte de Mendoza."

Artículo 15 - Sustitúyase el artículo 196 bis de la Ley 8.706 que quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo 196 bis. La presente Ley será de aplicación al Departamento General de Irrigación, AYSAM SAPEM, EMESA y Sociedad de Transporte de Mendoza supletoriamente, en tanto no infrinja lo establecido en las normas de la Constitución Provincial y sus leyes orgánicas y reglamentarias, debiéndose prever en la reglamentación que los procedimientos y su aplicación se ajusten a ello, en consecuencia deberá observarse:

a) El presupuesto del Departamento General de Irrigación será elaborado y aprobado por el organismo, conforme sus atribuciones previstas en la Constitución y remitido a la Legislatura y al Poder Ejecutivo de conformidad con lo previsto en la Ley 1032.

b) El organismo deberá informar sobre el funcionamiento, metas y cumplimiento de su sistema de Auditoría Interna semestralmente al Poder Ejecutivo."

Artículo 16 - Sustitúyase el artículo 64 de la Ley N° 8930 , el quedará redactado de la siguiente manera:

"Artículo 64°- Autorízase a la Secretaría de Servicios Públicos a invertir hasta la suma de pesos veinticinco millones ($ 25.000.000) con destino a la adquisición de trolebuses, ómnibus, híbridos y elementos destinados al metrotranvía urbano de pasajeros los que serán financiados con Rentas Generales y/ o financiamiento 210 (Ley 7412- I.A-E.P.R.TRANSP.-TASA INSPECCION) y/o financiamiento 222 (Ley 7412 Art. 72- Inc. b-c-de- f- E.P.R.T.P.) y/o con el financiamiento que la Secretaría de Servicios Públicos determine.

".La Secretaría de Servicios Públicos podrá realizar la adquisición de trolebuses, ómnibus, híbridos y otros bienes de capital por sí o a través de la Sociedad de Transporte de Mendoza S.A.U.P.E. En el caso de que la adquisición sea realizada por la Secretaría de Servicios Públicos, ésta queda facultada a transferir los bienes adquiridos a la Sociedad de Transporte de Mendoza S.A.U.P.E. en concepto de aporte de capital. Pudiendo en ambos casos utilizar recursos de rentas generales y/o del financiamiento 210 y/o financiamiento 222 y/o el financiamiento que la Secretaría de Servicios Públicos destine.

Artículo 17 - Regularización Retroactiva del Salario:

Apruébanse las actas paritarias 2014 y 2015 de la Empresa Provincial de Transporte de Mendoza, debiendo interpretarse que los conceptos de haberes "Anticipo a Cuenta Paritaria 2014 EPTM" e "Importe a Cuenta Paritaria 2015 EPTM", son parte integrante del respectivo incremento salarial acordado, y no generan diferencias salariales retroactivas.

Aprobar el Decreto 1007/2015 en lo que respecta al pago del adicional que se denomina Retro Paritaria 2013 EPTM".

Aprobar el incremento del "Adicional por Función EPTM" en diez puntos porcentuales en el Acta Paritaria del 18 de junio de 2014, que estableció un incremento porcentual del 10% y debería decir 10 puntos porcentuales.

Exceptúase la exclusión dispuesta en los conceptos del punto 7 del Anexo de la Ley N° 8172 a todos los agentes adscriptos por la EPTM desde el 01 de julio de 2016 al 31 de diciembre de 2016.

Artículo 18 - Autorízase al Secretario de Servicios Públicos y/ o a quien este designe a suscribir toda la documentación necesaria para dar cumplimiento efectivo a lo dispuesto por la presente ley.

Artículo 19 - Derógase a partir del 31 de diciembre de 2016 el Decreto Ley 825/1958 y toda otra norma modificatoria, complementaria, supletoria, subsidiaria y/o cualquier otra norma que se haya dictado en relación o como consecuencia de esta última.

Artículo 20 - La presente ley entrará en vigencia a partir de su publicación.

Artículo 21 - Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Firmantes

Laura Montero - Diego Mariano Seoane - Néstor Parés María -Carolina Lettry

ACTO CONSTITUTIVO DE "SOCIEDAD DE TRANSPORTE DE MENDOZA, SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL DE PARTICIPACIÓN ESTATAL" (STM S.A.U.P.E.) Escritura Número ........

En la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, República Argentina, a los .... días del mes de DICIEMBRE de DOS MIL DIECISÉIS, ante mí .., Escribano/a General de Gobierno de la Provincia de Mendoza comparece el Lic. Alfredo Cornejo, Gobernador de la Provincia de Mendoza, en representación de la Provincia de Mendoza y ... persona hábil de cuyo conocimiento por haberlo individualizado doy fe. Y dice:

Primero: Que la Provincia de Mendoza, en calidad de socia fundadora viene a constituir una Sociedad Anónima inicialmente Unipersonal, que se denominará "Sociedad de Transporte de Mendoza, Sociedad Anónima Unipersonal de Participación Estatal (STM S.A.U.P.E.) que se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550, reformada por leyes 22.903, 26.994 y 27.290, a la que además le serán aplicables, en virtud de la participación estatal, las normas de la Sección VI, Arts. 308 a 314 de la referida Ley General de Sociedades.

Segundo: Que a los efectos de lo dispuesto por el artículo 11, inciso segundo de la Ley General de Sociedades, fija el domicilio de su sede social, domicilio legal y fiscal en calle Perú 2592 de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza.

Tercero: Que la sociedad constituida se regirá por el siguiente Estatuto:

Artículo 1º - Denominación Social.

Régimen Legal. Bajo la denominación "Sociedad de Transporte de Mendoza, Sociedad Anónima Unipersonal de Participación Estatal" (STM S.A.U.P.E.)" se constituye una Sociedad que se regirá conforme los regímenes establecidos en la Ley General de Sociedades N° 19.550 , sus modificaciones, leyes 22.903 , 26.994 y 27.290 y en estos Estatutos.

Artículo 2º - Domicilio. Sucursales:

El domicilio de la sociedad se fija en la jurisdicción de la Provincia de Mendoza. El domicilio social no podrá ser trasladado fuera de la Provincia de Mendoza. El Directorio podrá resolver la instalación de agencias, sucursales, filiales o representaciones en cualquier lugar del país.

Artículo 3º - Duración: El término de duración de la sociedad será de cien (100) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza.

Artículo 4º - Objeto.

4.1- El objeto social, consistirá en la prestación por sí o por terceros, o asociada a terceros de servicios de transporte público de pasajeros en la Provincia de Mendoza, generando las condiciones idóneas para la prestación eficaz y eficiente del servicio público regular masivo de transporte de pasajeros, atendiendo a los lineamientos de la política provincial que en materia de transporte fije la Secretaría de Servicios Públicos y los parámetros previstos en la presente norma. A tales fines podrá realizar: a) El transporte de pasajeros por sí o por terceros o asociada a terceros en trolebuses, buses con cualquier tipo de motorización, preferentemente eléctrica, vehículos híbridos, tranvías y cualesquiera otros que se implementen en el futuro; los servicios complementarios o ajenos de cargas o cualquier otro medio o sistema de locomoción. b) Toda otra actividad relacionada con estos servicios públicos, en que por su naturaleza el Estado Provincial deba intervenir. c) Importar y exportar todo tipo de productos, subproductos, mercaderías, maquinarias, vehículos, herramientas y útiles relacionadas con las actividades del objeto antes indicadas.

4.2- Medios para el cumplimiento del Objeto Social. Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación financiera, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y estos Estatutos.

Artículo 5º - Capital Social:

5.1.Capital Social. El capital social se fija en la suma de pesos cien mil ($ 100.000), que se divide y estará representado por mil (1.000) acciones, ordinarias nominativas, no endosables, de un valor nominal de pesos cien ($ 100) cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

5.2. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan tendrán las menciones del artículo 211 de la Ley General de Sociedades y serán firmados por el Presidente del Directorio. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción.

5.3. Las acciones solo podrán ser transferidas previa autorización otorgada por Ley de la Honorable Legislatura. Asimismo, queda prohibido transferir más del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las mismas.

Artículo 6º - Mora en la integración:

En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

Artículo 7º - Tipos de Acciones.

Las acciones podrán ser representadas en títulos o ser escriturales conforme al Art. 208 de la LGS.

Artículo 8º - Indivisibilidad de las acciones. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en el titulo representativo de las mismas.

Artículo 9º - Aumento de Capital Social. El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Art. 188 de la Ley Nº 19.550 , no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones relativas al aumento de capital se adoptarán por mayorías absoluta de las acciones con derecho a voto. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley.

Artículo 10 - Suscripción preferente y derecho de acrecer. Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de acciones, conforme al artículo 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, salvo los casos previstos en el artículo 197 de la mencionada norma. El remanente no suscrito podrá ser ofrecido a terceros.

Artículo 11 - Directorio. Número.

Plazo de Duración. Suplentes:

La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo del directorio compuesto del número de miembros que determine la Asamblea, entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5), cuya duración se extenderá por tres ejercicios. La Asamblea puede elegir igual o menor número de suplentes, por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeran y se incorporarán al directorio por el orden de designación.

Artículo 12 - Distribución de cargos: Directorio en su primera reunión, si no lo hiciese la Asamblea, designará un presidente y, en caso de pluralidad de miembros, un vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento, sin necesidad de ninguna formalidad.

Artículo 13 - Permanencia en el cargo. Los Directores titulares y suplentes, aún cumplido el término de su designación, deberán permanecer en el cargo orgánico hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Artículo 14 - Reuniones:

14.1.El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificada a cada uno de los directores al domicilio especial denunciado por el Director en la Sociedad, y con al menos dos días de anticipación a la reunión.

La notificación deberá incluir indicación del día, hora y lugar de celebración así como los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria en los siguientes casos:

a) Si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de los Directores titulares y b) Si fueren reuniones establecidas en días fijos predeterminados y para tratar temas de la administración ordinaria o giro normal de la empresa.

14.2. En la primer reunión, luego de distribuidos los cargos, el Directorio podrá dictar su reglamento interno, el que deberá ser aprobado por la Asamblea de accionistas.

Artículo 15 - Quórum y mayoría:

El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de los presentes; en caso de empate, el presidente desempatará votando nuevamente.

Artículo 16 - Facultades del Directorio.

Sistema de Contratación:

16.1. Facultades. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, del artículo 9 del decreto ley 5965/63. Podrá especialmente comprar, vender, permutar, ceder, transferir, hipotecar o gravar bienes raíces, muebles, semovientes, créditos, títulos, acciones, por los precios, modalidades y condiciones, celebrar contratos de sociedad, leasing, fideicomiso, de administración, suscribir, comprar o vender acciones de otras sociedades, adquirir el activo y pasivo de establecimientos, operar en toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias y querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad, dejándose constancia de que la presente enumeración no es taxativa sino simplemente enunciativa y que la celebración de todo acto jurídico y contrato constituye un mero medio necesario para el cumplimiento del objeto social.

16.2.Reglamento de Contratación:

El Directorio deberá dictar un reglamento de contratación aprobado por el socio fundador o en su caso por la asamblea extraordinaria que garantice la concurrencia, publicidad y transparencia de toda contratación.

Artículo 17 - Representación Legal: La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio, quien obliga a la sociedad frente a terceros por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social (Art. 58 LGS) y podrá absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral.

Artículo 18 - Vacancia. Reemplazantes:

Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria, según corresponda, dentro de los diez (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 19 - Garantía de los Directores:

En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos diez mil ($ 10.000) en dinero en efectivo, valores o pagaré a la vista avalados por terceros, que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión de los mismos.

Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.

Artículo 20 - Remuneración - Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Art. 311 de la LGS N° 19.550 . En ningún caso podrá superar el ochenta por ciento (80%) de la remuneración que percibe el Gobernador de la Provincia.

Artículo 21 - Comisión Fiscalizadora: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una comisión fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares que durarán dos ejercicios en sus funciones.

La Asamblea designará igual número de síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares ante cualquier supuesto de vacancia. Podrán integrarla funcionarios públicos, que en su caso desempeñarán su función ad honorem. La comisión fiscalizadora, en su primera reunión, designará un presidente y un reemplazante que suplirá al indicado en caso de licencia, ausencia, enfermedad o fallecimiento.

Se reunirá por lo menos una vez cada tres meses a pedido de cualquiera de sus miembros o del directorio, dentro de los diez días de formulado el pedido al presidente Se labrará acta de cada reunión y de las decisiones que se adopten, las que se asentarán en el Libro de Actas que se lleve al efecto. La comisión fiscalizadora sesionará con la presencia de la totalidad de sus miembros y resuelve por mayoría de votos. El síndico disidente podrá fundar su voto y tendrá los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294 de la Ley 19.550. El presidente tiene facultades representativas de la comisión ante el directorio.

Artículo 22 - Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo N° 292 de la LGS N° 19.550 . En ningún caso podrá superar el ochenta por ciento (80%) de la remuneración que percibe el Gobernador de la Provincia.

Artículo 23 - Las Asambleas Generales, sean ordinarias o extraordinarias, pueden ser citadas simultáneamente en primera y segun-da convocatoria y en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 , sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrarán en segunda convocatoria, el mismo día, una hora después de fracasada la primera.

En caso de convocatoria sucesiva, se estará con lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. La asamblea unánime puede autoconvocarse.

Artículo 24 - Quórum y Mayorías:

El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 , según las clases de asambleas, convocatorias y materias que se traten. Las Asambleas Extraordinarias en segunda convocatoria se celebrarán cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Artículo 25 - Comunicación de Asistencia: Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el respectivo Libro de Asistencia, con tres (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Art. 239 de la Ley N° 19.550 . Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen.

Artículo 26 - Cierre de ejercicio.

Estados contables y ganancias:

El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.

Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:

a) Un cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, al fondo de reserva legal;

b) A remuneración del directorio y sindicatura;

c) Dividendos preferidos con prioridad de los acumulativos impagos y participación adicional, en su caso;

d) El saldo, en todo o en parte, como dividendo de las acciones ordinarias o a fondos de reserva, facultativos o de previsión, de conformidad con el artículo 70 de la ley 19.550 o a cuenta nueva, o al destino que disponga la Asamblea.

Artículo 27 - Pago de dividendos.

Prescripción:

27.1. Pago. Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro del año de su aprobación.

27.2. Prescripción. Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurrido el plazo previsto por la legislación común. En tal caso, dichos fondos, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

Artículo 28 - Disolución y Liquidación:

Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante a ese momento, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

Artículo 29 - Suscripción e Integración del Capital Social: La Provincia de Mendoza suscribe e integra totalmente el capital social de pesos cien mil ($ 100.000) en este acto, representado por mil (1.000) acciones de pesos cien ($ 100) valor nominal cada una, ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a un voto por acción. El Dinero es entregado ahora por el compareciente al Presidente del Directorio, ante mí, de lo que doy fe.

Artículo 30 - Integración del Directorio:

V.1. Designación: Se designa para integrar el primer Directorio como titulares a las siguientes personas:

1°) Director Titular y Presidente del Directorio al señor ......

2°) Director Titular y Vicepresidente del Directorio al señor .......;

3°) Director Titular al señor ........;

4°) Primer Director Suplente al señor .......; Segundo Director Suplente al señor .......; Tercer Director Suplente al señor ..........

V.2. Aceptación y declaraciones juradas:

Las personas designadas, quienes se encuentran presentes en este acto, manifiestan a) Que aceptan las designaciones efectuadas;

b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 310 de la Ley 19.550;

c) Que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el artículo vigésimo sexto del estatuto social, depositan cada uno, el importe equivalente de pesos un diez mil ($ 10.000) de acuerdo a lo dispuesto en el citado artículo;

d) Que constituyen los siguientes domicilios especiales:

.......... conforme al artículo 256 de la Ley N° 19.550 y e) en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución D.P.J. Nº 3436, que los datos consignados son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO o SÍ se encuentran incluidos y/o alcanzado dentro de la "Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente" aprobada por la Unidad de Información Financiera (Resolución U.I.F. Nº 11/ 2011), que hemos leído y suscripto. Además asumimos el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

Artículo 31 - Integración de la Comisión Fisca Segundo Síndico Suplente al señor .......;

Tercer Síndico Suplente al señor .........- 31.2. Aceptación y declaraciones juradas: Los síndicos designado quienes se encuentran presentes manifiestan a) Que aceptan las designaciones efectuadas;

b) Que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 310 de la Ley 19.550;

c) Que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el artículo vigésimo sexto del estatuto social, depositan cada uno, el importe equivalente de pesos un diez mil ($ 10.000) de acuerdo a lo dispuesto en el citado artículo;

d) Que constituyen los siguientes domicilios especiales: ..... conforme al artículo 256 de la Ley N° 19.550 y e) en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución D.P.J. Nº 3436, que los datos consignados son correctos, completos y fiel expresión de la verdad y que NO o SÍ se encuentran incluidos y/o alcanzado dentro de la "Nómina de Funciones de Personas Expuestas Políticamente" aprobada por la Unidad de Información Financiera (Resolución U.I.F. Nº 11/2011), que hemos leído y suscripto.

Además asumimos el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada.

Artículo 32 - Autorización especial Art. 183 LGS: Se autoriza al Directorio, su Presidente y vicepresidente, a realizar en el periodo Constitutivo los actos relativos al objeto social establecidos en el artículo cuarto del Estatuto Social conforme a lo dispuesto por el artículo 183 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 .-

Artículo 33 - Apoderados Especial:

Se resuelve designar a los Sres. ........ como personas autorizadas para que en forma indistinta realicen todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación de los estatutos sociales y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Sociedades Anónimas, otorgando en este acto al autorizado mandato a este efecto y el que se extinguirá de pleno derecho al cumplirse el objeto del mandato conferido, con facultades suficientes para proponer y aceptar modificaciones, pudiendo firmar escrituras subsanatorias o complementarias de la presente; asimismo están facultado para depositar y retirar del Banco de la Nación Argentina los fondos correspondientes al Art. 187 de la Ley N° 19.550 y a efectuar el pedido de rúbrica y retiro de libros de la sociedad.

Con esta instrumentación de escritura pública, los comparecientes, dejan constituida a "Sociedad de Transporte de Mendoza, Sociedad Unipersonal de Participación Estatal" (STM S.A.U.P.E.)". Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes y previa lectura y ratificación, firman ante mí doy fe

PLANILLAS NO GRAVABLES SET N°1 - MORÓN - San Juan 320, Ciudad de Mendoza Equipamiento de media tensión:

Dos transformadores de potencia, relación 13,2/0,515 KV - 2 x 533 KVA cada uno.

Potencia total de la subestación:

2 ( 2 x 553 KVA) = 2212 KVA.

Un transformador de relación 13,2/0,4 - 0,231 KV - 40 KVA, destinado a la alimentación de los servicios auxiliares de la subestación.

Dos celdas de alimentación a los transformadores de potencia.

Una celda de alimentación al transformador de servicios auxiliares.

Equipamiento de corriente continua:

Dos celdas rectificadoras de doble cuerpo de 2 x 533 KW.

Seis celdas de salida de 660 Vcc.

Equipamiento de servicios auxiliares:

Un tablero con tres funciones: panel de alarmas, panel de servicios auxiliares de corriente alterna, y panel de servicios auxiliares de corriente continua.

Un tablero de Iluminación y tomas.

Un cargador de baterías 380 V / 110 VCC - 10 ACC.

Un banco de baterías alcalinas que en conjunto suman 110 Vcc.

SET N° 5 - PERU - Perú 2592, Ciudad de Mendoza Equipamiento de media tensión:

Un transformador de potencia, relación 13,2/0,515 KV - 2 x 533 KVA. Potencia total de la subestación: 2 x 553 KVA = 1106 KVA.

Un transformador de relación 13,2/0,4 - 0,231 KV - 40 KVA, destinado a la alimentación de los servicios auxiliares de la subestación.

Una celda de alimentación al transformador de potencia.

Una celda de alimentación al transformador de servicios auxiliares.

Equipamiento de corriente continua:

Una celda rectificadora de doble cuerpo de 2 x 533 KW.

Cuatro celdas de salida de 660 Vcc.

Equipamiento de servicios auxiliares:

Un tablero con tres funciones: panel de alarmas, panel de servicio auxiliares de corriente alterna, y panel de servicios auxiliares de corriente continua.

Un tablero de Iluminación y tomas.

Un cargador de baterías 380 V / 110 VCC - 10 ACC.

Un banco de baterías alcalinas que en conjunto suman 110 Vcc.

SET Nº 6 - BARRIO CANO - B. Sur Mer s/n, casi esq. Fader, Ciudad de Mendoza Equipamiento de media tensión:

Un transformador de potencia, relación 13,2/0,515 KV - 2 x 533 KVA. Potencia total de la subestación: 2 x 553 KVA = 1106 KVA.

Un transformador de relación 13,2/0,4 - 0,231 KV - 40 KVA, destinado a la alimentación de los servicios auxiliares de la subestación.

Una celda de alimentación al transformador de potencia.

Una celda de alimentación al transformador de servicios auxiliares.

Equipamiento de corriente continua:

Una celda rectificadora de doble cuerpo de 2 x 533 KW.

Seis celdas de salida de 660 Vcc.

Equipamiento de servicios auxiliares:

Un tablero con tres funciones: panel de alarmas, panel de servicios auxiliares de corriente alterna, y panel de servicios auxiliares de corriente continua.

Un tablero de Iluminación y tomas.

Un cargador de baterías 380 V / 110 VCC - 10 ACC.

Un banco de baterías alcalinas que en conjunto suman 110 Vcc.

LINEA DE TROLEBUSES PARQUE, TOTAL DEL TENDIDO, Y LINEA SAN MARTÍN, TENDIDO PARCIAL Ascienden a 15 km de tendido que incluye columna, cable y sujeciones.

CAMBIOS DE VÍAS COMPLETOS Ascienden a 3 unidades con sus sujeciones.

CABLE RANURADO PARA TROLEBUSES 100 mm SECCIÓN Ascienden a 8 bobinas x 1000 metros cada una.

COLUMNAS PARA MONTAJE DE LINEAS DE TROLEBUSES Ascienden a 40 columnas de distintas medidas.

TRAZA DE METROTRANVIA (obra aún no transferida a EPTM) Ascienden a 12.5 KM de doble tendido bidireccional Estación Gutiérrez - Estación Mendoza. Integrado por 25 km de tendido de línea, que consta de columnas, cable suspendido, cable de alimentación subterráneo de media tensión , 6 subestaciones alimentadoras, semaforización de cruces a demanda y viales, 15 locales técnicos