TRANSFORMACION DE LA ENTIDAD AUTARQUICA BANCO DE LA PROVINCIA DE CORDOBA EN SOCIEDAD ANONIMA.

*LEY 8.438

CORDOBA, 06 de Diciembre de 1994

Boletín Oficial, 06 de Enero de 1995

Derogada

EL SENADO Y LA CAMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA DE CORDOBA SANCIONAN CON FUERZA DE LEY: 8438.

Artículo 1.- Dispónese la transformación de la entidad autárquica del Estado Provincial "Banco de la Provincia de Córdoba" en sociedad anónima. La sociedad se denominará "Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima" y tendrá su domicilio legal y la sede de su administración en la Ciudad de Córdoba.

El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima se regirá por las normas de la Ley de Sociedades Comerciales N. 19.550 (T.O.

1984) y sus modificatorias, Ley de Entidades Financieras N. 21.526 y sus modificatorias, por esta Ley, los estatutos que por la presente se aprueban y por las demás leyes, decretos y resoluciones que le sean aplicables.

Actuará en los términos del art. 12 de la Ley de Entidades Financieras N. 21.526 y sus modificatorias.

Artículo 2.- Apruébanse los estatutos sociales del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, que integran el Anexo I de esta Ley.

Artículo 3.- Al solo efecto de la transformación dispuesta por esta Ley y sin perjuicio de lo dispuesto por el art. 11. para su oportunidad, se confeccionará un balance especial de acuerdo a las normas de la Ley N. 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias y las respectivas del Banco Central de la República Argentina. Este balance de transformación deberá contar con dictamen de auditoría externa y constituirá el balance de cierre del Banco de la Provincia de Córdoba entidad autárquica y el inicial del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima.

Capital Social-Clases de Acciones

Artículo 4.- El Poder Ejecutivo determinará el capital social del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, considerando el patrimonio neto de la entidad autárquica Banco de la Provincia de Córdoba según surja del balance de transformación previsto en el artículo anterior.

Artículo 5.- El capital social, una vez concretadas las operaciones previstas por el art. 10, estará representado por acciones de tres clases: clase "A", clase "B" y clase "C", cuya titularidad, formalidades y derechos que confieren se rigen por lo dispuesto en la legislación aplicable en la materia, los artículos siguientes y por los estatutos sociales que por la presente se aprueban. Al momento de perfeccionarse la transformación con arreglo a lo normado en el art. 9.

de esta Ley, las acciones clase "A" representarán el cien por ciento (100 %) del capital social.

Artículo 6 .- Las acciones de clase "A" serán de titularidad del Estado Provincial en un noventa y nueve con noventa y nueve centésimos por ciento (99,99%), y de la Fundación Banco de la Provincia de Córdoba en un centésimo por ciento (0,01%).

Estas acciones conferirán no menos del cincuenta y uno con un centésimo por ciento (51,01%) de los votos en el órgano de gobierno de la Sociedad. Además otorgarán el derecho a la designación de la mayoría de los integrantes del Directorio, incluyendo la designación del Presidente, el Vicepresidente y el Director Secretario en su caso y a la designación de la mayoría de los miembros del órgano de fiscalización previsto por los estatutos sociales.

Todo acto jurídico que tuviere como resultado, directa o indirectamente, la pérdida para el Estado Provincial del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y de los votos en el órgano de gobierno de la Sociedad, requerirá para su validez y eficacia de previa autorización legislativa.

Artículo 7.- Las acciones de clase "B" serán destinadas a ser suscriptas e integradas por terceros de conformidad con el procedimiento de selección, incorporación y capitalización previsto en el art. 10 y lo que disponga la reglamentación. Estas acciones representarán al tiempo de su primera emisión más de un veinte por ciento (20%), y hasta un cuarenta por ciento (40 %) del capital social del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima.

Otorgarán a sus titulares el derecho de designar a tres de los miembros del directorio, a la mayoría de los integrantes del Comité Ejecutivo y a uno de los miembros del órgano de fiscalización y conferirán el derecho al gerenciamiento de la entidad, todo ello con arreglo a lo dispuesto por los estatutos sociales.

Los titulares de acciones clase "B" deberán constituir domicilio en la ciudad de Córdoba, el que será válido para efectuar las notificaciones que correspondieren.

Artículo 8.- Las acciones de clase "C" representarán al tiempo de su primera emisión hasta un ocho con noventa y nueve centésimos por ciento (8,99%) del capital social del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima.

El Poder Ejecutivo formalizará los actos que fueren necesarios para la colocación de acciones de clase "C" en los mercados de capitales del país o del exterior, previas las autorizaciones que correspondan, conforme a lo dispuesto por el art. 23 inc. 5) de la Ley N. 7850, las que podrán no otorgar derecho a voto, u ofrecer la suscripción total o parcial de acciones clase "C" al personal del Banco, las que en este caso, deberán tener derecho a voto.

Artículo 9.- Una vez cumplimentados los actos previos necesarios, el Poder Ejecutivo dispondrá de inmediato la inscripción registral que correspondiere en virtud de la transformación ordenada por esta Ley. La inscripción se efectuará sin trámites administrativos previos y libre de todo gasto, honorarios, impuestos, tasas y aportes jubilatorios provinciales que pudieran corresponder.

A la fecha de dicha inscripción se deberá contar con las conformidades que correspondieren ser prestadas por el Banco Central de la República Argentina.

Formalizada la inscripción, se considerará perfeccionado el proceso de transformación de la entidad autárquica del Estado Provincial "Banco de la Provincia de Córdoba" en "Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima", operando desde entonces bajo tal denominación y tipo social.

Artículo 10.- El capital social previsto en el art. 4. de esta Ley se aumentará mediante la suscripción e integración de las acciones clase "B" y "C" o los derechos necesarios para su suscripción, que a tal fin y hasta un cuarenta y ocho con noventa y nueve centésimos por ciento (48,99%) del capital social del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, ampliado por este artículo, se declaran sujetos a privatización de acuerdo con las previsiones de la Ley N.

7850 y sus modificatorias destinadas a ser colocadas entre el público en general y/o personal de la Entidad.

Los porcentajes determinados en el presente artículo se refieren al capital social resultante de los aumentos de capital que implicare la emisión de las acciones clases "B" y "C".

La totalidad de los aportes que en virtud de las operaciones de suscripción e integración previstas en este artículo efectuaren los futuros titulares de acciones de las clases "B" y "C", serán incorporados al patrimonio del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima a fin de su capitalización.

Artículo 11.- Previo a las operaciones autorizadas en el artículo anterior, el Poder Ejecutivo dispondrá la realización de una tasación con arreglo a lo normado por el art. 23 de la Ley N. 7850 y sus modificatorias, en la que se deberá reflejar el revalúo de los bienes de uso y los conceptos de empresa en marcha y valor llave.

Artículo 12.- El Poder Ejecutivo establecerá las condiciones de suscripción e integración de las acciones o derechos previstos en el art. 10 de esta Ley, así como los términos contractuales que gobernarán la relación entre los accionistas de la Sociedad, incluyendo previsiones relativas a incumplimientos, pactos de compra y venta de tenencias accionarias y solución de conflictos.

Artículo 13.- Facúltase al Poder Ejecutivo a convenir a los fines de lo prescripto por el art. 10 de esta Ley, la procedencia y, en su caso, las modalidades de participación del personal del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima en el capital o en las utilidades de la Sociedad.

Artículo 14.- La Comisión Bicameral, instituida por el art. 4. de la Ley N. 7850 y sus modificatorias, observará el cumplimento de los arts.

12 y 13 de esta Ley, y ejercerá el control del procedimiento de selección, incorporación de nuevos socios y capitalización previsto en el art. 10 de la presente.

Lo dispuesto en este articulo no obsta las facultades conferidas al Tribunal de Cuentas por el art. 127, inc. 3), de la Constitución Provincial.

Artículo 15.- Los derechos del Estado Provincial inherentes a su condición de accionista del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, serán ejercidos por el Poder Ejecutivo a través de las personas que a esos fines nomine, en lo que podrá atenderse la participación de los sectores económicos y factores productivos de la Provincia.

Los directores y miembros del órgano de fiscalización que nomine el Poder Ejecutivo con arreglo a lo dispuesto en el párrafo anterior no podrán desempeñar simultáneamente puestos o cargos públicos, con excepción de la docencia. Las designaciones recaerán en personas con idoneidad para el ejercicio de la función y versación en materia económico-financiera o jurídica debiendo tener no menos de treinta (30) años de edad y ser argentinos con un mínimo de dos (2) años de residencia efectiva en la Provincia.

Artículo 16.- Los representantes del Estado Provincial que fueron nominados por el Poder Ejecutivo conforme a lo dispuesto en el párrafo primero del artículo anterior, deberán contar con la previa autorización legislativa para votar favorablemente en la adopción de las siguientes decisiones: la fusión, transformación, escisión y disolución de la Sociedad y, en general, cualquiera de los supuestos especiales contemplados en el art. 244, cuarto párrafo de la Ley N. 19.550 y sus modificatorias.

Artículo 17.- Los estados contables del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima deberán contar con dictamen de una auditoría externa.

Estas auditorías deberán contratarse cada dos (2) años, no pudiendo designarse los mismos auditores por más de dos bienios consecutivos.

Artículo 18.- El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, en tanto la Provincia sea titular de no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social y de los votos en el órgano de gobierno de la Sociedad, será agente financiero de la misma. La pérdida de este carácter por parte del Banco, en mérito a desregulación de la actividad financiera establecida por Ley Nacional, no generará obligación de indemnización alguna a cargo del Estado Provincial.

En el carácter de agente financiero de la Provincia, llevará a cabo las operaciones financieras, de cambio, bursátiles, extrabursátiles y de cualquier otra índole bancaria que realice la Provincia. Esta podrá encomendarle tareas de intermediación o asesoramiento para la realización de operaciones distintas de las previamente mencionadas que sean desarrolladas por el Banco. Ello sin perjuicio de los dispuesto en el art. 22 de esta Ley.

Deberá encargarse de la emisión, compra-venta y colocación de títulos públicos de la Provincia por cuenta de ésta, como así también de la administración futura de dichos títulos.

El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima ejercerá por sí o a través de convenios con terceros, las funciones de agente pagador de haberes, beneficios, sueldos y remuneraciones, proveedores, contratistas y acreedores varios del Estado Provincial, y será depositario final de rentas, impuestos, tasas y contribuciones provinciales.

Artículo 19.- En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo anterior el Estado Provincial mantendrá la cuenta de ejecución de su presupuesto en el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, que en tal sentido será caja de los tres poderes provinciales, así como de sus organismos centralizados y descentralizados, entidades autárquicas, empresas del Estado Provincial y, en general, de todas las dependencias administrativas e instituciones donde éste tuviere intereses, en tanto ya se encontraren sujetas al régimen aquí establecido al tiempo de la promulgación de esta Ley, o las que se crearen en el futuro, cualquiera sea su tipicidad jurídica. El Ministerio de Desarrollo Social y sus reparticiones y dependencias, no estará incluido en esta obligación, salvo disposición legal reglamentaria o contractual específica.

También deberán realizarse en el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima los depósitos judiciales en efectivo, títulos o valores a la orden de los Tribunales Provinciales de todos los fueros e instancias, los depósitos para la integración de capitales de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada y fundaciones, los depósitos que deban efectuarse en dinero o títulos en garantía de licitaciones o contrataciones de la Provincia y demás entes y organismos descriptos en el párrafo anterior.

Por las prestaciones de los servicios referidos en este artículo, el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima no podrá imponer condiciones más gravosas para las entidades y organismos mencionados, que las normalmente aplicables a las personas o entidades privadas. Los depósitos que se efectuaren devengarán los intereses que normalmente abonare el Banco según las operaciones de que se trate.

Artículo 20.- El Gobierno de la Provincia de Córdoba dispondrá de una línea de crédito, tanto para sus operaciones directas como indirectas, por el monto que establezca la normativa del Banco Central de la República Argentina en relación con la responsabilidad patrimonial del Banco que no podrá exceder a dos veces del promedio mensual de depósitos o ingresos realizados en los últimos seis (6) meses por el Estado Provincial, con una tasa de interés no superior al noventa por ciento (90%) de la que corresponda al tipo de préstamo equivalente menos oneroso al sector privado y con un plazo de pago no superior a cinco (5) aÑos.

Además, el Gobierno Provincial podrá disponer de una línea de crédito, con destino exclusivo a la atención de desastres naturales, emergencias o catástrofes, no superior al veinte (20%) por ciento del monto establecido en el párrafo anterior con las mismas tasas de interés y plazo de pago dispuesto en ese párrafo.

El Banco concederá al serle solicitado por el Gobierno de la Provincia un adelanto en cuenta corriente de hasta un veinte por ciento (20%) del capital integrado y reservas, a cuenta de la recaudación fiscal, para ser cancelado en el curso del primer cuatrimestre del año siguiente, con una tasa de interés igual a la establecida precedentemente para las líneas de crédito.

Lo establecido en este artículo no es limitativo de otras operaciones que, con arreglo a la normativa vigente, pudieren celebrarse por libre acuerdo de partes.

Artículo 21.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo anterior respecto del Gobierno de la Provincia, el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima actuará en relación con las personas jurídicas descriptas en el art.19, cualquiera sea su tipicidad jurídica, en igualdad de condiciones que con particulares o entidades privadas, en materia de avales, fianzas, servicios y prestamos, condiciones para su otorgamiento y costos de los mismos.

Artículo 22.- El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima sin perjuicio de sus operaciones ordinarias, tendrá por objeto concurrir con el crédito al desarrollo de la producción agrícola, ganadera, industrial y minera, del comercio en general y comercio exterior en particular, de la construcción, del turismo y de los diferentes servicios, tendiendo a mantener la ocupación, el crecimiento armónico de los distintos sectores productivos y regiones de la Provincia de Córdoba y será prioridad que los recursos captados en la Provincia se reviertan en servicios a los diversos sectores y usuarios de la misma.

Estas acciones de promoción, fomento, desarrollo y garantías deberán ser encomendadas por el Gobierno de la Provincia de Córdoba y solventadas por el Estado Provincial. En ningún caso el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, estará obligado a realizar actividades u operaciones que contradigan criterios de eficacia y eficiencia.

En el caso de apertura o cierre de sucursales o filiales, los criterios de eficacia y eficiencia deben entenderse en razón de los objetivos globales expresados y no en la rentabilidad o pérdida de cada una de ellas en particular, tendiendo a mantener, consolidar y extender la actual red de sucursales o filiales del Banco de la Provincia de Córdoba.

Articulo 23.- Créase el Fondo Específico de Promoción, Fomento, Desarrollo y Garantías, el que se administrará de acuerdo a la ley que reglamente su ejercicio, al que serán destinados, sin perjuicio de los montos que anualmente prevea la ley de presupuesto, los dividendos que corresponda percibir al Estado Provincial en su carácter de accionista del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima. El Gobierno Provincial y el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima gestionarán ante organismos nacionales e internacionales, públicos o privados, el otorgamiento de líneas de créditos para la realización de actividades de promoción, fomento, desarrollo y garantías.

Artículo 24.- Las operaciones pasivas que el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima realice, en su carácter de agente financiero establecido en el art. 18 y concordantes de esta Ley, cuentan con la garantía de la Provincia.

Artículo 25.- Las relaciones entre el Estado Provincial y el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima en lo que hace a la función de agente financiero establecida en los artículos anteriores, se regirán por un contrato de agencia que determinará los derechos y obligaciones de las partes en todo lo que no sea previsto por esta Ley.

Artículo 26.- Invítase a los Municipios y Comunas a solicitar su inclusión dentro de un régimen de agencia financiera análogo al establecido por la presente.

Artículo 27.- Los procesos judiciales en trámite o que se tramitaren en el futuro y en los que el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, sea parte como actor, demandado, tercero interesado o incidentista, se regirán -salvo las normas más favorables al Banco que resulten de aplicar otras disposiciones que pudieren corresponder- por el Código de Procedimiento Civil y Comercial de Córdoba con las siguientes modificaciones en el ámbito de esta Provincia: a) Los pedidos de embargo, inhibiciones u otras medidas cautelares y los de ejecución de sentencia, serán ordenados por los jueces, a pedido del Banco, bajo responsabilidad de éste, sin necesidad de prestar fianza u otras cauciones.

b) El Banco podrá proceder ejecutivamente cuando persiga el cobro de deudas documentadas en letras, pagarés, cheques, facturas conformadas y certificados de saldo deudores en cuentas corrientes o tarjetas de compra o crédito, y con todo documento del que resulte a su favor la obligación de pagar una suma de dinero en fecha cierta por una determinada persona o personas físicas o jurídicas, sin necesidad de preparar la vía ejecutiva.

c) Los remates públicos que ordenen los jueces, en las ejecuciones seguidas por el Banco, serán realizados por el martillero que éste proponga y los bienes, sean muebles o inmuebles, serán sacados a la venta con la indicación de que si no hubiere postores por la base, se ofrecerán inmediatamente sin base y al mejor postor.

Las facultades apuntadas precedentemente se aplicarán asimismo a los remates extrajudiciales.

d) Cuando los jueces ordenen, en juicios de terceros, la venta de bienes que reconozcan hipoteca a favor del Banco, se deberá dar cumplimiento previo a lo dispuesto por la Ley Nacional N. 15.283, sus modificatorias y concordantes.

e) En ningún caso y cualquiera fuera la naturaleza del asunto judicial o administrativo, los abogados, procuradores, contadores públicos, ingenieros, arquitectos, agrimensores, martilleros públicos, escribanos públicos, tasadores y cualquier otro profesional del Banco en relación de dependencia o contratado, podrán cobrar honorarios a éste. No será necesaria la conformidad profesional de abogados, procuradores, peritos, martilleros y demás auxiliares de la justicia, para la terminación de los juicios en que el Banco sea parte, como así también para el levantamiento de medidas precautorias y retiro de dinero depositado judicialmente, no obstante cualquier disposición emanada de normas procesales o de las leyes arancelarias. Esta norma es aplicable aun cuando el personal interviniente haya dejado de pertenecer al Banco, siempre que los servicios hayan sido prestados con motivo u ocasión de su relación laboral o contractual y en ejercicio del mandato o patrocinio. En caso de honorarios a cargo de la parte demandada, cuando el banco fuere el actor, deberán ser percibidos por los profesionales en relación de dependencia o contratados por el Banco, en la misma proporción y plazos en que el Banco cobre sus acreencias.

f) En los juicios en los que el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima deba absolver posiciones, será de aplicación el art.

221 del Código de Procedimientos de la Provincia de Córdoba.

El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima celebrará acuerdos que incluyan la prórroga de la jurisdicción de creerlo conveniente.

Artículo 28.- En los diferendos que pudieran suscitarse entre el Estado Provincial y otros accionistas de la Entidad, la constitución de domicilio exigido en el art. 7. y el carácter de accionistas del Banco domiciliado en la Provincia, no se entenderán como renuncia al Fuero Federal, en los casos en que con ajuste a las Leyes Nacionales dicho fuero les pudiere corresponder.

Artículo 29.- El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima será continuador del ente transformado por el art. 1 de la presente Ley, en las relaciones laborales que unen a éste con sus empleados, a los que se les reconocerán sus derechos relativos a sueldos, escalafón y antigüedad o derechos reconocidos por convenios especiales vigentes hasta la fecha de su transformación.

Artículo 30.- Sin perjuicio de lo previsto en el articulo anterior el personal que preste servicios en el Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima estará sujeto al régimen de la Ley de Contrato de Trabajo N. 20.744 y sus modificatorias.

Disposiciones de Aplicación

Artículo 31.- El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima a todos los efectos será considerado como continuador del ente autárquico del Estado Provincial "Banco de la Provincia de Córdoba".

Artículo 32.- El Poder Ejecutivo dictará las reglamentaciones que fueren menester a los fines del cumplimiento de la presente Ley.

Todas las operaciones u otorgamiento de actos jurídicos necesarios para la ejecución de esta Ley estarán exentos de impuestos, tasas y contribuciones provinciales que pudieren corresponder.

Artículo 33.- Autorízase al Poder Ejecutivo a disponer las erogaciones necesarias para el cumplimiento de la presente Ley.

DER LEY O 005718 1974 01 29

Artículo 34.- Derógase la Ley N. 5718, (T.O. Ley N. 6474) y sus modificatorias, y toda otra norma que se oponga a la presente, a partir del perfeccionamiento de la transformación en los términos del art. 9. de la presente Ley.

Artículo 35.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Firmantes

BROOK-ILLIA-CENDOYA-PEREZ. DECRETO DE PROMULGACION 3721/94

Artículo 1.- Denominación- Sede Social.

La Sociedad se denomina "Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima" y será continuadora de la entidad autárquica del Estado Provincial "Banco de la Provincia de Córdoba," en los términos y bajo las condiciones establecidas por la ley que aprueba estos estatutos sociales. Su domicilio legal y la sede de su administración se fijan en la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. El Directorio podrá establecer sucursales o agencias dentro del territorio de la Provincia, en cualquier lugar de la República Argentina o en el extranjero, previa autorización, en caso de corresponder, del Banco Central de la República Argentina. La Sociedad se regirá por las normas de la Ley de Sociedades Comerciales N. 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias, por la Ley de Entidades Financieras N. 21.526, sus modificatorias y concordantes, por la ley que aprueba estos estatutos sociales, por estos últimos y por las demás leyes, decretos y reglamentos que fueren aplicables.

Articulo 2.- Duración.

El plazo de duración de la Sociedad se fija en noventa y nueve (99) años desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de Córdoba.

Articulo 3.- Objeto.

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada con terceros, a todas las operaciones de intermediación financiera, de servicios y de inversión que no sean prohibidas por la Ley de Entidades Financieras y sus reformas, o por las normas del Banco Central de la República Argentina, que le sean aplicables.

El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, como agente financiero del Estado Provincial, asistirá a éste de conformidad con la ley que aprueba estos estatutos. Sujeto a los criterios de eficacia y eficiencia que establezca la Asamblea de Accionistas, concurrirá con el crédito y demás servicios y productos financieros propios de la banca minorista, mayorista y de inversión al desarrollo de la producción agrícola, ganadera, industrial y minera, atenderá las necesidades del comercio, de la construcción, del turismo, de los distintos servicios y factores de la economía provincial y será prioridad que los recursos captados en la Provincia se reviertan en servicios a los diversos sectores y usuarios de la misma, todo ello conforme con las disposiciones de la ley que aprueba estos estatutos sociales y con las reglamentaciones que dice el Directorio.

Los criterios de eficacia y eficiencia deberán considerarse en razón de los objetivos globales enunciados en el caso de apertura o cierre de sucursales o filiales y no en mérito a la rentabilidad o pérdida económica que, individualmente, las mismas pueden representar.

Para el cumplimiento de su objeto social, la Sociedad tendrá plena capacidad para celebrar cuanto acto jurídico fuere necesario a tal fin incluyendo la capacidad de constituir sociedades o participar en otras existentes.

Con arreglo a la normativa vigente, en particular, y sin carácter limitativo podrá constituir por cuenta propia, de terceros o asociada con terceros, sociedades administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones, compañías de seguros generales y especializados, y toda otra sociedad tendiente a la prestación de servicios en el ámbito del mercado asegurador, sociedades gerentes y depositarias de todo tipo de fondos comunes de inversión, abiertos o cerrados, sociedades de bolsa, sociedades administradoras de warrants, de cédulas hipotecarias o prendarias y cualquier otro activo respaldatorio de instrumentos financieros, así como cualquier otra sociedad cuyo objeto propendiere a potenciar la gravitación del Banco en el desarrollo de los mercados de capitales en el ámbito regional, nacional e internacional.

Artículo 4.- Agente Financiero del Estado Provincial.

El Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima será agente financiero de la Provincia, de conformidad con lo dispuesto por el art. 18. y siguientes de la ley que aprueba estos estatutos sociales.

Artículo 5.- Prohibiciones.

Le está prohibido al Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima realizar actos extraños a su objeto social, así como operaciones prohibidas o limitadas por la Ley de Entidades Financieras o por las normas que dicte el Banco Central de la República Argentina en ejercicio de sus facultades de contralor del sistema financiero.

Artículo 6.- Capital.

El capital social resultará de la aplicación de los artículos 4. y 5.de la ley que aprueba estos estatutos sociales y del decreto que al efecto dicte el Poder Ejecutivo Provincial y estará representado por acciones ordinarias y/o preferidas, y/o de participación, nominativas no endosables o escriturales de acuerdo a lo establecido en los artículos siguientes. Cada acción será de valor nominal un peso ($1) y en ningún caso conferirá más de un voto.

Podrán emitirse títulos representativos de más de una acción.

Artículo 7.- Aumentos de Capital Social.

Con arreglo a las normas aplicables vigentes, el capital social puede aumentarse por decisión de la Asamblea competente, mediante la emisión de acciones de las características y con los derechos que en cada caso se determine. La Asamblea podrá delegar en el Directorio, todas aquellas materias permitidas o no prohibidas, según las normas vigentes en cada caso.

Una vez concretadas, en su totalidad por tipo de acciones, las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10 de la Ley que aprueba estos estatutos, todo aumento de capital que no obedezca a la capitalización de utilidades, retenidas o no, u otras reservas capitalizables, o a la ejecución de una decisión obligatoria emanada de autoridad competente respecto de capitales mínimos o responsabilidad patrimonial mínima, requerirá previa decisión favorable de la Asamblea de accionistas de clase "B".

El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, a cuyo efecto la Asamblea dispondrá las reformas estatutarias que correspondieran.

Todo aumento de capital que tuviere como resultado, directa o indirectamente, la pérdida para el Estado Provincial del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y de los votos en el Ërgano de Gobierno de la Sociedad, requerirá para su validez y eficacia de previa autorización legislativa.

Artículo 8.- Acciones. Clases.

Las acciones del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima podrán ser de tres clases: "A", "B" y "C".

Las acciones de clase "A" serán de titularidad del Estado Provincial en un noventa y nueve con noventa y nueve por ciento (99, 99%), y de la Fundación Banco de la Provincia de Córdoba en un centésimo por ciento (0,01%).

Estas acciones serán ordinarias, nominativas no endosables o escriturales, y otorgarán un (1) voto por acción. Confieren el derecho a la designación de la mayoría de los integrantes del Directorio, incluyendo su Presidente, su Vicepresidente y el Director Secretario, en su caso, y de la mayoría de los miembros del órgano de fiscalización.

Las acciones de clase "B" serán ordinarias, nominativas no endosables o escriturales, según se disponga al momento de su emisión, y otorgarán también un (1) voto por acción. Confieren a sus titulares el derecho a designar la mayoría de los integrantes del Comité Ejecutivo, y el gerenciamiento de la entidad.

Las acciones clase "C" podrán ser ordinarias, preferidas o de participación, nominativas no endosables o escriturales, y podrán no otorgar derecho a voto, según se disponga al momento de su emisión.

La Asamblea podrá decidir, con las mayorías y procedimientos requeridos para proceder a la reforma de estos estatutos sociales y, en su caso, con observancia de lo dispuesto por el artículo 6., último párrafo de la ley que aprueba estos estatutos, la conversión de acciones de clase "A" y/o de clase "B", en acciones de clase "C", para su ulterior colocación en los mercados de capitales del país o del exterior.

Podrá asimismo la Asamblea decidir, con las mismas mayorías y procedimientos, modificaciones a la clasificación de acciones aquí establecida.

Artículo 9.- Acciones Preferidas.

Podrán emitirse acciones preferidas, con o sin derecho a voto y con o sin derecho de suscripción preferente y de acrecer, con las características y modalidades que la Asamblea determine.

Artículo 10.- Derecho de Preferencia.

Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase, en proporción a las que posean.

También otorgan el derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos que publicará en la forma, medios y oportunidad que exija la normativa vigente. Los accionistas interesados ejercerán el derecho de opción dentro de los plazos que establezca la norma imperante.

Una vez formalizados los actos previstos en el apartado a) del artículo 10 de la Ley que aprueba estos estatutos sociales, el Directorio o el órgano de fiscalización, convocarán a Asamblea Extraordinaria cuando acciones de las clases "A" y/o "B", o títulos que confieran derecho a conversión en acciones de la clase de que se trate, que se emitan, no hayan sido suscriptas por los accionistas de la clase de que se trata, en ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer. En tal caso, la Asamblea, actuando todas las clases como una sola, podrá resolver: a) dejar sin efecto el aumento del capital dispuesto, ó b) disponer la conversión de las acciones que no hayan sido suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia, en acciones de clase "C" para su ulterior colocación en el mercado conforme lo dispuesto en el art. 8. de estos estatutos sociales.

Artículo 11.- Limitación al derecho de preferencia.

El derecho de preferencia reconocido en el artículo precedente no puede ser suprimido ni condicionado, salvo que la Asamblea Extraordinaria resuelva, en casos particulares y excepcionales, y, cuando el interés de la Sociedad lo exija, limitarlo o suspenderlo en la suscripción de nuevas acciones, bajo condición de que su consideración se incluya como punto especial en el orden del día.

Artículo 12.- Capitalización de reservas y otras situaciones.

Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales contabilizados, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

Artículo 13.- Requisitos de las acciones.

Las acciones que se emitan contendrán las menciones legalmente exigidas en cada caso, y si fueran cartulares, los títulos podrán representar una o más acciones. Deberán constar en los títulos, o en las constancias de las cuentas abiertas en el Registro de Acciones Escriturales en su caso, las limitaciones a la transferibilidad de las acciones de cada clase, dispuestas en el art. 17 de estos estatutos sociales.

Si las acciones fueran escriturales, deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en el libro "Registro de Acciones Escriturales" que llevará la Sociedad, el que observará las formalidades de los libros de comercio, cumpliendo con todas las reglamentaciones en vigor. La Sociedad otorgará al accionista comprobantes de la apertura de esta cuenta y del movimiento que inscriba en ella. Todo accionista tiene, además, derecho a que se le entregue en todo tiempo constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Artículo 14.- Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos no endosables.

Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción de las acciones escriturales en las cuentas abiertas a su nombre o, en su caso, la entrega de los títulos definitivos.

Estos certificados contendrán las menciones esenciales y las que disponga el Directorio. Para la transferencia de estos certificados rige lo dispuesto para las acciones de cada clase en el artículo 17 de estos estatutos sociales.

Artículo 15.- Indivisibilidad. Condominio. Representante.

Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La Sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Hasta tanto ello ocurra, los copropietarios no podrán ejercitar sus derechos si hubiesen sido intimados fehacientemente al efecto y no hubiesen formalizado la unificación dentro de los diez (10) días de notificados.

Artículo 16.- Integración de las acciones. Mora. Caducidad. La mora en la integración de las acciones se producirá por el mero vencimiento del plazo fijado y suspenderá automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora, pudiendo el Directorio disponer su venta en remate público o mediante un agente de bolsa si se tratare de acciones cotizables.

Correrán por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por daños. La Sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Artículo 17.- Transferencia de acciones.

Las acciones clase "A", "B" y "C", y los derechos que confieren, son transferibles en los siguientes términos: A) La transferencia de las acciones de clase "A" y cualquier negocio jurídico sobre los derechos que confieren, en cuanto importen la pérdida de la cantidad de acciones necesarias para asegurar al Estado Provincial el cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social y de los votos en el órgano de gobierno de la Sociedad, requiere previa autorización legislativa, en los términos y condiciones de la ley que lo autorice.

Sin perjuicio de lo dispuesto, y una vez concretadas las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10. de la ley que aprueba estos estatutos sociales, la transferencia de acciones clase "A" no podrá efectuarse a terceros sin que previamente sean ofrecidas a los titulares de acciones clase "B", quienes tendrán derecho de adquisición preferente, conforme al siguiente procedimiento: 1) El Estado Provincial deberá cursar notificación fehaciente a los accionistas clase "B" que surjan del registro de accionistas de la Sociedad, ofreciendo en venta todo o parte de su tenencia para ser adquirida por los accionistas clase "B" en proporción a sus respectivas tenencias. Dicha notificación deberá consignar que el Estado Provincial ha reunido todas las autorizaciones que fueren necesarias para concretar la transferencia una vez aceptada y detallar la totalidad de las condiciones de la oferta de venta de las acciones. En el término de treinta (30) días contados a partir de la notificación efectuada conforme el párrafo anterior, los accionistas clase "B", individualmente podrán: a) aceptar lisa y llanamente la oferta, en cuyo caso la operación deberá concretarse dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación de la aceptación; b) aceptar la oferta, discrepando respecto del precio, en cuyo caso el accionista interesado y el Estado Provincial designarán de común acuerdo, dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación de la aceptación, un perito tasador o valuador, el que podrá ser una entidad pública o privada internacional de reconocido prestigio en la materia, a fin de que en el plazo de sesenta (60) días contados a partir de la aceptación del cargo, proceda a dictaminar sobre el valor de las acciones, lo que será notificado a las partes. En caso de no mediar acuerdo para la elección del perito tasador en el plazo fijado, la designación recaerá en quien determine la Comisión Bicameral prevista en el artículo 4. de la Ley N. 7850 y sus modificatorias. El dictamen del tasador será vinculante e irrecurrible para las partes, las que deberán concretar la operación dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación del dictamen. En el supuesto que el valor dictaminado por el tasador fuera superior al consignado en la oferta de venta del Estado Provincial, la operación se concretará por el valor requerido por este último, pero serán a cargo del accionista adquirente los costos del proceso de valuación. Si por el contrario, el valor dictaminado fuera inferior al requerido por el Estado Provincial se estará al valor de tasación, y serán a cargo de éste los costos del proceso de tasación.

Simultáneamente con su respuesta, el accionista deberá indicar si desea o no acrecer en su adquisición de acciones en el supuesto que otros accionistas clase "B" no hicieran ejercicio de su derecho de compra preferente, en este caso, las acciones que adquiera por este acrecimiento tendrán igual valor unitario que las que adquiera por su derecho de opción; c) rechazar la propuesta, en cuyo caso las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en iguales condiciones. En caso que alguno o la totalidad de los accionistas clase "B" no se pronunciare acerca de la aceptación o el rechazo de la oferta debidamente notificada en los plazos previamente establecidos, se considerará que la misma ha sido rechazada.

B) Una vez concretadas las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10 de la Ley que aprueba estos estatutos sociales, los accionistas titulares de acciones clase "B", podrán transferirlas a terceros, en los términos y condiciones exigidos por la reglamentación aplicable y de conformidad con lo siguiente: hasta un diez por ciento (10%) de su tenencia, dentro de los tres (3) primeros años; hasta un treinta y cinco por ciento (35%) dentro de los cinco (5) primeros años y hasta un cuarenta y nueve por ciento (49%) dentro de los diez (10) primeros años. Los precitados plazos serán contados desde su inscripción como accionista en el registro correspondiente.

Transcurridos los diez (10) años referidos precedentemente, los titulares de acciones clase "B" no estarán sujetos a otras restricciones que no sean aquellas concernientes al derecho de preferencia del Estado Provincial de conformidad con las siguientes disposiciones.

En todos los casos, la transferencia de acciones clase "B" no podrá efectuarse a terceros sin que previamente sean ofrecidas en iguales condiciones al Estado Provincial, quien tendrá derecho de adquisición preferente, conforme el siguiente procedimiento: 1) El o los titulares de acciones clase "B", deberán cursar notificación fehaciente a la representación del Estado Provincial que surja del Registro de Accionistas de la Sociedad, debiendo dicha notificación detallar la totalidad de las condiciones de la oferta recibida, con individualización del tercero oferente.

2) En el término de treinta (30) días contados a partir de la notificación efectuada conforme el párrafo anterior, el Estado Provincial podrá: a) aceptar lisa y llanamente la oferta, en cuyo caso la operación deberá concretarse dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación de la aceptación; b) aceptar la oferta, discrepando respecto del precio, en cuyo caso ambas partes designarán de común acuerdo, dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación de la aceptación, un perito tasador o valuador, el que podrá ser una entidad pública o privada internacional de reconocido prestigio en la materia, a fin de que en el plazo de sesenta (60) días contados a partir de la aceptación del cargo, proceda a dictaminar sobre el valor de las acciones, lo que será notificado a las partes. En caso de no mediar acuerdo para la selección del perito tasador en el plazo fijado, la designación recaerá en quien determine la Comisión Bicameral prevista en el artículo 4. de la Ley n. 7850 y sus modificatorias. El dictamen del tasador será vinculante e irrecurrible para las partes, las que deberán concretar la operación dentro de los veinte (20) días siguientes a la notificación del dictamen. En el supuesto que el valor dictaminado por el tasador fuera superior al consignado en la oferta de venta, la operación se concretará por el valor requerido por el accionista vendedor pero, será a cargo del Estado Provincial los costos del proceso de valuación. Si por el contrario, el valor dictaminado fuera inferior al requerido por el accionista vendedor, se estará al valor de tasación y serán a cargo del accionista vendedor los costos del proceso de tasación; c) rechazar la propuesta, en cuyo caso las acciones podrán ser transferidas al tercero oferente. En caso de que el Estado Provincial no se pronunciare acerca de la aceptación o el rechazo de la oferta debidamente notificada en los plazos previamente establecidos, se considerará que la misma ha sido rechazada. En todos los casos deberán respetarse las proporciones de transferibilidad de las acciones dispuestas en el primer párrafo de este inciso "B" y las que disponga la reglamentación de la ley que aprueba estos estatutos sociales.

Salvo el derecho de adquisición preferente del Estado Provincial, las limitaciones de conservación de tenencia y porcentuales máximos de disposición de acciones clase "B" establecidas sólo regirán para aquellos que adquieren las acciones de dicha clase de conformidad con lo dispuesto en el art. 10. de la ley que aprueba estos estatutos sociales y no para los sucesivos adquirentes de acciones clase "B".

C) Excepto cuando con arreglo a lo establecido en el art. 8., 3.

párrafo de la ley que aprueba estos estatutos sociales, el Estado Provincial las hubiere transferido al personal de la Sociedad sujeto a restricciones de transmisibilidad, que deberán hacerse constar en estos estatutos sociales, las acciones de clase "C" serán libremente transferibles por sus titulares.

Artículo 18.- Debentures. Obligaciones Negociables. Otros títulos.

La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, con garantía flotante, común o especial, convertibles o no en acciones, de acuerdo con el régimen que determinen las leyes vigentes y las normas del Banco Central de la República Argentina.

La Asamblea podrá autorizar la emisión de otros títulos valores en serie ofertables públicamente, en los tipos y con las condiciones que se determinen, comprendiéndose en esta facultad a la denominación del tipo o clase de títulos, su forma de circulación, garantías, rescates, plazos, convertibilidad o no , derechos de los terceros portadores y cuantas más regulaciones hagan a la configuración de los derechos de las partes interesadas, de conformidad con lo dispuesto en este estatuto y con la normativa aplicable en la materia.

Artículo 19.- Bonos de Participación.

La Sociedad podrá emitir bonos de participación en las ganancias para su adjudicación al personal del Banco. En tal caso, cada empleado recibirá una cantidad de bonos de participación en las ganancias determinado en función de su remuneración, antig³edad y cargas de familia. Las condiciones de emisión, distribución y cancelación de estos bonos serán fijadas por el Directorio.

Artículo 20.- Composición, elección y reemplazo.

Hasta tanto se concreten las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10. de la ley que aprueba estos estatutos sociales, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cuatro (4) Directores titulares, los que serán elegidos por la Asamblea de Accionistas de la clase "A", la que designará igual número de suplentes para el supuesto de ausencia o impedimento del algún director titular.

Una vez concretadas las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10. de la ley que aprueba estos estatutos sociales, y previa celebración de las Asambleas de clase correspondientes, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por siete (7) Directores titulares.

Cuatro Directores titulares serán elegidos por la Asamblea de Accionistas clase "A". Los restantes tres (3) Directores titulares, serán elegidos por la Asamblea de Accionistas clase "B".

El Presidente y el Vicepresidente del Directorio y el Director Secretario, en su caso, serán designados por la Asamblea de Accionistas clase "A".

Las Asambleas respectivas designarán igual número de suplentes, para el supuesto de ausencia o impedimento de algún Director titular.

En todos los casos, los Directores suplentes que asuman la titularidad deberán ser electos por la Asamblea de Accionistas de la misma clase de acciones que designó a los titulares reemplazados. Para la elección de Directores titulares y suplentes en las Asambleas, se requerirá mayoría absoluta de votos presentes de las acciones con derecho a voto de la clase respectiva.

En el supuesto de ausencia total de accionistas de una clase de acciones, la Asamblea en pleno elegirá los Directores cuya elección correspondiere a dicha clase.

Artículo 21.- Remoción. Domicilios.

La remoción de los Directores se hará por la Asamblea de Accionistas de su clase, salvo que la causa provenga de las prohibiciones, inhabilidades e incompatibilidades para ser Director establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales y en la Ley de Entidades Financieras.

La mayoría absoluta de los Directores debe tener domicilio real en la República Argentina. Además, deben constituir un domicilio especial en la ciudad de Córdoba, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de su función, incluyendo las relativas a la acción de responsabilidad.

Artículo 22.- Duración, reelección, revocabilidad y renuncia.

Los Directores duran en sus funciones tres (3) ejercicios, permaneciendo en sus cargos hasta ser reemplazados. El Director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la Asamblea especial de su clase.

En caso de renuncia de un Director, el Directorio deberá aceptarla en la primera reunión que celebre después de presentada, siempre que no afectare el funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente.

Artículo 23.- Condiciones para ser Director.

El cargo de Director no puede ser ejercido por aquellos a quienes comprenden las incompatibilidades e inhabilidades impuestas por la Ley de Sociedades Comerciales y por la Ley de Entidades Financieras.

El Directorio comprobará fehacientemente la causal de incompatibilidad con la función y la comunicará a la Asamblea de la clase que lo eligió para su resolución definitiva.

Sin perjuicio de la responsabilidad establecida por el art. 274 de la Ley N. 19.550 y sus modificatorias, la Asamblea de Accionistas establecerá la garantía a que se refiere el art. 256 del mismo ordenamiento legal, la que deberá ser satisfecha por el Director designado, previo a la aceptación del cargo. Esta garantía puede ser en dinero efectivo, títulos de crédito privados o públicos, moneda extranjera o aval bancario.

Los miembros del Directorio designados por la Asamblea de Accionistas clase "A", deberán reunir los requisitos previstos en el art. 15. de la ley que aprueba estos estatutos.

Artículo 24.- Directorio. Funcionamiento.

El Directorio dictará su propio reglamento interno de funcionamiento, el que podrá prever la actuación de un Director Secretario. Para que el Directorio pueda deliberar y resolver, será necesaria la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, salvo lo dispuesto en el tercer párrafo de este artículo.

Las reuniones del Directorio deberán celebrarse al menos dos (2) veces por mes, debiendo citarse por escrito a los Directores y Síndicos, con una antelación no menor a dos (2) días de la fecha fijada para la reunión. Dicha citación contendrá además la enumeración de los temas a tratar.

Las resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos presentes. Una vez formalizada la designación de Directores por la asamblea de accionistas de la clase "B", se requerirá el voto favorable de al menos el cinco (5) Directores en los casos previstos por los incisos d), e), y), j) y ll) del art. 26 de estos estatutos sociales.

El Presidente tendrá voz y voto en todos los casos, en el supuesto de empate se le computará doble voto.

Artículo 25.- Representación Legal.

La representación legal de la Sociedad y el uso de la firma social corresponden al Presidente del Directorio y al Vicepresidente en su caso. También quedan autorizados al uso de la firma social dos Directores, actuando en forma conjunta.

En ningún caso los representantes legales actuarán sino en ejecución de decisiones válidamente adoptadas por el Directorio o el Comité Ejecutivo.

Artículo 26.- Atribuciones y deberes del Directorio.

Corresponde al Directorio la atención de los negocios no ordinarios de la Sociedad y, en especial, los siguientes actos: a) La representación legal de la Sociedad en todos los actos judiciales o extrajudiciales y ante todos los Poderes y Reparticiones Nacionales, Provinciales y Municipales, según lo dispuesto en el artículo 25 de estos estatutos sociales.

b) La aprobación, para su consideración por la Asamblea, del Balance General y de la documentación complementaria, así como la redacción de la memoria anual; también tendrá a su cargo la aprobación de los balances intermedios que sean requeridos por autoridades de contralor o por entidades bursátiles, en su caso.

c) La convocatoria a Asamblea de cualquier tipo y la confección del orden del día en el que deberán figurar, además de los asuntos que correspondan legalmente, aquellos cuya inclusión resuelva el Directorio o solicite el Comité Ejecutivo o Comisión Fiscalizadora.

d) La determinación de las modalidades de la emisión de acciones por aumento de capital de la Sociedad, o de la emisión de debentures, bonos, obligaciones negociables o cualquier otro instrumento de los previstos en el artículo 18 de estos estatutos, por delegación de la Asamblea que los haya resuelto.

e) Cumplimentar los objetivos empresariales y los criterios de eficacia y eficiencia que servirán de base para la elaboración de la estrategia de negocios de la Sociedad de acuerdo con las pautas que establezca la Asamblea General Ordinaria.

f) Aprobar el Presupuesto General de la Sociedad (incluyendo los presupuestos de cada área operativa) y evaluar sus desvíos y variaciones.

g) Aprobar la política comercial y financiera, a los efectos de obtener los mejores resultados de la actividad de la Sociedad, dentro del marco del Presupuesto General.

h) En caso de mora en la integración de las acciones suscriptas por parte de los accionistas -la que se producirá sin necesidad de interpelación- la adopción de las medidas previstas en el artículo 16 de estos estatutos sociales.

y) La decisión de participar en sociedades o asociaciones y fundaciones, incluso en su constitución, dentro de los márgenes permitidos por la ley y estos estatutos sociales.

j) Resolver la designación, remuneración y remoción de los gerentes.

k) El otorgamiento y revocación de mandatos generales o especiales, a propuesta del Comité Ejecutivo.

l) La compra, venta, permuta y gravamen de bienes inmuebles. Hacer donación de bienes inmuebles y aceptar las que le hagan a la Sociedad.

ll) La propuesta de distribución de dividendos que se someta a la Asamblea General conjuntamente con los Estados Contables.

m) La propuesta a la Asamblea de la reforma de estos estatutos sociales.

n) La presentación trimestral a la Comisión Fiscalizadora de un informe escrito acerca de la gestión del Banco y toda otra información requerida por dicho órgano.

ñ) La vigilancia del Comité Ejecutivo con arreglo a la normativa vigente.

o) La resolución de la apertura o cierre de sucursales y filiales o cualquier otro tipo de representación en el país o en el extranjero.

p) El dictado de normas y reglamentaciones internas y la aprobación del reglamento de actuación del Comité Ejecutivo.

Artículo 27.- Comité Ejecutivo.

Existirá un Comité Ejecutivo, que estará a cargo de los negocios ordinarios del Banco, integrado por tres (3) Directores, dos (2) de sus miembros serán los elegidos por la Asamblea de Accionistas clase "B".

El miembro restante será un Director electo por la Asamblea de clase "A". Se designará asimismo un suplente de los Directores elegidos por los accionistas de la clase "A" y "B" respectivamente.

Hasta tanto se concreten las operaciones previstas en el apartado a) del art. 10 de la Ley que aprueba estos estatutos sociales, este Comité Ejecutivo estará integrado por tres (3) Directores elegidos por la Asamblea de accionistas de clase "A".

El Comité Ejecutivo sesionará válidamente con la presencia de mayoría absoluta de sus miembros, previa notificación y citación fehaciente al Director electo por la Asamblea de accionistas de la clase "A".

El Comité Ejecutivo en la primera reunión que se celebre, luego de la elección de sus miembros, designará de su seno al Presidente el que ejercerá el control del cumplimiento de las decisiones del Ërgano.

El Comité Ejecutivo se reunirá toda vez que sea necesario por convocatoria de su Presidente o a pedido de cualquiera de sus integrantes. Sus decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes, teniendo su Presidente doble voto en caso de empate.

El Comité Ejecutivo con aprobación del Directorio, dictará un reglamento de su gestión, que preverá especialmente las áreas de competencia ejecutiva de cada uno de sus miembros.

Son funciones básicas del Comité Ejecutivo, las siguientes: a) Proponer al Directorio y ejecutar los objetivos empresariales que servirán de base para la elaboración de la estrategia de negocios de la Sociedad.

b) Confeccionar y poner a consideración del Directorio, el Presupuesto General de la Sociedad (incluyendo los presupuestos de cada área operativa) y evaluar sus desvíos y variaciones.

c) Proponer al Director y ejecutar la política comercial y financiera, a los efectos de obtener los mejores resultados de la actividad de la Sociedad, dentro del marco del Presupuesto General.

d) Realizar el control de la gestión empresarial informando de sus conclusiones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora cuando fuere pertinente.

e) Determinar las áreas de actividad y las funciones delegadas a la gerencia general, gerencias zonales y departamentales.

f) Proponer al Directorio el organigrama y los manuales de organización y sus modificatorias y hacer observar su cumplimiento.

g) Establecer la política y las normas a aplicar en materia de relaciones humanas de la Sociedad.

h) Proponer al Directorio la designación, capacitación, remuneración y remoción del gerente general y demás gerentes de la Sociedad.

y) Establecer los criterios de evaluación que se tendrán en cuenta para medir la eficiencia de los funcionarios.

j) Determinar en coordinación con el Directorio, las pautas concernientes a las relaciones públicas de la Sociedad, para ser conducidas por el funcionario que al efecto se designe.

Para cumplir sus funciones, sin perjuicio de las atribuciones conferidas al Directorio por la Ley y estos Estatutos Sociales, el Comité Ejecutivo gozará de las siguientes facultades: 1.

Administrar la Sociedad, teniendo a tal fin todas las facultades legales, incluso las referidas en los arts. 782, 806, 839 y 1881 del Código Civil y art. 9 del Decreto Ley 5965/63 y, en general, todas las facultades de orden patrimonial contenidas en las leyes.

2. Disponer todos los actos, contratos, gestiones y diligencias, ya sea ante las autoridades competentes, entidades públicas o privadas y particulares, encaminadas al cumplimiento de los negocios ordinarios de la Sociedad, por medio de los mandatos que otorgue el Directorio, sin perjuicio de la representación legal de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido por estos estatutos sociales.

3. Instrumentar la organización interna de la Sociedad y el régimen de delegación de facultades. Crear los empleos necesarios y fijar sus remuneraciones, nombrar, trasladar o remover de sus puestos a los funcionarios y empleados de la Sociedad y dictar los reglamentos internos de distribución de funciones y responsabilidad. La designación y remoción de personal inferior a los gerentes, podrá ser delegada a estos últimos.

4. Requerir el asesoramiento, transitorio o permanente, de especialistas o técnicos que estime pertinente para el mejor desenvolvimiento de la actividad societaria.

5. Proponer al Directorio el otorgamiento de mandatos generales o especiales y su revocación.

6. Requerir del Directorio la convocatoria de Asamblea para resolver acerca de asuntos determinados.

7. Suscribir toda la documentación referida a la adquisición, enajenación, permuta, usufructo y gravamen o transferencia por cualquier título o concepto de toda clase de bienes muebles, incluidas las marcas, patentes de invención, créditos, derechos, títulos y acciones y proponer al Directorio la de bienes inmuebles, así como la de adquisición, aceptación, constitución o extinción de derechos reales sobre los mismos, convenir la prestación y contratación de toda clase de servicios, tomando asimismo bienes en locación o por cualquier otro título, hacer donaciones de bienes muebles y aceptar las que se le hagan a la Sociedad.

8. Efectuar operaciones con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional y cualquier otra entidad financiera oficial o privada, nacional o extranjera.

9. Aceptar mandatos, representaciones y comisiones.

10. Otorgar avales, fianzas y garantías en los límites y condiciones que establezca el Directorio.

11. Reglar las condiciones de orden empresario y laboral y conducir las negociaciones con las organizaciones representativas de los empleados, con instrucciones en particular del Directorio.

12. Informar al Directorio, en cada reunión que este celebre, respecto de la gestión realizada por el Comité Ejecutivo en todos los órdenes.

13. Efectuar cuantos más actos de administración sean necesarios para la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, debiéndose considerar la enumeración que antecede, como de orden meramente enunciativo. En este sentido, el Comité Ejecutivo podrá resolver todos los casos no previstos en estos estatutos sociales y autorizar, en consecuencia, cualquier acto u operación que no estuviere expresamente determinado en los mismos, siempre que esté comprendido en el objeto social previsto por el art. 3 y que no sea de competencia del Directorio, o esté sujeto a la resolución de la Asamblea de Accionistas, con arreglo a la ley y a estos estatutos sociales.

Artículo 28.- Remuneración de Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora.

La Asamblea General de Accionistas establecerá las remuneraciones de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, conforme a la legislación vigente. Los Directores integrantes del Comité Ejecutivo, así como aquellos a quienes el Directorio hubiere encomendado comisiones especiales y funciones técnico- administrativas, serán remunerados adicionalmente conforme a las pautas que determine la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 29.- Convocatoria.

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o por la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando lo juzguen necesario o, finalmente, cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social.

Artículo 30.- Publicaciones.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones en los medios y con la periodicidad que establezcan las normas en vigor.

Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, Orden del Día y los recaudos especiales exigidos por estos estatutos para la concurrencia de accionistas.

Artículo 31.- Segunda Convocatoria.

Las Asambleas en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, podrán celebrarse el mismo día con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

En caso que la Sociedad hiciere oferta pública de sus acciones, la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los plazos y citada mediante las publicaciones que establezca la normativa aplicable.

Artículo 32.- Asistencia y Representación.

Para tener derecho a asistir y votar en las Asambleas, los accionistas deben depositar en la Sociedad, según sea el caso, sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales librado al efecto por un Banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su inscripción en el libro de asistencia, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la Sociedad, bastará con que cursen comunicación a la misma para que se los inscriba en el libro de asistencia, con no menos de tres (3) días hábiles de antelación al de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. La Sociedad les entregará los comprobantes que servirán para la admisión a la Asamblea.

El accionista tiene derecho a hacerse representar en la Asamblea, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento público o privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. No pueden ser mandatarios los Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, gerentes y demás empleados de la Sociedad.

En caso de condominio se aplicará lo dispuesto en el artículo 15 de este estatuto societario.

Artículo 33.- Constitución. Quórum.

Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y, en su defecto, por la persona que designe la Asamblea a tal efecto.

La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. La Asamblea Extraordinaria se reune en primera convocatoria, con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria, con la presencia de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto.

Artículo 34.- Mayorías.

Las resoluciones que corresponden a la Asamblea Ordinaria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Las resoluciones que corresponden a la Asamblea Extraordinaria, deberán tomarse por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Tales resoluciones, una vez formalizadas las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10 de la ley que aprueba estos estatutos sociales, requerirán asimismo la previa decisión favorable de la Asamblea de Accionistas de clase "B", excepto en el supuesto mencionado en el último párrafo del art. 10 de estos estatutos sociales.

Respecto del aumento del capital social, sea que la decisión corresponda a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 7. de estos estatutos.

Artículo 35.- Asambleas por clases.

Se constituirán las Asambleas Especiales de las clases "A" y "B" para adoptar las decisiones correspondientes de conformidad con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales y por estos estatutos. Las Asambleas Especiales podrán ser convocadas por un (1) Director de la clase respectiva o cuando así lo requieran accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) de las acciones de la clase de que se trate, rigiendo, en lo pertinente, lo dispuesto respecto de la Asamblea Ordinaria en materia de convocatoria, quórum y mayorías.

Se constituirá también la Asamblea Especial de Accionistas clase "C" para resolver sobre los derechos exclusivos de dicha clase de acciones.

En este caso, será presidida por el accionista que la Asamblea designe.

Las Asambleas Especiales serán presididas por un Director de la clase respectiva. En su defecto, por la persona que la Asamblea designe.

Artículo 36.- Cuarto intermedio.

Las Asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez, debiendo reanudarse la sesión dentro de los treinta (30) días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 32 de estos estatutos sociales y se confeccionarán actas separadas de cada reunión.

Artículo 37.- Actas de Asambleas.

De las deliberaciones de las Asambleas se dejará constancia en acta, que deberá labrarse en libro especial. Todas las actas serán firmadas dentro de los cinco (5) días de finalizada la Asamblea, por el Presidente y por los dos accionistas que la Asamblea designe a tal efecto, debiendo constar un resumen de las manifestaciones vertidas durante la deliberación, las formas de las votaciones y su resultado, con expresión completa de las decisiones.

Artículo 38.- Reglamentación.

Existirá una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) miembros.

Hasta tanto se concreten las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10. de la ley que aprueba estos estatutos sociales, los integrantes de este órgano serán elegidos por la Asamblea de Accionistas de la clase "A", la que designará igual número de suplentes para el supuesto de ausencia o impedimento de algún síndico titular.

Una vez concretadas las operaciones previstas en el apartado a) del artículo 10 de la ley que aprueba estos estatutos sociales, y previa celebración de las Asambleas de clase correspondientes, la Comisión Fiscalizadora se integrará por tres (3) miembros de los cuales dos (2) serán designados por la Asamblea de Accionistas de clase "A" y uno (1) por la Asamblea de Accionistas de clase "B".

Las Asambleas respectivas designarán igual número de suplentes, para el supuesto de ausencia o impedimento de algún síndico titular. En todos los casos, los síndicos suplentes que asuman la titularidad deberán ser electos por la Asamblea de Accionistas de la misma clase de acciones que designó a los titulares reemplazados.

Para la elección de los síndicos titulares y suplentes en las Asambleas, se requerirá mayoría absoluta de los votos presentes de la clase respectiva.

En el supuesto de ausencia total de accionistas de una clase de acciones, la Asamblea en pleno elegirá los síndicos cuya elección correspondiere a dicha clase.

La Comisión fiscalizadora deberá reunirse al menos con la misma asiduidad establecida para las reuniones del Directorio y sus resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de sus integrantes presentes, sin perjuicio de los derechos, atribuciones y deberes del síndico disidente.

El miembro electo por la Asamblea de Accionistas clase "B", según lo establecido en el tercer párrafo de este artículo, deberá ser citado a las reuniones por escrito con una antelación no menor a dos (2) días corridos. Dicha citación contendrá la enumeración de los temas a tratar.

Sus miembros son reelegibles por períodos sucesivos, durando en sus funciones tres (3) ejercicios y continuarán en las mismas, en todos los casos, hasta que se hagan cargo quienes los reemplacen, rigiendo en lo pertinente las mismas incompatibilidades e inhabilidades señaladas para los integrantes del Directorio y las previstas en la Ley de Sociedades Comerciales y Ley de Entidades Financieras, en su caso.

La remuneración de los síndicos será fijada por la Asamblea General Ordinaria.

Llevará un libro de actas y dictará su propio reglamento interno de funcionamiento, para todo aquello que no se encuentre previsto en estos estatutos sociales.

El Directorio, al aprobar el presupuesto general de la Sociedad, proveerá las partidas necesarias para hacer frente a los gastos que razonablemente demandare el adecuado cumplimiento de las funciones de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 39.- Atribuciones y Deberes.

Son funciones de la Comisión Fiscalizadora las establecidas por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones legales que resultaren aplicables.

Artículo 40.- Designación y funciones.

Los estados contables de la Sociedad deberán contar con dictamen de una auditoría externa.

Será competencia del Directorio la contratación de los profesionales que tengan a su cargo la realización de estas auditorías.

Las auditorías previstas en este capítulo deberán contratarse cada dos años, no pudiendo ser designados los mismos auditores por más de dos bienios consecutivos.

Artículo 41.- Ejercicio Económico Financiero.

El Ejercicio Económico Financiero del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, cerrará el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual deberán confeccionarse los estados contables de la Sociedad, conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.

Las utilidades líquidas y realizadas que arroje el balance de cada ejercicio se distribuirán de la siguiente manera: a) El cinco por ciento (5%) para constituir la reserva legal, hasta que esta alcance el veinte por ciento (20%) del capital social.

b) Retribución a Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora.

c) El dividendo que corresponda a las acciones preferidas, si las hubiere.

d) Las reservas facultativas que resuelva constituir la Asamblea conforme a la ley.

e) El remanente lo dispondrá la Asamblea, fijando los dividendos a distribuir en efectivo y/o acciones liberadas. Los dividendos no reclamados dentro de los tres (3) anos de la fecha fijada para su pago, quedarán prescriptos a favor de la Sociedad y formarán parte de la reserva legal.

Estas normas estatutarias quedan condicionadas y sujetas a las normas que dicte el Banco Central de la República Argentina, Ley de Entidades Financieras y leyes especiales respecto al balance general, balances trimestrales, estados de resultados del ejercicio, estado de evolución del patrimonio neto, notas y cuadros anexos que correspondan y demás disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales sobre documentación, contabilidad, libros de comercio y estados contables.

Artículo 42.- Disolución, prórroga, reconducción y liquidación.

Producida la disolución de la Sociedad anónima, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento en forma concurrente con la Comisión Fiscalizadora, o bien de una comisión liquidadora que podrá designar la Asamblea General, sobre la base de los integrantes que designen las respectivas Asambleas Especiales, en los términos normados para la elección de Directores.

Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.

La disolución, prórroga, reconducción y liquidación del Banco de la Provincia de Córdoba Sociedad Anónima, se regirá por las normas específicas de este estatuto, de la Ley de Sociedades Comerciales y Ley de Entidades Financieras vigentes, como así también por las normas civiles y comerciales aplicables.