Desarrollo de las actividades productivas de la provincia de Mendoza

LEY 7.378

MENDOZA, 31 de Mayo de 2005

Boletín Oficial, 27 de Junio de 2005

Vigente, de alcance general

EL SENADO Y CAMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA DE MENDOZA, SANCIONAN CON FUERZA DE LEY:

Art. 1 Autorízase a constituir una sociedad anónima, con la finalidad de propender al desarrollo socioeconómico y productivo de la Provincia de Mendoza, atendiendo a las especiales características de cada sector y a las necesidades de cada región de la misma, priorizando el desarrollo de las Pequeñas y Medianas Empresas, Microemprendimientos y Proyectos Asociativos, a cuyo fin la Autoridad de Aplicación de la Ley 6.071 -Administradora Provincial del Fondo deberá asignar a suma de Pesos tres millones ($ 3.000.000) del Fondo de Financiamiento de Inversiones Privadas para la Transformación y el Crecimiento Socioeconómico de la Provincia de Mendoza -creado por Artículo 1 de la Ley 6.071- para destinarlo a realizar aportes de capital a la sociedad cuya constitución se dispone en el presente; pudiendo hacer nuevos aportes de capital hasta una suma igual a la prevista si ello fuera necesario para el cumplimiento de exigencias de la autoridad de contralor nacional o provincial.

Facúltese, en caso de ser necesario a la Autoridad de Aplicación a modificar el contrato social con el propósito de adecuarlo a las finalidades establecidas por medio del presente, quedando establecido que para toda otra modificación que se proponga al contrato social, se seguirá conforme a lo establecido en el Art. 4 de la presente Ley.

Artículo 2.- La Sociedad Anónima que se faculta a constituir en el Artículo 1º tendrá como principal objeto la realización de las siguientes actividades:

a) Actuar como Fiduciario Financiero en la República Argentina, en contratos de fideicomiso de conformidad con las disposiciones del Artículo 19 y ss. de la Ley Nº 24.441, obteniendo a tal fin la correspondiente autorización de la Comisión Nacional de Valores;

b) Celebrar o aceptar contratos de Fideicomiso en los que la sociedad asuma el carácter de Fiduciante, Fiduciaria, Beneficiaria o Fideicomisaria, titular o substituto, o asumir varios roles en forma simultánea o sucesiva -siempre y cuando tales roles puedan desarrollarse simultánea o sucesivamente-, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que el contrato de fideicomiso pueda revestir, incluyendo sin limitación: fideicomisos de garantía, de administración, de disposición, y de transferencia de propiedad.

La enumeración precedente no es taxativa, pudiendo la Autoridad de Aplicación ampliar dicho objeto principal en la reglamentación que dicte, siempre y cuando se ajuste a la finalidad prevista en el Artículo 1.

Artículo 3.- Desígnase a la Administradora Provincial del Fondo (Ley Nº 6.071) como Autoridad de Aplicación de la presente ley.

Artículo 4.- Apruébase el modelo de Contrato Social de la sociedad que se autoriza a constituir por la presente, que como Anexo forma parte integrante de la misma, al cual la Autoridad de Aplicación podrá introducir modificaciones, al solo efecto del cumplimiento de los requisitos exigidos por la Ley Nº 19.550 para su inscripción, siempre y cuando no se alteren los principios generales establecidos en esta Ley. Luego de la inscripción cualquier modificación que proponga la Autoridad de Aplicación deberá contar con acuerdo legislativo.

Artículo 5.- La Administradora Provincial del Fondo, como Autoridad de Aplicación, dictará la reglamentación pertinente, con los alcances que estime convenientes, a los fines de proveer a la finalidad prevista en el Artículo 1 de la presente. Suscribirá las Acciones Clase A de dicha sociedad, debiendo en todo momento titularizar, como mínimo, acciones que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social de la sociedad, a cuyo efecto deberá suscribir aumentos de capital, ejercer el derecho de acrecer y de preferencia o cualquier otro derecho o acción que corresponda.

En caso de existir dividendos a su favor, la Administradora los reintegrará a la sociedad en el carácter que corresponda, según la conveniencia y circunstancias del caso. Asimismo realizará, por intermedio de los profesionales que designe al efecto, los trámites necesarios para la conformación del estatuto social ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia y su posterior inscripción en el Registro de Fiduciarios Financieros ante la Comisión Nacional de Valores.

Se encontrará además facultada y deberá realizar todos los actos que resulten conducentes a fin de dar cumplimiento a la presente, satisfaciendo los requerimientos y efectuando las modificaciones que sugieran los distintos organismos de control, a fin de lograr las inscripciones ante los registros que correspondan para permitir la regular actuación de la sociedad.

Artículo 6.- Los administradores de la sociedad que se autoriza a constituir, que sean designados por la Administradora Provincial del Fondo (Ley Nº 6.071 t.o.), no percibirán remuneración por el desempeño de tales cargos. Los síndicos serán designados por la Asamblea de accionistas la que deberá a tal efecto convocar un concurso público de antecedentes, a cargo de un jurado integrado por autoridades de las facultades de derecho y de ciencias económicas con sede en la Provincia, y por autoridades de los consejos profesionales afines. Los síndicos percibirán por el desempeño de sus cargos, la retribución que anualmente fije la Asamblea de accionistas.

Artículo 7.- NOTA DE REDACCIÓN: artículo derogado 7.650.

Artículo 8.- NOTA DE REDACCIÓN: artículo derogado 7.650.

Artículo 9.- Créase la Comisión Bicameral de Seguimiento de la presente ley, integrada por las Comisiones de Economía de ambas Cámaras, que se dará su propio reglamento.

Artículo 10.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Firmantes

Juan Carlos Jaliff.- Vicegobernador Presidente H. Senado Luis Alfonso Petri.- Secretario Legislativo H. Cámara de Senadores Raúl Horacio Vicchi.- Presidente H. Cámara de Diputados Jorge Manzitti.- Secretario Legislativo H. Cámara de Diputados

Constitución de ... SOCIEDAD ANÓNIMA.- Escritura número...

En la Ciudad de Mendoza, República Argentina, a .... días de 2.004, ante mí ..... Notario Titular del Registro Nº .... de ....... , comparecen: una parte, el Sr...... (nombre, edad, estado Civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento) en representación de la Administradora Provincial del Fondo, en su carácter de ........; y por la otra el Sr....... (nombre, edad, estado Civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento) en representación de........, en su carácter de......... personas hábiles de cuyo conocimiento por haberlas individualizado doy fe Y dicen:

Primero: Que la Administradora Provincial del Fondo o Administradora Provincial del Fondo para la Transformación y el Crecimiento (en adelante la "Administradora") es un ente autárquico creado por Ley Provincial Nº 6.071, y sus modificatorias Leyes Nº 6.241 y concordantes, con personería jurídica y capacidad para actuar pública y privadamente.

Que por Ley Nº ...... se facultó a la Administradora a asignar hasta la suma de pesos tres millones ($ 3.000.000) del Fondo de Financiamiento de Inversiones Privadas para la Transformación y el Crecimiento Socioeconómico de la Provincia de Mendoza-creado por Artículo 1º Ley Nº 6.071- como aporte a fin de constituir una sociedad anónima con la finalidad de propender al desarrollo de las actividades productivas de la Provincia de Mendoza, atendiendo a las especiales características de cada sector económico y a las necesidades de cada región de la misma.

Que por Resolución Nº ....... de la Administradora se reglamentó la Ley Nº ...... y se designó al Sr......... en su carácter de Director Ejecutivo de la misma a suscribir el presente Contrato Social en representación de dicho Ente.

Segundo: Que por Acta de ........(Asamblea, Consejo de Administración, etc.) de ........, se decidió participar en la constitución de la presente sociedad anónima .......

Tercero: Que a los efectos de lo dispuesto por el artículo 11, inciso segundo de la Ley 19.550 (t.o. 1.984), fijan el domicilio de su sede social en calle .........de la Provincia de Mendoza.

Cuarto: Que la sociedad constituida se regirá por el siguiente Estatuto:

Título I.- Denominación.

Domicilio. Duración y Objeto:

Artículo 1. Bajo la denominación de "........ SOCIEDAD ANÓNIMA" queda constituida una sociedad anónima que se regirá por los presentes estatutos y supletoriamente por la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984) y demás leyes y reglamentaciones vigentes. Los artículos que se mencionan sin ninguna especificación en este estatuto se refieren a aquella legislación societaria.

Artículo 2. La sociedad tiene su domicilio legal en la Provincia de Mendoza, República Argentina, pudiendo establecer por intermedio de su directorio sucursales, agencias y oficinas en cualquier parte del país o del extranjero. Los socios, en caso de ser personas jurídicas, deberán registrar domicilio social en la Provincia de Mendoza, o en su caso, establecer sucursales, agencias, asientos o cualquier otra especie de representación permanente en la Provincia, debidamente inscripta en el Registro Público de Comercio. Los socios que revistan el carácter de persona física, deberán registrar domicilio real en la Provincia de Mendoza.

Artículo 3. Su duración será de.......años a partir de la lnscripción en el Registro Público de Sociedades y Comerciantes.

Artículo 4. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, sean personas físicas o jurídicas y tanto en el país como en el extranjero, las siguientes actividades:

A) actuar como Fiduciario Financiero en la República Argentina, en contratos de fideicomiso de conformidad con las disposiciones del artículo 19 y ss. de la Ley Nº 24.441, obteniendo a tal fin la correspondiente autorización de la Comisión Nacional de Valores.

B) Celebrar o aceptar contratos de Fideicomiso en los que la sociedad asuma el carácter de Fiduciante, Fiduciaria, Beneficiaria o Fideicomisaria, titular o substituto, o asumir varios roles en forma simultánea o sucesiva -siempre y cuando tales roles puedan desarrollarse simultánea o sucesivamente-, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que el contrato de fideicomiso pueda revestir, incluyendo sin limitación: fideicomisos de garantía, de administración, de disposición, y de transferencia de propiedad.

C) Sin perjuicio de lo detallado anteriomente todas las acciones y actividades que desarrolle la Sociedad tendrán como objeto los fines de la Ley 24.441.

Título II.- Capital, acciones, accionistas, debentures.

Artículo 5.- El capital social se fija en la suma de pesos .........($ ........), representado por .... (...) acciones de un valor nominal de pesos ........... ($......) cada una, escriturales y ordinarias, con derecho a un (1) voto por acción.

Las acciones se dividirán en dos clases: "A" y "B". Las acciones clase "A" serán suscriptas íntegra y exclusivamente por la Administradora; todas las demás acciones serán clase "B". Las acciones clase "B" no podrán ser transferidas, sin otorgar previamente una opción de compra, a su valor patrimonial proporcional derivado de un balance especial auditado por Contador Público Nacional, practicado al momento en que se otorgue la opción de compra, a la Administradora, quien dispondrá de un plazo de ciento ochenta (180) días para ejercer tal opción y pagar su precio.

La sociedad llevará el registro que prevé el Artículo 208 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984). Los comprobantes de acciones escriturales que se otorguen, serán firmados por el Representante Legal de la sociedad y por el Presidente de la Comisión Fiscalizadora.

Artículo 6. El capital social podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la Ley 19.550 (t.o. 1.984).

Artículo 7. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia y del derecho de acrecer en la suscripción de nuevas emisiones de acciones, conforme al artículo 194 de la Ley 19.550 (t.o. 1.984), salvo los casos previstos en el artículo 197 de dicha norma.

Artículo 8. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con cualquiera de los procedimientos determinados por el artículo 193 Ley 19.550 (t.o. 1.984).

Artículo 9. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria, la sociedad podrá emitir debentures y obligaciones negociables, de conformidad al Artículo 235 de la Ley 19.550 (t.o. 1.984).

Título III.- Administración y Fiscalización:

Artículo 10. La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres (3) miembros titulares, electos por el término de ....... ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La Asamblea debe designar igual número de suplentes, por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección. Los Directores serán designados: dos (2) titulares y dos (2) suplentes por las acciones de la clase "A"; y un (1) titular y un (1) suplente por las acciones clase "B". Las acciones clase "A" darán derecho a nombrar al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, quien reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. Los Directores designados por las acciones clase "A" no percibirán remuneración por el ejercicio de sus funciones, sin perjuicio del reconocimiento y reintegro de gastos que podrá aprobar la Asamblea.

Artículo 11. Los Directores deberán prestar las siguientes garantías:

depositar en la sociedad en efectivo, o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades equivalente a pesos ....... ($ ....... ), o constituir hipoteca, prenda o fianza ofrecida por terceros a favor de la sociedad, o pagaré a la vista avalado por terceros y con la conformidad de la Asamblea que lo elija.

Artículo 12. El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad conforme a las normas pertinentes de la ley 19.550, el Artículo 1.881 del Código Civil y lo preceptuado en el Artículo 9 del Decreto 5965/63. Ello sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a los Dectores o a terceros, mediante el otorgamiento de poderes generales de administración o especiales para la ejecución de actos de administración.

Artículo 13. La representación legal de la sociedad y el uso de la firma social estará a cargo del Presidente o en caso de renuncia, ausencia o impedimento de éste, al Vicepresidente.

En los casos citados el Vicepresidente asumirá la representación en forma automática.

Artículo 14. La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora integrada por tres (3) síndicos titulares y tres (3) síndicos suplentes, quienes durarán en sus cargos por el término de un (1) ejercicio y serán reelegibles. Los síndicos serán designados por la Asamblea, la que deberá a tal efecto convocar un concurso público de antecedentes, a cargo de un jurado integrado por autoridades de las facultades de derecho y de ciencias económicas con sede en la Provincia, y por autoridades de los consejos profesionales afines.

Las acciones clase "A" darán derecho a nombrar al Presidente de la Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros, y las resoluciones se tomarán por mayoría. Las resoluciones se harán constar en un libro especial que se llevará al efecto, y deberán ser firmadas por los asistentes a las respectivas reuniones.

Las atribuciones y deberes de la Comisión Fiscalizadora son las asignadas por las disposiciones legales vigentes. Para el cumplimiento de las mismas deberá reunirse por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses o cuando lo solicite cualquier síndico. Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. En caso de ausencia, incapacidad o fallecimiento de un miembro de la Comisión Fiscalizadora, el mismo deberá ser reemplazado por su respectivo suplente, el que durará en el cargo hasta la reincorporación del titular o vencimiento del plazo para el cual fue electo suplente. Los síndicos percibirán la retribución que anualmente fije la Asamblea.

Título IV.- Asambleas.

Artículo 15. Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en los Artículos 236 y 237 Ley 19.550 (t.o. 1.984), sin perjuicio de lo allí establecido para el caso de Asambleas Unánimes. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrar esta última una hora después de haber fracasado la primera.

Artículo 16. Rigen el quórum y la mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 de la Ley 19550 (t.o. 1.984), según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea Extraordinaria, en segunda convocatoria, se considerará constituida válidamente cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los artículos 70 última parte, 88 y 244 "in fine".

Título V.- Balance, distribución de utilidades.

Artículo 17. El ejercicio social cierra el...... de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales en vigencia y a las normas técnicas en la materia.

Artículo 18.- Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán:

a) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto, para el Fondo de Reserva Legal;

b) a reservas facultativas, conforme lo establecido en el Artículo 70 in fine;

c) el saldo, al destino que fije la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados a los accionistas, en proporción a sus respeotivas integraciones, en dinero efectivo, dentro del ejercicio en que fueron aprobados.

Título VI.- Disolución y liquidación.

Artículo 19.- Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el Artículo 101, subsiguientes y concordantes bajo la fiscalización de la Comisión Fiscalizadora.

Quinto: Los comparecientes suscriben totalmente el capital social de pesos ....... ($....) en este acto, representado por ......(......) acciones de pesos ($......) valor nominal cada una, escriturales y ordinarias, con derecho a un (1) voto por acción, en la siguiente forma:

a) la Administradora suscribe ....... (.......) acciones por la suma de pesos ...... ($......); b) ..... suscribe (........) acciones por la suma de pesos ........ ($......).- La Administradora integra el cien por ciento (100%) del capital suscripto, es decir la suma de pesos ....... ($......) en efectivo en este acto ....... (el otro u otros socios) integra el ....... por ciento (%...) del capital social suscripto en este acto, es decir la suma de pesos .......

($......) en efectivo, obligándose a integrar el saldo en el plazo de dos años a partir de este acto.

Sexto: Se designa para integrar el primer Directorio como titulares, y en los cargos de Presidente a ..................., Vicepresidente a ................ y Director Titular a..................... Asimismo, se designa como Directores Suplentes a los Sres. ..............Todos los nombrados se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes manifiestan a) que aceptan las designaciones efectuadas; b) que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el Artículo 264 de la Ley 19.550; c) que a los fines de hacer efectiva la garantía establecida en el artículo 11 de este Estatuto Social, depositan cada uno la suma de pesos ........($........); d) que constituyen domicilio especial en .................... conforme al artículo 256 de la Ley 19.550.

Séptimo: Se designa para integrar la primera Comisión Fiscalizadora como titulares, y en los cargos de Presidente a ............y Síndicos Titulares a ............... y ....................Asimismo, se designa como Síndicos Suplentes a los Sres. ..............Todos los nombrados se encuentran presentes en este acto, personas hábiles, de mi conocimiento, doy fe.- Los comparecientes manifiestan a) que aceptan las designaciones efectuadas; b) que declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 286 de la Ley 19.550; c) que constituyen domicilio especial en ...............

Octavo: Se resuelve designar al Presidente y/o a ........... (autorizado) para que realicen en forma conjunta o indistinta todos los trámites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la conformación de los estatutos sociales y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Sociedades Anónimas, otorgando en este acto al autorizado mandato a este efecto y el que se extinguirá de pleno derecho al cumplirse el objeto del mandato conferido, con facultades suficientes para proponer y aceptar modificaciones, pudiendo firmar escrituras subsanatorias o complementarias de la presente; asimismo está facultado para depositar y retirar los fondos correspondientes al Artículo 187 LS y a efectuar el pedido de rúbrica y retiro de los libros de la sociedad. Con esta instrumentación de escritura pública, los comparecientes dejan constituida a "................... S.A.". Los comparecientes aceptan respectivamente esta escritura en todas sus partes y previa lectura y ratificación, firman ante mí doy fe.