INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
Resolución Nº 6
SOCIEDADES COMERCIALES
Apruébase un nuevo texto de Estatuto Modelo de Sociedades Comerciales
Bs. As. 18/6/1985
VISTO: la Resolución I.G.J. (G) Nº 3 del 3 de junio de 1985 y el Decreto Nº 1096 del 14 de junio de 1985, y
CONSIDERANDO:
Que por la citada Resolución se aprobó el nuevo 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', que prescinde de la sindicatura, el cual hasta la fecha no ha entrado en vigencia.
Que el Decreto Nº 1.096/85, al disponer el cese del curso legal del Peso Argentino, creado por la Ley Nº 22.707, a partir del 15 de junio de 1985 y la emisión de billetes y monedas que circularán con la denominación de AUSTRALES, sobre la paridad de un (1) AUSTRAL equivalente a mil (1.000) Pesos Argentinos, introduce modificaciones al texto del 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', aprobado por la mencionada Resolución, como asimismo a los 'Estatutos Modelo de Sociedad Anónima' aprobado por Resolución I.G.P.J. (G) Nº 6/80 modificada por Resolución I.G.J. (G) Nº 5/85 y 'Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada', aprobado por Resolución I.G.J. (G) Nº 6/83.
Que por esta circunstancia y razones fundadas en criterio de economía y simplificación administrativa, hacen aconsejable dejar sin efecto la Resolución I.G.J. (G) 3/85 y dictar una nueva que incluya las modificaciones que introduce el Decreto Nº 1.096/85 como asimismo proceder al ajuste de los referidos Modelos de Estatuto y Contratos vigentes a las nuevas disposiciones del citado Decreto.
Que ello determina que deben reiterarse los motivos que dieron lugar al dictado de la Resolución I.G.J. (G) Nº 3/85.
Que en tal sentido, corresponde precisar que se ha advertido un sensible aumento en la constitución de sociedades anónimas, lo cual agudiza la situación que diera lugar al dictado de la Resolución I.G.P.J. (G) Nº 3 del año 1979 que instituyó el 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima'.
Que el referido Estatuto Modelo vigente contiene normas que si bien se adecúan a la normativa legal, en tano es anterior a la sanción de la Ley Nº 22.903, no recoge alternativas que con dicha reforma se introdujeron en materia de sociedades anónimas para aligerar la estructura de este tipo social.
Que esta circunstancia ha provocado que una gran cantidad de sociedades se constituyan sin optar por el régimen vigente de procedimiento abreviado cuya parte resolutiva a sido incorporada como artículo 29 de las Normas de esta Inspección General (Resolución I.G.P.J. (G) Nº 6/80), para poder prescindir de la sindicatura conforme lo autorizado por el nuevo texto del artículo 284 de la Ley Nº 19.550.
Que este hecho ha ocasionado más congestión de trámites y la inevitable secuela de demoras que se había tendido a evitarcon la sanción del estatuto modelo, ya que el trámite originario exige un mayor estudio de las actuaciones.
Que, por ello resulta conveniente instituir un nuevo texto de Estatuto Modelo, que recoja las posibilidades dadas ppor esa reforma y al mismo tiempo, otras modificaciones que resultan de las nuevas disposiciones legales manteniendo las formalidades y requisitos previstos para el mencionado Estatuto Modelo vigente en los términos que dispone el artículo 29 de las citadas normas de esta Inspección General.
Que asimismo resulta conveniente ajustar en los referidos Estatuto Modelo y Modelo de Contrato vigentes, como asimismo en el nuevo 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', el valor nominal de las acciones y de las cuotas sociales, de modo que resulte equivalente a la nueva unidad monetaria.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 11, inciso c) y 21, inciso c) de la Ley Nº 22.315,
El Inspector General de Justicia
Resuelve:
Artículo 1º - Apruébase el estatuto modelo de sociedad anónima que se transcribe como anexo I de la presente resolución, el que en caso de ser adoptado expresamente y sin reservas ni modificaciones en el acto constitutivo de una sociedad anónima tendrá carácter obligatorio en cuanto a su texto, y no se transcribirá al instrumentarse dicho acto.
Art. 2º - En el instrumento constitutivo se dejará constancia:
a) De la adopción, sin reserva ni modificación alguna por los constituyentes, del estatuto modelo de la sociedad anónima creado por la presente resolución, mencionando número y fecha de la misma;
b) De la denominación de la sociedad, objeto y capital social, así como fecha de cierre del ejercicio económico;
c) De la suscripción del capital social y su integración, exclusivamente en dinero efectivo, dentro de los límites legales;
d) De la designación de directores y autorizados o apoderados.
Art. 3º - Sólo se admitirán personas físicas en carácter de constituyentes, en número no superior a cinco.
Art. 4º - La sede social (calle, número, piso, oficina, etc.) deberá identificarse en el instrumento de constitución o en documento separado, en la forma prevista en el art. 16 de las Normas de esta Inspección General de Justicia --res. I.G.P. J. (G) 6/80--.
Art. 5º - Los expedientes que se forman con la documentación referente a la solicitud de inscripción registral y que se ajusten al sistema establecido por la presente resolución, tendrá carácter preferencial y urgente.
Art. 6º - Modifíquese en el estatuto modelo de sociedad anónima --res. I.G.P.J. (G) 6/80-- lo siguiente: 4º -- '$a 1 (un peso argentino)' por 'A 1 (un austral)'; 5º -- '$a 1 (un peso argentino)' por 'A 1 (un austral)'; 8º -- '$a 200.000 (pesos argentinos doscientos mil)' por 'A 200 (australes doscientos)'.
Art. 7º - Modifíquese en el contrato modelo de sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) --res. I.G.ºJ. (G) 6/83--, lo siguiente: 4º -- 'un peso argentino' por 'un austral'; 5º -- '$a' por 'A'.
Art. 8º - En los formularios existentes, se tendrán como efectuadas las precedentes correcciones mediante un sello colocado en los mismos.
Art. 9º - Deróguese la res. I.G. J. (G) 3/85 y los arts. 1º, 2º y 3º de la res. I.G.J. (G) 1 del 12 de mayo de 1983.
Art. 10 - Regístrese como Resolución General, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, comuníquese a las autoridades de la Secretaría de Justicia y a la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, fíjese copia en las Mesas de Entradas de las sedes San Martín y Callao. Pase a estos efectos al Departamento Coordinación Administrativa y oportunamente archívese.
Artículo 1º - La sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires.
Artículo 2º - Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Artículo 3º - Su objeto es el establecido por los constituyentes en el instrumento respectivo.
Artículo 4º - El capital social resulta del instrumento de constitución y se divide en acciones ordinarias, al portador, con derecho a un voto cada una y de valor A 1 (un austral) cada acción.
Artículo 5º - El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias al portador, con derecho a un voto cada una y de valor A 1 (un austral) cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del art. 188 de la ley 19.550.
Artículo 6º - Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas por los arts. 211 y 212 de la ley 19.550.
Artículo 7º - En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del art. 193 de la ley 19.550.
Artículo 8º - La dirección y administración de la sociedad está a cargo del directorio, integrado por uno a cinco miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.
El término de su elección es de dos ejercicios, la asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resuelve por mayoría de los presentes; en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de A 200 (australes doscientos) o su equivalente en títulos valores oficiales. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del Cód. Civil y del art. 9º del dec.-ley 5965/63. Podrá, especialmente, operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente o al vicepresidente, en su caso.
Artículo 9º - La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto en el art. 234 de la ley 19.550. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2 del art. 199 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente.
Artículo 10 - Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará al art. 237 antes citado. El quórum y mayoría se rigen por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten.
La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
Artículo 11 - Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:
1) El 5 % (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital social al fondo de reserva legal;
2) A remuneración del directorio y sindicatura, en su caso.
El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.
Artículo 12 - Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.
Resolución Nº 6
SOCIEDADES COMERCIALES
Apruébase un nuevo texto de Estatuto Modelo de Sociedades Comerciales
Bs. As. 18/6/1985
VISTO: la Resolución I.G.J. (G) Nº 3 del 3 de junio de 1985 y el Decreto Nº 1096 del 14 de junio de 1985, y
CONSIDERANDO:
Que por la citada Resolución se aprobó el nuevo 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', que prescinde de la sindicatura, el cual hasta la fecha no ha entrado en vigencia.
Que el Decreto Nº 1.096/85, al disponer el cese del curso legal del Peso Argentino, creado por la Ley Nº 22.707, a partir del 15 de junio de 1985 y la emisión de billetes y monedas que circularán con la denominación de AUSTRALES, sobre la paridad de un (1) AUSTRAL equivalente a mil (1.000) Pesos Argentinos, introduce modificaciones al texto del 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', aprobado por la mencionada Resolución, como asimismo a los 'Estatutos Modelo de Sociedad Anónima' aprobado por Resolución I.G.P.J. (G) Nº 6/80 modificada por Resolución I.G.J. (G) Nº 5/85 y 'Contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada', aprobado por Resolución I.G.J. (G) Nº 6/83.
Que por esta circunstancia y razones fundadas en criterio de economía y simplificación administrativa, hacen aconsejable dejar sin efecto la Resolución I.G.J. (G) 3/85 y dictar una nueva que incluya las modificaciones que introduce el Decreto Nº 1.096/85 como asimismo proceder al ajuste de los referidos Modelos de Estatuto y Contratos vigentes a las nuevas disposiciones del citado Decreto.
Que ello determina que deben reiterarse los motivos que dieron lugar al dictado de la Resolución I.G.J. (G) Nº 3/85.
Que en tal sentido, corresponde precisar que se ha advertido un sensible aumento en la constitución de sociedades anónimas, lo cual agudiza la situación que diera lugar al dictado de la Resolución I.G.P.J. (G) Nº 3 del año 1979 que instituyó el 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima'.
Que el referido Estatuto Modelo vigente contiene normas que si bien se adecúan a la normativa legal, en tano es anterior a la sanción de la Ley Nº 22.903, no recoge alternativas que con dicha reforma se introdujeron en materia de sociedades anónimas para aligerar la estructura de este tipo social.
Que esta circunstancia ha provocado que una gran cantidad de sociedades se constituyan sin optar por el régimen vigente de procedimiento abreviado cuya parte resolutiva a sido incorporada como artículo 29 de las Normas de esta Inspección General (Resolución I.G.P.J. (G) Nº 6/80), para poder prescindir de la sindicatura conforme lo autorizado por el nuevo texto del artículo 284 de la Ley Nº 19.550.
Que este hecho ha ocasionado más congestión de trámites y la inevitable secuela de demoras que se había tendido a evitarcon la sanción del estatuto modelo, ya que el trámite originario exige un mayor estudio de las actuaciones.
Que, por ello resulta conveniente instituir un nuevo texto de Estatuto Modelo, que recoja las posibilidades dadas ppor esa reforma y al mismo tiempo, otras modificaciones que resultan de las nuevas disposiciones legales manteniendo las formalidades y requisitos previstos para el mencionado Estatuto Modelo vigente en los términos que dispone el artículo 29 de las citadas normas de esta Inspección General.
Que asimismo resulta conveniente ajustar en los referidos Estatuto Modelo y Modelo de Contrato vigentes, como asimismo en el nuevo 'Estatuto Modelo de Sociedad Anónima', el valor nominal de las acciones y de las cuotas sociales, de modo que resulte equivalente a la nueva unidad monetaria.
Por ello y lo dispuesto por los artículos 11, inciso c) y 21, inciso c) de la Ley Nº 22.315,
El Inspector General de Justicia
Resuelve:
Artículo 1º - Apruébase el estatuto modelo de sociedad anónima que se transcribe como anexo I de la presente resolución, el que en caso de ser adoptado expresamente y sin reservas ni modificaciones en el acto constitutivo de una sociedad anónima tendrá carácter obligatorio en cuanto a su texto, y no se transcribirá al instrumentarse dicho acto.
Art. 2º - En el instrumento constitutivo se dejará constancia:
a) De la adopción, sin reserva ni modificación alguna por los constituyentes, del estatuto modelo de la sociedad anónima creado por la presente resolución, mencionando número y fecha de la misma;
b) De la denominación de la sociedad, objeto y capital social, así como fecha de cierre del ejercicio económico;
c) De la suscripción del capital social y su integración, exclusivamente en dinero efectivo, dentro de los límites legales;
d) De la designación de directores y autorizados o apoderados.
Art. 3º - Sólo se admitirán personas físicas en carácter de constituyentes, en número no superior a cinco.
Art. 4º - La sede social (calle, número, piso, oficina, etc.) deberá identificarse en el instrumento de constitución o en documento separado, en la forma prevista en el art. 16 de las Normas de esta Inspección General de Justicia --res. I.G.P. J. (G) 6/80--.
Art. 5º - Los expedientes que se forman con la documentación referente a la solicitud de inscripción registral y que se ajusten al sistema establecido por la presente resolución, tendrá carácter preferencial y urgente.
Art. 6º - Modifíquese en el estatuto modelo de sociedad anónima --res. I.G.P.J. (G) 6/80-- lo siguiente: 4º -- '$a 1 (un peso argentino)' por 'A 1 (un austral)'; 5º -- '$a 1 (un peso argentino)' por 'A 1 (un austral)'; 8º -- '$a 200.000 (pesos argentinos doscientos mil)' por 'A 200 (australes doscientos)'.
Art. 7º - Modifíquese en el contrato modelo de sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) --res. I.G.ºJ. (G) 6/83--, lo siguiente: 4º -- 'un peso argentino' por 'un austral'; 5º -- '$a' por 'A'.
Art. 8º - En los formularios existentes, se tendrán como efectuadas las precedentes correcciones mediante un sello colocado en los mismos.
Art. 9º - Deróguese la res. I.G. J. (G) 3/85 y los arts. 1º, 2º y 3º de la res. I.G.J. (G) 1 del 12 de mayo de 1983.
Art. 10 - Regístrese como Resolución General, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, comuníquese a las autoridades de la Secretaría de Justicia y a la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, fíjese copia en las Mesas de Entradas de las sedes San Martín y Callao. Pase a estos efectos al Departamento Coordinación Administrativa y oportunamente archívese.
Guillermo E Ragazzi.
ANEXO I
Artículo 1º - La sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires.
Artículo 2º - Su plazo de duración es de noventa y nueve años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Artículo 3º - Su objeto es el establecido por los constituyentes en el instrumento respectivo.
Artículo 4º - El capital social resulta del instrumento de constitución y se divide en acciones ordinarias, al portador, con derecho a un voto cada una y de valor A 1 (un austral) cada acción.
Artículo 5º - El capital puede aumentarse al quíntuplo por asamblea ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias al portador, con derecho a un voto cada una y de valor A 1 (un austral) cada acción, emisión que la asamblea podrá delegar en el directorio en los términos del art. 188 de la ley 19.550.
Artículo 6º - Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones establecidas por los arts. 211 y 212 de la ley 19.550.
Artículo 7º - En caso de mora en la integración de las acciones el directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del art. 193 de la ley 19.550.
Artículo 8º - La dirección y administración de la sociedad está a cargo del directorio, integrado por uno a cinco miembros titulares, pudiendo la asamblea elegir igual o menor número de suplentes, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. Mientras la sociedad prescinda de la sindicatura, la elección por la asamblea de uno o más directores suplentes será obligatoria.
El término de su elección es de dos ejercicios, la asamblea fijará el número de directores, así como su remuneración. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros titulares y resuelve por mayoría de los presentes; en caso de empate el presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un vicepresidente que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de A 200 (australes doscientos) o su equivalente en títulos valores oficiales. El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1881 del Cód. Civil y del art. 9º del dec.-ley 5965/63. Podrá, especialmente, operar con toda clase de entidades financieras o crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente o al vicepresidente, en su caso.
Artículo 9º - La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto en el art. 234 de la ley 19.550. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. 2 del art. 199 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente.
Artículo 10 - Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará al art. 237 antes citado. El quórum y mayoría se rigen por los arts. 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se traten.
La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.
Artículo 11 - Al cierre del ejercicio social se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán:
1) El 5 % (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20 % (veinte por ciento) del capital social al fondo de reserva legal;
2) A remuneración del directorio y sindicatura, en su caso.
El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.
Artículo 12 - Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones.