Bs. As., 28/3/2003

VISTO lo establecido por las disposiciones reglamentarias en vigencia relativas a los trámites que se cumplen por ante esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, y

CONSIDERANDO:

Que sin perjuicio de los trabajos que se hallan en curso para el reordenamiento y actualización integral de las disposiciones antes referidas, resulta apropiado explicitar criterios de interpretación de diversas Resoluciones Generales de esta INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, como así también introducir algunas modificaciones a las mismas.

Que así se brindará a los particulares mayor claridad acerca de los recaudos comprendidos y su modo de cumplimiento, lo que redundará en una mayor agilización de los respectivos trámites.

Por ello y lo dispuesto por los artículos 11 y 21 de la Ley N° 22.315, EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA RESUELVE: Legalización de firmas.

Artículo 1° — La exigencia de legalización de firmas de profesionales establecida en la Resolución General I.G.J. N° 2/87, se aplicará con los alcances siguientes:

1) En los casos en que el profesional firmante del formulario de actuación aprobado por la Resolución M.J. N° 166/87 y el profesional firmante del dictamen de precalificación, sean una misma persona, resultará suficiente que la legalización de su firma por la respectiva autoridad de superintendencia de la matrícula, obre en uno solo de dichos instrumentos.

2) No se requerirá legalización de firma en dictámenes ampliatorios y/o complementarios emanados del mismo profesional autor del dictamen originario, salvo que, habiéndose dispuesto el archivo de las actuaciones, su desarchivo sea solicitado después de transcurridos más de NOVENTA (90) días desde la fecha del archivo.

3) En los trámites registrales en los cuales el documento a inscribir sea presentado con arreglo a la Resolución General I.G.J. N° 9/87, si la legalización de la firma profesional obra en el mismo y se trata del mismo profesional firmante del formulario de actuación y/o el dictamen de precalificación, bastará con dicha legalización sin requerirse otra en ninguno de los dos instrumentos precitados.

Firma del formulario de actuación.

Art. 2° — La exigencia establecida por el artículo 2° del Convenio N° 040 bis de fecha 2 de agosto de 1995, modificatorio del Convenio de Asistencia Técnica de fecha 24 de marzo de 1987 y sus reformas del 7 de marzo de 1990, en cuanto prevé que el formulario de actuación se presente con firma de profesional, se limitará a aquellos casos en los cuales, de la documentación presentada a los fines del trámite respectivo, no resulte el otorgamiento de autorización a favor de otra u otras personas para cumplir dicho trámite.

Documentación proveniente del extranjero. Firma del dictamen de precalificación.

Art. 3° — En los trámites que se instruyan con documentación proveniente del extranjero no protocolizada por ante escribano público de la República, el dictamen de precalificación referido a dicha documentación podrá ser firmado indistintamente por abogado o escribano público.

Inscripciones de actos formalizados en instrumento privado. Alcances de los artículos 31, primera parte, de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 y 1° de la Resolución General I.G.J. N° 9/87.

Art. 4° — Los recaudos determinados por el artículo 31, primera parte, de la Resolución General I.G.P.J. N° 6/80 (en adelante Normas I.G.J.) y el artículo 1° de la Resolución General I.G.J. N° 9/87, serán aplicables a todo instrumento privado susceptible de inscripción que deba hallarse transcripto en libros sociales, correspondiente a cualquier tipo de sociedad regularmente constituida.

Balances de disolución y final de liquidación.

Art. 5° — Déjase sin efecto el inciso b) del artículo 68 de las Normas I.G.J.

La presentación del balance final de liquidación prescripto por el artículo 109 de la Ley N° 19.550, deberá cumplirse en oportunidad de solicitarse la cancelación de la inscripción registral.

Transformación de sociedades; alcances de la exigibilidad del artículo 1277 del Código Civil.

Art. 6° — En la transformación de sociedades, la acreditación del asentimiento conyugal (artículo 1277, Código Civil) prescripto por el artículo 65, inciso A), subinciso e), de las Normas I.G.J., sólo se requerirá cuando la sociedad que se transforma sea una sociedad de personas, entendiéndose por tal bajo el régimen legal vigente, a la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple y la sociedad de capital e industria.

Constitución y aumento del capital social; recaudos de determinados aportes.

Art. 7° — Respecto de los aportes en la constitución o aumento del capital de la sociedad:

1) Aporte de bienes registrables:

a) No se requerirá el cumplimiento del artículo 20, inciso b), de las Normas I.G.J., referido a la agregación de certificado de dominio de dichos bienes, si de la escritura pública presentada, resultan relacionadas su titularidad y condiciones de dominio y que el aportante no se encuentra inhibido para disponer y gravar los mismos;

b) La firma del perito interviniente en la tasación de los bienes contemplada en el inciso c) del citado artículo 20, deberá ser legalizada por la respectiva autoridad de superintendencia de su matrícula.

2) Aporte de bienes muebles:

a) Cuando corresponda el contralor de su valuación (artículo 53, Ley N° 19.550), a los fines del cumplimiento del artículo 21, inciso b), de las Normas I.G.J., se admitirá la justificación de la valuación mediante informe de un banco oficial;

b) Se aplicará lo dispuesto en el subinciso b) del inciso anterior.

3) Aporte de títulos valores: Si se trata de títulos valores privados emitidos en serie, no se requerirá su depósito, sino certificación de su emisor o de contador público que los identifique debidamente y acredite que los mismos se hallan ajustados a las disposiciones del Título I de la Ley N° 24.587 y de su Decreto reglamentario N° 259/96 (régimen de nominatividad obligatoria de títulos valores privados).

4) Aporte de fondo de comercio: no se requerirá el cumplimiento de los subincisos I) y II) del inciso b) —informe de contador público matriculado — del artículo 23 de las Normas I. G.J., si dichos recaudos resultan del balance especial prescripto por el inciso a) de la norma citada.

Aumentos de capital. Publicaciones para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer.

Art. 8° — Además de lo establecido en el artículo 7, en los aumentos del capital social de las sociedades por acciones, comporten o no la reforma de sus estatutos, no se requerirá la presentación de las publicaciones prescriptas por el artículo 194 de la Ley N° 19.550, si la asamblea que aprobó el aumento tuvo carácter de unánime y el plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

Reducción del capital social.

Art. 9° — La presentación de estados contables de reducción en columnas comparativas requerida por el artículo 45, inciso a) de las Normas I.G.J., se limitará a los supuestos de reducción voluntaria (artículos 203 y 204, Ley N° 19.550).

En cualquier clase de reducción, el informe de la sindicatura (artículo 45 citado, inciso c), de las Normas I.G.J.), será exigible únicamente en las sociedades que cuenten con dicho órgano.

Nombramiento y cesación de directores e integrantes del consejo de vigilancia. Registro de asistencia.

Art. 10. — A los fines de la inscripción del nombramiento y cesación de directores, de miembros del órgano de administración de las sociedades en comandita por acciones y de integrantes del consejo de vigilancia (artículos 60 y 280, párrafo segundo, Ley N° 19.550), que sean resueltos por la respectiva asamblea, los recaudos de dicha inscripción deberán incluir, del modo que corresponda de acuerdo con la formalidad instrumental adoptada, la transcripción del registro de asistencia de la asamblea referida.

Recaudos de los dictámenes de precalificación profesional.

Art. 11. — Se requerirá que el dictamen de precalificación profesional contemplado por el artículo 3° de la Resolución General I.G.J. N° 2/87, consigne obligatoriamente:

1) En los trámites relativos a cualquier tipo de sociedad, el estado de vigencia de la misma.

2) En los trámites de inscripción de la cesión de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, la composición y distribución del capital social, con indicación de cantidad de cuotas y titulares de las mismas, previa y consecuente, respectivamente, a la cesión de cuotas que se solicite inscribir.

3) En los trámites de inscripción correspondientes a la constitución y posteriores actos registrables de sociedades por acciones preexistentes y en los de transformación, fusión o escisión de los cuales resulten sociedades de ese tipo, la configuración o no del encuadramiento de la respectiva sociedad por acciones en el artículo 299 de la Ley N° 19.550, con especificación, en caso afirmativo, del inciso correspondiente.

Si en el acto constitutivo o en la asamblea, según el caso, participa una sociedad por acciones, el recaudo preindicado deberá cumplirse también con respecto a ella.

Participación de sociedad local en la constitución o aumento del capital de otra sociedad local.

Art. 12. — En los casos de participación de sociedad local en la constitución, a los fines de acreditar el cumplimiento del artículo 31, párrafo primero, de la Ley N° 19.550 (artículos 7°, parágrafo 2, inciso a), subinciso d) y 24 de las Normas I.G.J.), deberá acompañarse certificación contable referida a los últimos estados contables aprobados por la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal, a cuyo fin la exposición de los guarismos respectivos deberá efectuarse conforme al siguiente cuadro:

Sociedad:

Estados contables al:

Cálculo numérico Artículo 31, Ley N° 19.550

Transformación.

Art. 13. — En la transformación de sociedades:

1) El detalle de la cuenta de integración por socio y por rubro requerido por el artículo 65, inciso B), subinciso a) de las Normas I.G.J., será de presentación obligatoria únicamente en los casos en que con motivo de la transformación se incorporen nuevos socios.

2) El cumplimiento de los recaudos establecidos en el artículo 65, inciso B), subinciso c) y subinciso d), puntos 1) a 4) inclusive, de las Normas I.G.J., no se requerirá con la formalidad allí prevista (presentación por instrumento separado de inventario resumido e informe de contador público matriculado), si el balance especial cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

3) Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación, se aplicarán las normas contables aplicables a balances de ejercicio.

4) La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables incluidos en el balance especial de transformación (artículo e inciso citados, subinciso e), podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficio para la toma de razón de su dominio y gravámenes en relación con el nuevo tipo adoptado por la sociedad que se transforma (artículo 77, inciso 5, Ley N° 19.550).

5) Juntamente con el instrumento de transformación, se agregará copia del balance especial firmado por el representante legal y el síndico en su caso (artículo 77, inciso 5°, Ley N° 19.550), con copias común y protocolar ('margen ancho').

A los fines de este inciso se entenderá por balance el estado de situación patrimonial.

Fusión.

Art. 14. — En la fusión de sociedades:

1) No se requerirá que en el instrumento del acuerdo definitivo de fusión consten las bases de ejecución de dicho acuerdo (recaudo del subinciso d) del inciso 3°, artículo 83, Ley N° 19.550, suprimido por la Ley N° 22.903).

2) Serán de aplicación los incisos siguientes del artículo anterior:

a) El inciso 2), en relación con los recaudos establecidos en el artículo 66, inciso D), su encabezamiento y los subincisos a) a d) inclusive, de las Normas I.G.J.;

b) El inciso 4), en relación con los bienes registrables que en virtud de la fusión se transfieran a la sociedad fusionaria o incorporante;

c) El inciso 5), en relación con los balances especiales y consolidado de fusión.

Escisión.

Art. 15. — En la escisión de sociedades:

1) A los fines del artículo 67, inciso A), subinciso a), de las Normas I.G.J., deberán individualizarse los bienes registrables transferidos por la escisión.

2) Serán de aplicación los incisos 2) y 5) del artículo 13 de esta resolución, en relación, respectivamente, con el inventario resumido e informe de contador público previsto en el artículo 67, inciso E), subincisos a) a d) inclusive, de las Normas I.G.J. y la agregación al instrumento de la escisión del balance especial de escisión y a los instrumentos de constitución de las sociedades escisionarias, de los balances donde consten los rubros afectados a las mismas.

3) No se requerirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 38, párrafo tercero, de la Ley N° 19.550, para los bienes registrables transferidos con motivo de la escisión. No obstante, deberá presentarse la documentación que acredite su titularidad y condiciones de dominio.

Alcances del informe de auditoría.

Art. 16. — El informe de auditoría relativo a aquellos balances de sociedades por acciones que deban ser objeto de aprobación asamblearia, deberá contener opinión sobre los mismos.

Cambio de domicilio a jurisdicción nacional.

Art. 17. — En los trámites de cambio de domicilio a jurisdicción nacional, se admitirá la legalización por cualquier consejo o entidad profesional de superintendencia de la matrícula, de la firma del contador certificante del último balance general aprobado por la sociedad, requerido por el artículo 36, inciso e), de las Normas I.G.J.

Art. 18. — Esta resolución entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial, salvo las disposiciones de sus artículos 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 y 17, cuyo cumplimiento se exigirá a partir del día 2 de mayo de 2003.

Art. 19. — Regístrese como Resolución General. Dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Publíquese. Comuníquese al Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, al Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires y al Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Oportunamente archívese. — Guillermo E. Ragazzi.