COMISION NACIONAL DE VALORES


COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 742/2018

Elaboración Participativa de Normas. Aplicación.

Ciudad de Buenos Aires, 04/06/2018

VISTO el Expediente Nº 1430/2018 caratulado “PROYECTO DE RG (EPN) S/ MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL RÉGIMEN DE OP”, lo dictaminado por la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que las modificaciones efectuadas en la regulación del Mercado de Capitales por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 tienden a la modernización y adaptación de la misma a las necesidades actuales, las que han experimentado una importante evolución en los últimos años, en tanto los mercados y los productos financieros han aumentado su complejidad y los inversores han modificado notablemente su perfil.

Que la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, específicamente en su Título III, introdujo modificaciones a la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 con el objetivo de lograr el desarrollo del mercado de capitales en la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que en lo concerniente al marco regulatorio de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA), se ha reformado el mismo buscando proteger al inversor en el régimen de oferta pública, así como corregir situaciones de conflicto que se dan en este tipo de operaciones.

Que la presente reglamentación tiene por objeto ordenar el procedimiento aplicable a los distintos supuestos de Ofertas Públicas de Adquisición, así como de venta y/o canje de acciones, otorgando reglas claras y objetivas, tendientes a garantizar la seguridad jurídica y eficiencia de los procesos, protegiendo al mismo tiempo los intereses de los accionistas minoritarios.

Que la normativa proyectada recepta la evolución internacional en la regulación del instituto, teniendo en cuenta particularmente la experiencia regulatoria del Reino de España y de la Comunidad Europea; así como las recomendaciones de organismos internacionales especializados.

Que se incorporan definiciones de Oferta Pública de Adquisición (OPA), Obligatoria y Voluntaria, y de Oferta Pública de Venta (OPV), estableciendo sus alcances, a fin de asegurar un claro entendimiento e interpretación para su aplicación.

Que, asimismo, se reglamentan los requisitos de liquidez que deben cumplirse en el supuesto previsto en el artículo 88 de la Ley N° 26.831, en línea con las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, utilizando una combinación de criterios.

Que también se precisan los requisitos de independencia que deben reunir las evaluadoras y los contenidos mínimos de los informes que emitan.

Que se introduce la posibilidad de presentar garantías sobre la oferta por parte de una entidad financiera extranjera, con sucursal en la REPÚBLICA ARGENTINA, y una entidad aseguradora fiscalizada por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN, en este último caso previa conformidad del Organismo.

Que se modifican los plazos aplicables para la publicación del anuncio, la presentación de la solicitud de autorización a la Comisión Nacional de Valores (CNV), el lanzamiento de la OPA y la publicación del prospecto e información de resultados, con el objeto de precisar y acotar los plazos en las distintas etapas del proceso, de forma de disminuir significativamente los tiempos de su trámite, en beneficio de los inversores.

Que, se dispone, los integrantes del Directorio que deben emitir opinión sobre la oferta no podrán renunciar hasta tanto hayan emitido la misma.

Que se reglamentan los procedimientos en caso de objeción al precio, incumplimientos en las Ofertas Públicas de Adquisición y ofertas competidoras.

Que, a fin de fomentar criterios uniformes, se incorpora un modelo de anuncio y se efectúan modificaciones en el modelo de Prospecto.

Que atendiendo a la política adoptada por la CNV en materia reglamentaria, corresponde la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003, con la finalidad de promover la participación directa de los interesados así como otorgar transparencia y equilibrio a las decisiones adoptadas.

Que conforme lo determina el referido Decreto, la “Elaboración Participativa de Normas” es un procedimiento que, a través de consultas no vinculantes, involucra a sectores interesados y a la ciudadanía en general en la elaboración de normas administrativas y de proyectos de ley para ser elevados por el Poder Ejecutivo Nacional al Honorable Congreso de la Nación, cuando las características del caso, respecto de su viabilidad y oportunidad, así lo impongan

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por los artículos 19, 86, 97 y concordantes de la Ley Nº 26.831 y modificatorias y el Decreto N° 1172/2003.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Establecer la aplicación del procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” aprobado por el Decreto N° 1172/2003, invitando a la ciudadanía a expresar sus opiniones y/o propuestas respecto de la adopción de una reglamentación sobre “MODIFICACIÓN OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN (OPA) Y RETIRO DEL RÉGIMEN DE OP”, tomando en consideración el texto contenido en el Anexo I (IF-2018-26584914-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 2°.- Designar a la Dra. Andrea SLIPAK para dirigir el procedimiento de “Elaboración Participativa de Normas” conforme Decreto N° 1172/2003.

ARTÍCULO 3°.- Autorizar a ingresar las opiniones y/o propuestas y a tomar vista del Expediente N° 1430/2018 a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar.

ARTÍCULO 4°.- Aprobar el Formulario modelo para ingresar las opiniones y/o propuestas a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar, contenido en el Anexo II (IF-2018-26587143-APN-GAL#CNV) que forma parte integrante de la presente Resolución.

ARTÍCULO 5°.- Fijar un plazo de QUINCE (15) días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del Sitio Web www.cnv.gob.ar.

ARTÍCULO 6°.- Publíquese la presente Resolución General por el término de DOS (2) días en el Boletín Oficial de la República Argentina cuya entrada en vigencia será a partir del día siguiente al de su última publicación.

ARTÍCULO 7°.- Regístrese, publíquese, comuníquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gob.ar, y archívese. Marcos Martin Ayerra - Patricia Noemi Boedo - Carlos Martin Hourbeigt - Martin Jose Gavito

NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución General se publican en la edición web del BORA -www.boletinoficial.gob.ar-.

e. 06/06/2018 N° 40252/18 v. 07/06/2018

(Nota Infoleg: Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el siguiente link: AnexoI, AnexoII)