COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1046/2025

RESGC-2025-1046-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 03/01/2025

VISTO el Expediente Nº EX-2024-112296970- -APN-GAYM#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/MODIFICACIÓN TÍTULO VI, CAPÍTULOS I, II y V, TÍTULO VIII, CAPÍTULOS I y II y TÍTULO XVIII, CAPÍTULOS VI y XI”, lo dictaminado por la Subgerencia de Supervisión de Mercados, la Gerencia de Agentes y Mercados, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (B.O. 28-12-12 y sus modificatorias) tiene por objeto el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) su autoridad de aplicación y contralor.

Que, entre sus objetivos y principios fundamentales, se enuncian los de promover el acceso al mercado de capitales, fomentar la simplificación de la negociación para los usuarios y así lograr una mayor liquidez y competitividad a fin de obtener las condiciones más favorables al momento de concretar las operaciones y propender a la inclusión financiera.

Que el artículo 19 de la citada ley, en su inciso a), establece como atribución de la CNV la de supervisar, regular, inspeccionar, fiscalizar y sancionar, en forma directa e inmediata, a todas las personas humanas y/o jurídicas que, por cualquier causa, motivo o circunstancia, desarrollen actividades relacionadas con la oferta pública de valores negociables, otros instrumentos, operaciones y actividades contempladas en dicha ley y en otras normas aplicables, que por su actuación queden bajo competencia del organismo.

Que, a su vez, los incisos d) y g) del artículo citado, establecen entre las funciones de la CNV llevar el registro, otorgar, suspender y revocar la autorización para funcionar de los mercados, las cámaras compensadoras, los agentes registrados y las demás personas humanas y/o jurídicas que, por sus actividades vinculadas al mercado de capitales y a criterio de la CNV queden comprendidas bajo su competencia, dictando las reglamentaciones que deberán cumplir desde su inscripción hasta la baja del registro respectivo.

Que, por su parte, los incisos h) y u) del mencionado artículo, instituyen como función de la CNV establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, contando con facultades para ejercer todas las demás funciones que le otorguen las leyes, decretos y los reglamentos aplicables.

Que el inciso s) del mismo artículo faculta a la CNV a determinar las condiciones bajo las cuales los agentes registrados podrán estar habilitados para llevar a cabo más de una actividad bajo competencia de la CNV, previa inclusión en su objeto social, a los fines de su inscripción en los registros respectivos a cargo del organismo.

Que el inciso w) del referido artículo establece que la CNV posee la función de crear nuevas categorías de agentes registrados y modificar las existentes, así como también eliminar las que sean creadas por su propia normativa.

Que, asimismo, el artículo 47 de la Ley N°26.831 dispone que, para actuar como agentes, los sujetos deberán contar con la autorización y registro de la CNV y deberán cumplir con las formalidades y requisitos que para cada categoría establezca la misma vía reglamentaria.

Que, concordantemente, los artículos 29 y 39 de la mencionada ley establecen que: (i) la CNV reglamentará los requisitos que los mercados y cámaras compensadoras deben cumplir a los efectos de su autorización para funcionar y de su inscripción en el registro correspondiente; y (ii) el organismo deberá requerir que los mercados en los que se listen y/o negocien valores negociables y las cámaras compensadoras, establezcan los mecanismos de acceso y conexión, con protocolos de comunicación estandarizados de los sistemas informáticos de los distintos ámbitos de negociación y/o compensación y liquidación y/o custodia.

Que, el artículo 59 de la Ley de Desgravación Impositiva N° 20.643 (B.O. 11-2-74 y sus modificatorias) establece que la CNV tiene a su cargo la fiscalización, supervisión y registro del Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN) y de todas las operaciones, transacciones y relaciones de cualquier naturaleza y contará con facultades para dictar la reglamentación que fuere necesaria a fin de complementar las disposiciones de la citada ley, así como las normativas aplicables a estas actividades, y a la resolución de casos no previstos en la misma.

Que aquellos agentes que ejerzan funciones de conservación, custodia y pago al vencimiento tienen como obligación principal la de llevar adelante todos los actos que sean necesarios para que los activos que le fueron conferidos conserven su valor.

Que la función de custodia importa ejercer el cuidado, conservación y resguardo de los activos, valores negociables y fondos de titularidad de terceros, garantizando -en forma permanente- su correcta conservación, incluidos, pero no limitados, sus derechos y derivados, al igual que un fehaciente mantenimiento de la inscripción e individualización de los derechos inherentes a los mismos y su situación jurídica, mediante asientos adecuados y necesarios que den fe de la titularidad.

Que los citados agentes deben encontrarse sometidos a requisitos operativos, de organización, gestión de riesgos y solvencia; entre otros.

Que mediante la Resolución General N° 948 (B.O. 3-3-23) se modificaron las categorías de agentes existentes bajo el Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y, en cierta medida, se limitó la competencia en materia de conservación, custodia y pago de aquellos valores negociables de emisión individual, susceptibles de negociación en mercados autorizados por la CNV conforme lo previsto en el artículo 2° de la Ley N° 26.831, al reservar y centralizar dichos servicios en los ADCVN.

Que, por lo tanto, se readecuan las funciones y categorías de los agentes autorizados por la CNV, estableciéndose que: (i) el ADCVN tendrá a su cargo actuar como depositario y custodio central, conforme el alcance dispuesto en función de custodia prevista en el Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), respecto de aquellos valores negociables cuya oferta pública hubiera sido otorgada por la Comisión y/o emitidos por personas jurídicas de carácter público, sujetos al régimen de depósito colectivo o depósito regular; y (ii) el Agente de Custodia, Registro y Pago (ACRYP) será la única categoría de agente para prestar servicios de: (a) conservación, custodia y pago de aquellos valores negociables que sean susceptibles de negociación en mercados autorizados por esta CNV, conforme lo previsto en el artículo 2° de la Ley N° 26.831, lo dispuesto en particular en las presentes Normas en relación a su referida negociación y en un todo de acuerdo con el alcance dispuesto en la aludida función de custodia; y (b) registro de aquellos valores negociables anotados en cuenta o escriturales, de contratos de futuros y opciones y contratos derivados en general con negociación en mercados autorizados por la CNV.

Que, en igual sentido, se contempla la posibilidad de que los mercados, las cámaras compensadoras y las entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 (B.O. 21-2-77 y sus modificatorias), puedan solicitar su inscripción y revestir asimismo la categoría de ACRYP, sujetos a determinados requisitos y condiciones.

Que, en virtud de lo expuesto, se redefine el marco de su actuación y las funciones asignadas a las categorías de ADCVN y de ACRYP, así como también a los mercados y cámaras compensadoras, pudiendo todos ellos realizar otras actividades afines y/o complementarias, incluidas aquellas realizadas en ámbitos ajenos al mercado de capitales, en la medida que resulten compatibles con las funciones asignadas a los mismos y que sean previamente informadas a la CNV.

Que, por otra parte, con la entrada en vigencia del Decreto N° 1146/24 (B.O. 31-12-24) se derogaron los artículos 4° y 5° del Decreto N° 679/74 (B.O. 10-9-74) aplicables a los ADCVN y, en virtud de ello, se dejó sin efecto la limitación impuesta a los mismos en materia de distribución de dividendos en efectivo superiores al diez por ciento (10%), considerándose que dicha limitación no redundaba en beneficio alguno para los tenedores de valores negociables bajo custodia del referido agente.

Que, sin perjuicio de ello y con miras a fortalecer los mecanismos de protección, así como también robustecer las infraestructuras del mercado y mejorar la gestión de riesgos de los ADCVN y de los ACRYP, se advierte conveniente incrementar el patrimonio neto mínimo exigido a los mismos.

Que, conforme a la definición establecida por el artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales, quedan comprendidos dentro del concepto de Valor Negociable los cheques de pago diferido, los pagarés, las facturas de crédito y todos aquellos títulos susceptibles de negociación secundaria en mercados.

Que, en línea con lo anterior, se incorporan modificaciones respecto de la negociación y la conservación, custodia y pago al vencimiento de los cheques de pago diferido, pagarés y facturas de crédito electrónicas MiPyMEs y demás valores negociables de emisión individual que gocen de oferta pública y sean susceptibles de negociación en mercados autorizados por la CNV.

Que en lo que respecta a los cheques de pago diferido, el artículo 56 de la Ley de Cheques N° 24.452 (B.O. 2-3-95 y sus modificatorias) establece que los mismos serán negociables en los mercados conforme a sus respectivos reglamentos y que la transferencia de los títulos a la CAJA DE VALORES S.A. tendrá la modalidad y efectos jurídicos previstos en el artículo 41 de la Ley Nº 20.643, debiendo dicha entidad sólo conservarlos, custodiarlos y efectuar las operaciones y registraciones contables que deriven de su negociación.

Que, asimismo, el artículo 4º del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 386/03 (B.O. 15-7-03) instituye a la CNV como autoridad de aplicación, a los fines de la regulación y supervisión de la negociación de los cheques de pago diferido en los mercados, y de lo establecido en el artículo 59 de la Ley Nº 20.643.

Que, por su parte, el artículo 103, inciso f), del Decreto-Ley N° 5965/63 (B.O. 25-7-63 y sus modificatorios), establece que los pagarés gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociados en mercados registrados ante la CNV, siempre que los mismos reúnan los requisitos que establezcan las normas que dicte dicho organismo, como autoridad de aplicación.

Que mediante el Decreto Reglamentario N° 1124/24 (B.O. 27-12-24) y para garantizar la transparencia y previsibilidad en las letras de cambio y pagarés, se reglamentaron los alcances del Decreto-Ley Nº 5965/63 en lo referido a las letras de cambio y pagarés pagables a la vista o a cierto tiempo vista, en los cuales el librador puede disponer que la suma produzca intereses, estableciéndose criterios que permitan estipular intereses calculados en función de parámetros financieros, cotizaciones de bienes y/o tasas de referencia.

Que, el inciso d) del citado artículo establece que la CNV, determinará las obligaciones a cargo de los agentes que ejerzan la función de custodia, registro y/o pago en relación a la validación de la información inserta en el pagaré, así como la verificación del cumplimiento de los aspectos formales del mismo.

Que, en el mismo orden, el artículo 54 de la Ley Programa de Recuperación Productiva N° 27.264 (B.O. 1-8-16 y sus modificatorias), establece que la CNV es la autoridad de aplicación del régimen de negociación de pagarés en mercados registrados ante dicho organismo, teniendo a su cargo el dictado de la reglamentación y la supervisión de la negociación en dicho régimen.

Que, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440 (B.O. 11-5-18), en su Título I, creó un nuevo instrumento de facturación denominado “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs”, como medio para impulsar el financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs).

Que el artículo 12 de la citada ley, establece que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs gozarán de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 y podrán ser negociadas en los mercados autorizados por la CNV conforme las normas que aquella dicte en su carácter de autoridad de aplicación, facultándose a dicho organismo a establecer los procedimientos de su negociación y transmisión, en los términos previstos por el artículo 15 de la Ley N° 27.440.

Que, sumado a ello, el artículo 16 de la Ley N° 27.440 establece que, una vez aceptada la Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs, en forma expresa o tácita, el vendedor o locador podrá solicitar a la AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO (ARCA) (ex AFIP) que se informe la misma en un ADCVN o agentes que cumplan similares funciones conforme se establezca en la reglamentación, autorizado acorde a la Ley N° 26.831.

Que, en dicho marco, el artículo 13 del Anexo I del Decreto Reglamentario N° 471/18 (B.O. 18-5-18) dispone que los mercados previstos en el artículo 12 de la Ley N° 27.440 podrán contratar las herramientas o sistemas informáticos del artículo 13 de la mencionada ley, de conformidad con la normativa que dicte la CNV a tales efectos.

Que, si bien la reseñada normativa establece y asigna competencia a la CNV para determinar las obligaciones de los agentes que ejerzan la función de conservación, custodia, registro y pago al vencimiento de los valores negociables, en ningún caso aquellas se orientan o habilitan la posibilidad de instaurar monopolio alguno y/o establecer restricciones a los agentes que pueden desempeñar tales funciones en relación a los aludidos instrumentos.

Que los estándares internacionales promueven una mayor competencia y transparencia en el funcionamiento de los mercados de capitales.

Que los cheques de pago diferido, pagarés y facturas de crédito electrónicas MiPyMEs representan un porcentaje cada vez más importante de los valores negociados en los mercados y constituyen la principal fuente de financiamiento de las pequeñas y medianas empresas (PyMEs), demostrando ser eficaces para impulsar la economía productiva.

Que resulta de interés primordial para la CNV reducir el costo de financiamiento de las PyMEs que emiten valores negociables impulsando el desarrollo de estos instrumentos financieros, expandir el ahorro y potenciar las oportunidades de inversión en el ámbito del mercado de capitales.

Que, por lo tanto, las modificaciones propiciadas al régimen actual de negociación de los valores negociables tienen por finalidad primordial fomentar su utilización en el ámbito del mercado de capitales.

Que, en tal sentido, el mercado de capitales se encuentra estrechamente relacionado con el financiamiento y el consecuente desarrollo de la economía real, mediante la transformación del ahorro en crédito y del crédito en inversión productiva; por lo que la CNV propicia la posibilidad de mejorar los esquemas de financiamiento y, en consecuencia, impulsar su demanda en el mercado de capitales.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 19, incisos a), d), g), h), s), u) y w), 29, 32, 35, 47 y 81 de la Ley N° 26.831, 31 y 59 de la Ley N° 20.643, 4º del Decreto Nº 386/03, 54 de la Ley N° 27.264, 12, 14 y 15 de la Ley Nº 27.440, y 13 del Anexo I del Decreto Reglamentario N° 471/18.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°. - Sustituir los artículos 9° y 9° BIS de la Sección I del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LIMITACIONES.

ARTÍCULO 9°.- Los Mercados y sus sociedades controladas y vinculadas no podrán llevar a cabo actividades que compitan con aquellas que pueden llevar a cabo los agentes registrados ante la Comisión bajo los Títulos VII y IX de las presentes Normas, con excepción de la constitución de la subcategoría de Agente de Liquidación y Compensación Integral.

MARCO DE ACTUACIÓN.

ARTÍCULO 9° BIS.- La actuación de los Mercados en ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión queda limitada al ámbito del mercado de capitales, circunscribiéndose el desarrollo del objeto principal de organización de operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública y demás funciones específicas, previstas en el artículo 2°, 32 y concordantes de la Ley N° 26.831, en forma exclusiva, a dicho ámbito, con excepción del registro de contratos de derivados y pases celebrados en forma bilateral fuera del ámbito de negociación de los Mercados autorizados por la Comisión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26.831.

Los Mercados podrán desarrollar otras actividades afines y/o complementarias que no se encuentren bajo competencia de esta Comisión, incluidas aquellas realizadas en ámbitos ajenos al mercado de capitales conforme las funciones, recomendaciones y principios internacionales previstos para las Infraestructuras del Mercado Financiero (IMF) por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés), en la medida que tales actividades resulten compatibles con el desarrollo del referido objeto social principal y funciones asignadas a los Mercados por la Ley N° 26.831.

A lo fines previstos en el párrafo que antecede, los Mercados deberán:

a) informar las mismas a la Comisión conjuntamente con la solicitud de inscripción en el registro correspondiente o bien, luego de obtenida dicha inscripción, antes de iniciar y/o desarrollar cualquiera de ellas;

b) mantener actualizada la nómina de actividades afines y/o complementarias desarrolladas, a través del formulario habilitado a esos efectos;

c) adoptar las medidas y/o recaudos necesarios para garantizar que las actividades afines y/o complementarias a ser desarrolladas, no alteren ni menoscaben el normal y habitual ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión, así como tampoco afecten el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades asumidas por los Mercados conforme lo exigido en el presente Título y concordantes de estas Normas;

d) no hacer uso ni publicidad de la matrícula otorgada por esta Comisión en ocasión u oportunidad del desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias;

e) formular las correspondientes aclaraciones al público en general y en toda comunicación que realicen a tales fines, en el sentido que esta Comisión no reviste el carácter de autoridad de aplicación, no tiene competencia ni ejerce ninguna supervisión y/o control alguno respecto a cualquiera de las señaladas actividades afines y/o complementarias; e

f) informar en forma inmediata a esta Comisión cualquier hecho y/o circunstancia que afecte y/o modifique o pudiere afectar el alcance, ejercicio y/o el desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias desarrolladas”.

ARTÍCULO 2°.- Incorporar como artículo 9° TER de la Sección I del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“INSCRIPCIÓN EN OTROS REGISTROS COMPATIBLES Y REQUISITOS GENERALES DE ORGANIZACIÓN INTERNA.

ARTÍCULO 9° TER.- Los Mercados podrán actuar en calidad de AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO (ACRYP) con el alcance establecido en los artículos 2° y 4° del Capítulo II del Título VIII de las presentes Normas, debiendo solicitar su inscripción en la referida categoría, previo cumplimiento de los requisitos exigidos para la misma. Una vez obtenida la correspondiente matricula, dicha situación y calidad deberá ser informada en forma clara al público en general en todos los medios de comunicación utilizados para la difusión y publicidad de tales actividades.

En aquellos supuestos en que los Mercados se encuentren simultáneamente inscriptos bajo la categoría de ACRYP, conforme las formalidades y requisitos dispuestos en las presentes Normas, dichos Mercados deberán:

a) Asegurar una segregación funcional y administrativa que permita el funcionamiento como unidades operativas o de negocio autónomas e independientes de las categorías en las que se encuentren inscriptos ante esta Comisión, y que posibilite la registración y apertura de los ingresos y egresos propios de cada una de esas unidades operativas o de negocios;

b) Poseer una estructura organizativa, operativa y de control acorde al tipo, complejidad y volumen de negocios que desarrolle.

Los manuales de procedimientos relativos al cumplimiento de los requisitos de organización interna a ser implementados sobre el particular deberán estar a disposición de la Comisión”.

ARTÍCULO 3°.- Sustituir el inciso a) del artículo 10 de la Sección II del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE DOCUMENTACIÓN MÍNIMA QUE DEBEN PRESENTAR.

ARTÍCULO 10.- (…)

a) Estatuto Social: Copia certificada por ante escribano público del estatuto social, inscripto en el Registro Público correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentada su sede social inscripta. El estatuto social deberá contemplar como objeto social principal la organización de las operaciones con valores negociables que cuenten con oferta pública, pudiendo asimismo prever el desarrollo de otras actividades afines y/o complementarias conforme el marco de actuación dispuesto en el artículo 9° BIS del presente capítulo, y/o la inscripción en otros registros compatibles en los términos de lo previsto por el artículo 9° TER precedente. A fin de cumplir con su objeto, los Mercados deberán contemplar las funciones principales, previstas en los artículos 32, 40, 45, 46 y 80 de la Ley N° 26.831. En caso de cumplir funciones de Cámara Compensadora, además deberá prever la facultad y funciones previstas por el artículo 35 de la citada ley”.

ARTÍCULO 4°.- Sustituir el artículo 12 de la Sección III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 12.- Los Mercados deberán contar con un patrimonio neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por CER – Ley N° 25.827- UN MILLÓN DOSCIENTOS QUINCE MIL QUINIENTOS (UVA 1.215.500), el que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales. Asimismo, los Mercados deberán incrementar el referido patrimonio neto mínimo en un monto equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por cada actividad afín y/o complementaria desarrollada conforme lo previsto en el artículo 9° BIS del presente Capítulo, lo cual deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales.

Cuando los Mercados desempeñen las funciones asignadas a las Cámaras Compensadoras de acuerdo con lo previsto en los artículos 32 y 35 de la Ley Nº 26.831, el monto del patrimonio neto mínimo no deberá ser inferior a UVA actualizables por CER – Ley N° 25.827- DIEZ MILLONES NOVECIENTOS DIECISIETE MIL QUINIENTOS (UVA 10.917.500), el que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales. Asimismo, tales Mercados deberán incrementar el referido patrimonio neto mínimo en un monto equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por cada actividad afín y/o complementaria desarrollada conforme lo previsto en el artículo 9° BIS del presente Capítulo, lo cual deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales.

Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo y de los Fondos de Garantía II y III conforme a las exigencias establecidas en el presente Título.

Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe”.

ARTÍCULO 5°.- Sustituir el artículo 62 de la Sección XXVII del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CONTENIDO MÍNIMO.

ARTÍCULO 62.- Los Mercados deberán contar con una auditoría externa anual que brinde informes detallados y objetivos sobre su funcionamiento. Dichos informes deberán ser aprobados y constar en el libro de actas del órgano de administración, incluyendo las conclusiones y/o recomendaciones que reciben de sus auditores aun cuando no hayan detectado deficiencias y el análisis propio efectuado por el Mercado, indicando en su caso las medidas adoptadas para mejorar la gestión de riesgo o para corregir las deficiencias observadas por los auditores.

La auditoría deberá informar, entre otros, sobre los siguientes aspectos:

a) La calidad de la gestión de riesgo.

b) La vigilancia de los participantes del Mercado.

c) La calidad de los controles internos.

d) La calidad de la estructura de cuentas implementada con relación a la adopción de cuentas globales, incluyendo sus respectivos registros, contabilidad, procedimientos internos, sistemas y controles, informando el cumplimiento de lo previsto en el inciso d), del artículo 37 de la Sección XII del Capítulo I del Título VIII de las Normas.

e) La situación patrimonial, económica y financiera del Mercado.

En todos los casos, los informes deberán hacer saber acerca del cumplimiento de los principios y recomendaciones de la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés) en la materia y lo exigido en el Capítulo III del presente Título.

Los Mercados deberán remitir anualmente, dentro de los SETENTA (70) días de finalizado el ejercicio, por medio de los accesos habilitados de la AIF: (i) el texto completo del informe de auditoría externa anual de riesgos, debidamente suscripto por el respectivo profesional; y (ii) la parte pertinente del acta del órgano de administración en la cual conste dicho informe, su aprobación y el referido análisis efectuado por el Mercado, en los términos y con el alcance señalado en el presente artículo”.

ARTÍCULO 6°.- Sustituir el apartado e.4) del inciso e) del artículo 70 de la Sección XXXII del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE INFORMACIÓN QUE SE DEBE PRESENTAR POR MEDIO DE LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 70.- (…)

e) Con periodicidad anual: (…)

e.4) Dentro de los SETENTA (70) días corridos de finalizado el ejercicio, informe de auditoría externa de riesgo, en los términos y con los alcances señalados en el artículo 62 del presente Capítulo”.

ARTÍCULO 7°.- Sustituir el artículo 1° de la Sección I del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CÁMARAS COMPENSADORAS. MARCO DE ACTUACIÓN.

ARTÍCULO 1°.- En el marco de lo dispuesto por los artículos 2°, 35 y concordantes de la Ley N° 26.831, las Cámaras Compensadoras deberán presentar la documentación pertinente en forma previa a su autorización y correspondiente inscripción en el respectivo registro por parte de esta Comisión, debiendo su objeto social consistir en el desarrollo de actividades de liquidación, compensación y garantía de aquellas operaciones que -habiendo sido autorizadas por la Comisión- fueren registradas, así como también de contraparte central en caso de operaciones garantizadas.

La actuación de las Cámaras Compensadoras en ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión queda limitada al ámbito del mercado de capitales, circunscribiéndose el desarrollo de sus actividades y funciones específicas previstas en los artículos 2° y 35 de la Ley N° 26.831, en forma exclusiva, a dicho ámbito, con excepción del registro de contratos de derivados y pases celebrados en forma bilateral fuera del ámbito de negociación de los Mercados autorizados por la Comisión.

Las Cámaras Compensadoras podrán desarrollar otras actividades afines y/o complementarias que no se encuentren bajo competencia de esta Comisión, incluidas aquellas realizadas en ámbitos ajenos al mercado de capitales conforme las funciones, recomendaciones y principios internacionales previstos para las Infraestructuras del Mercado Financiero (IMF) por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés), en la medida que tales actividades resulten compatibles con el desarrollo del referido objeto social y funciones asignadas a las Cámaras Compensadoras por la Ley N° 26.831.

A lo fines previstos en el párrafo que antecede, las Cámaras Compensadoras deberán:

a) informar las mismas a esta Comisión conjuntamente con la solicitud de inscripción en el registro correspondiente o bien, luego de obtenida dicha inscripción, antes de iniciar y/o desarrollar cualquiera de ellas;

b) mantener actualizada, en todo momento, la nómina de actividades afines y/o complementarias autorizadas y desarrolladas, a través del formulario habilitado a esos efectos;

c) adoptar las medidas y/o recaudos necesarios para garantizar que las actividades afines y/o complementarias a ser desarrolladas, no alteren ni menoscaben el normal y habitual ejercicio de la matrícula otorgada por parte de esta Comisión, así como tampoco afecten el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades asumidas por las Cámaras Compensadoras conforme lo exigido en el presente Título y concordantes de estas Normas;

d) no hacer uso ni publicidad de la matrícula otorgada por esta Comisión en ocasión u oportunidad del desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias;

e) formular las correspondientes aclaraciones al público en general y en toda comunicación que realicen a tales fines, en el sentido que esta Comisión no reviste el carácter de autoridad de aplicación, no tiene competencia ni ejerce ninguna supervisión y/o control alguno respecto a cualquiera de las señaladas actividades afines y/o complementarias; e

f) informar en forma inmediata a esta Comisión cualquier hecho y/o situación que afecte y/o modifique o pudiere afectar el alcance, ejercicio y/o el desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias desarrolladas”.

ARTÍCULO 8°.- Incorporar como artículo 4° de la Sección I del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“INSCRIPCIÓN EN OTROS REGISTROS COMPATIBLES Y REQUISITOS GENERALES DE ORGANIZACIÓN INTERNA.

ARTÍCULO 4°.- Las Cámaras Compensadoras podrán actuar en calidad de “AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO (ACRYP)” con el alcance establecido en los artículos 2° y 4° del Capítulo II del Título VIII de estas Normas, debiendo solicitar su inscripción en la referida categoría y previo cumplimiento de los requisitos exigidos para la misma. Una vez obtenida la correspondiente matricula, dicha situación y calidad deberá ser informada en forma clara al público en general en todos los medios de comunicación utilizados para la difusión y publicidad de tales actividades.

En aquellos supuestos en que las Cámaras Compensadoras se encuentren simultáneamente inscriptas bajo la categoría de ACRYP, conforme las formalidades y requisitos dispuestos en estas Normas, estas deberán:

a) Asegurar una segregación funcional y administrativa que permita el funcionamiento como unidades operativas o de negocio autónomas e independientes de las categorías en las que se encuentren inscriptos ante esta Comisión, y que posibilite la registración y apertura de los ingresos y egresos propios de cada una de esas unidades operativas o de negocios; y

b) poseer una estructura organizativa, operativa y de control acorde al tipo, complejidad y volumen de negocios que desarrolle.

Los manuales de procedimientos relativos al cumplimiento de los requisitos de organización interna a ser implementados sobre el particular deberán estar a disposición de la Comisión”.

ARTÍCULO 9°.- Sustituir el inciso a) del artículo 5° de la Sección II del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE DOCUMENTACIÓN MÍNIMA QUE DEBEN PRESENTAR.

ARTÍCULO 5°.- (…)

a) Estatuto Social: Copia certificada por ante escribano público del estatuto social inscripto en el Registro Público correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su domicilio legal. El estatuto social deberá contemplar como objeto social la liquidación y compensación de aquellas operaciones autorizadas por la Comisión que fueren registradas, desarrollando las funciones de contraparte central cuando se trate de operaciones garantizadas, pudiendo asimismo prever el desarrollo de otras actividades afines y/o complementarias conforme el marco de actuación dispuesto en el artículo 1° del presente Capitulo y/o la inscripción en otros registros compatibles en los términos de lo previsto por el artículo 4° precedente”.

ARTÍCULO 10.- Sustituir el artículo 7° de la Sección III del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 7°.- Las Cámaras Compensadoras deberán contar con un patrimonio neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) - actualizables por CER – Ley N° 25.827- NUEVE MILLONES SETECIENTOS DOS MIL (UVA 9.702.000), que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales. Asimismo, las Cámaras Compensadoras deberán incrementar el referido patrimonio neto mínimo en un monto equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por cada actividad afín y/o complementaria desarrollada conforme lo previsto en el artículo 1° del presente Capítulo.

Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo y de los Fondos de Garantía II y III conforme a las exigencias establecidas en el presente Título.

Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe”.

ARTÍCULO 11.- Sustituir el artículo 37 de la Sección XV del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CONTENIDO MÍNIMO.

ARTÍCULO 37.- Las Cámaras Compensadoras deberán contar con una auditoría externa anual que brinde informes detallados y objetivos sobre su funcionamiento. Dichos informes deberán ser aprobados y constar en el libro de actas del órgano de administración, incluyendo las conclusiones y/o recomendaciones que reciben de sus auditores aun cuando no hayan detectado deficiencias y el análisis propio efectuado por la Cámara Compensadora, indicando en su caso las medidas adoptadas para mejorar la gestión de riesgo o para corregir las deficiencias observadas por los auditores.

La auditoría deberá informar, entre otros, sobre los siguientes aspectos:

a) La calidad de la gestión de riesgo.

b) La vigilancia de los participantes de la Cámara Compensadora.

c) La calidad de los controles internos.

d) La calidad de la estructura de cuentas implementada con relación a la adopción de cuentas globales, incluyendo sus respectivos registros, contabilidad, procedimientos internos, sistemas y controles, informando el cumplimiento de lo previsto en el inciso d) del artículo 37 de la Sección XII del Capítulo I del Título VIII de las Normas.

e) La situación patrimonial, económica y financiera de la Cámara Compensadora.

En todos los casos, los informes deberán hacer saber acerca del cumplimiento de los principios y recomendaciones de la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés) aplicables en la materia y lo exigido en el Capítulo III del presente Título.

Las Cámaras Compensadoras deberán remitir anualmente, dentro de los SETENTA (70) días de finalizado el ejercicio, por medio de los accesos habilitados de la IF: (i) el texto completo del informe de auditoría externa anual de riesgos, debidamente suscriptos por el respectivo profesional; y (ii) la parte pertinente del acta del órgano de administración en la cual conste dicho informe, su aprobación y el referido análisis efectuado por el Mercado, en los términos y con el alcance señalado en el presente artículo”.

ARTÍCULO 12.- Sustituir el apartado e.4) del inciso e) del artículo 47 de la Sección XXI del Capítulo II del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ARTÍCULO 47.- (…)

e) Con periodicidad anual: (…)

e.4) Dentro de los SETENTA (70) días corridos de finalizado el ejercicio, informe de auditoría externa de riesgo, en los términos y con los alcances señalados en el artículo 37 del presente Capítulo”.

ARTÍCULO 13.- Sustituir el artículo 27 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“SEGMENTOS HABILITADOS PARA LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE CHEQUES DE PAGO DIFERIDO.

ARTÍCULO 27.- Los cheques de pago diferido gozan de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 para su negociación en Mercados autorizados y registrados ante esta Comisión”.

ARTÍCULO 14.- Sustituir el artículo 30 de la Sección X del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ARTÍCULO 30.- Para su negociación secundaria, los cheques de pago diferido, deberán ser depositados mediante endoso a favor de un Agente de Custodia, Registro y Pago, que deberá ser exclusivamente Caja de Valores S.A., en la medida que la Ley de Cheques N° 24.452 así lo requiera, a solicitud del depositante y por cuenta y orden del cliente, indicándose en el endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

En ningún caso el Agente de Custodia, Registro y Pago estará obligado a su pago, no será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en los cheques de pago diferido. Conforme lo normado en la Ley N° 24.452 respecto del referido régimen especial de transmisión y/o negociación y custodia, los cheques de pago diferido deberán ser custodiados por el mencionado Agente.

Las transferencias emisoras y/o receptoras entre subcuentas comitentes quedarán sujetas a lo previsto a continuación:

1) Los cheques de pago diferido acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

a) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos de custodia globales de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente de Custodia, Registro y Pago.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: i) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorios- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y ii) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

b) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos cheques de pago diferido.

2) En los casos en que el respectivo librador de cheques de pago diferido, oportunamente negociados en Mercados, hubiera acordado su canje voluntario en el marco de una refinanciación o reestructuración y, consecuente, reemplazo por otro/s cheque/s de pago diferido y/u otro/s pagaré/s, dichos instrumentos podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que fueran:

a) librado/s a favor de aquél que revista el carácter de participante en el aludido canje en su calidad de último tenedor de/los cheque/s de pago diferido objeto del mismo;

b) debidamente endosado/s a favor de un Agente de Custodia, Registro y Pago conteniendo la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”; y

c) depositado/s en la subcuenta comitente receptora de titularidad y/o cotitularidad del tenedor indicado en el punto a) precedente.

Los Mercados -en cuyo ámbito se encuentre habilitada la negociación secundaria de tales instrumentos- deberán presentar a la Comisión para su previa aprobación la reglamentación de los requisitos a ser observados en relación con los aludidos canjes, contemplando, como mínimo, los siguientes aspectos:

I. Un régimen informativo por medio del cual el/los librador/es en cuestión informen al Mercado para su publicación, a través de un Agente miembro designado al efecto, el/los canjes a ser realizados con una antelación mínima de CINCO (5) días a la fecha de inicio del canje, conteniendo el detalle de: a) los datos identificatorios de los instrumentos a ser canjeados-incluido, el número oportunamente asignado al instrumento a los efectos de su negociación y/o código de especie/ID-; b) las particularidades y condiciones del canje-incluidos, aquellas relativas a el/los nuevo/s cheque/s de pago diferido y/o pagaré/s a ser librados en su reemplazo-; c) el análisis de riesgo de los libradores, efectuado por al menos uno de los Agentes intervinientes, con carácter previo al ingreso a la negociación de los nuevos instrumentos librados; y, d) cualquier hecho que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el curso de la negociación de los nuevos instrumentos y todo otro dato que resulte relevante para una adecuada información sobre el alcance y términos del mencionado canje;

II. Un mecanismo de difusión de información y para consulta permanente por parte de los Agentes miembros y el público inversor en general. Dicho mecanismo deberá permitir, como mínimo, consultar la siguiente información, la cual deberá mantenerse actualizada en todo momento: a) datos identificatorios de los libradores-incluida su correspondiente clave de identificación fiscal-; b) detalle de los canjes en curso y/o historial de los ya realizados, conforme la información recolectada e indicada en el apartado I.- que antecede, y: c) datos identificatorios de los nuevos instrumentos librados en reemplazo y con motivo del/los respectivo/s canje/s-incluido, su código especie/ID-;

III. Un procedimiento para los libradores que posean subcuentas comitentes en más de un Agente; y

IV. Las medidas y/o controles pertinentes a ser implementados por el Mercado en relación a: a) los análisis de riesgo de los libradores efectuados por los Agentes con carácter previo al ingreso a la negociación de los nuevos instrumentos librados; b) el monitoreo permanente de su situación crediticia proporcionada por los Agentes; c) la redeterminación de los cupos operativos oportunamente asignados; y d) las causales para suspender la negociación de los mencionados instrumentos y/o para prohibir el ingreso y/o negociación de cualquier todo otro instrumento de dichos libradores.

Por su parte, los Agentes intervinientes, como regla general: a) sólo podrán aceptar negociar los nuevos cheques de pago diferido y/o pagarés librados en el marco de los aludidos canjes, en la medida que hubieran efectuado el análisis de riesgo de los libradores con carácter previo; el o los clientes compradores revistan la calidad de inversores calificados, conforme lo dispuesto en las presentes Normas, y dichos instrumentos se negocien mediante un sistema de negociación o subasta diferenciado y/o segmento especial, habilitado por los Mercados a tales efectos y para conocimiento del público inversor; y b) en forma previa y fehaciente, deberán notificar a los clientes compradores sobre la situación de tales instrumentos y su libramiento en el marco de una refinanciación y/o reestructuración.

3) En el marco de lo previsto en el inciso 2) que antecede, los cheques de pago diferido objeto del mencionado canje podrán ser transferidos hacia una subcuenta comitente de titularidad y/o cotitularidad del librador de dichos instrumentos.

En todos los supuestos previstos bajo el presente artículo, los agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias y sus correspondientes instrucciones, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N° 78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente de Custodia, Registro y Pago establezca en su reglamentación, con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas por los Agentes intervinientes al Agente de Custodia, Registro y Pago en el marco de lo aquí dispuesto, importarán sin más que dichos Agentes han observado los presupuestos establecidos en el presente artículo”.

ARTÍCULO 15.- Sustituir el artículo 37 de la Sección XI del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE BIENES OBJETO DE WARRANTS.

ARTÍCULO 37.- El Mercado debe emitir una lista de los bienes almacenados cuyos warrants podrán ser aceptados como garantía de esta negociación, como así también establecer un precio de referencia para los bienes almacenados, de público conocimiento y consulta. Sólo se aceptarán como garantía, warrants locales sobre bienes de alta liquidez, transables en mercados institucionalizados, que garanticen precios públicos y de fácil consulta. Los warrants deberán ser emitidos de conformidad con la Ley Nº 9643, sus modificatorias y disposiciones complementarias”.

ARTÍCULO 16.- Sustituir los artículos 39 y 40 de la Sección XI del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“CUSTODIA DE LOS WARRANTS.

ARTÍCULO 39.- El Mercado podrá ser el custodio de los warrants entregados en garantía. Sin perjuicio de ello, podrá designar a un Agente de Custodia, Registro y Pago para tal función.

RESPONSABILIDADES.

ARTÍCULO 40.- El Mercado o el Agente de Custodia, Registro y Pago designado por al aquel tendrá las siguientes responsabilidades y potestades:

a) Crear y administrar un registro especial de empresas almacenadoras habilitadas para emitir warrants susceptibles de ser entregados como medio de garantía en el Mercado. Será el responsable de controlar el cumplimiento de los requisitos y la presentación de la documentación que es solicitada a las almacenadoras para ser admitidas en dicho registro.

b) Recibir el warrant, endosado a su nombre, y el certificado de depósito. Debe mantener los títulos en su poder hasta el vencimiento y cancelación pertinente de la operación.

c) Informar a la Comisión y al Mercado sobre los warrants autorizados para ser otorgados en garantía.

d) Liberar el warrant a favor del agente vendedor o del Mercado, según corresponda.

e) Cancelar la inscripción en el registro de almacenadoras cuando dejen de cumplir los requisitos que el Reglamento dicte o por irregularidades comprobadas”.

ARTÍCULO 17.- Derogar la Sección XIII del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

ARTÍCULO 18.- Sustituir el artículo 49 de la Sección XIV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LETRAS DE CAMBIO.

ARTÍCULO 49.- Las letras de cambio gozan de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociadas en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión.

En las letras de cambio pagables a la vista o a cierto tiempo vista podrá estipularse el devengamiento de intereses calculados conforme cualquiera de las siguientes formas, siempre que el tipo de interés, el indicador o referencia financiera y la fórmula de cálculo aplicable estén expresamente detallados en forma clara en el instrumento, de modo tal que la metodología para determinar los intereses sea fácilmente accesible, verificable y ajustada a criterios de transparencia:

a) Intereses referidos a cotización de bienes, pudiendo los intereses calcularse en función del precio de un bien o “commodity” específico, como granos, metales preciosos o hidrocarburos. La referencia deberá basarse en mercados oficiales, públicos y accesibles, nacionales o internacionales, claramente especificados en el instrumento.

b) Intereses asociados a indicadores financieros, en cuyo caso los intereses podrán estipularse en relación con indicadores financieros nacionales o internacionales, o índices de mercados financieros ampliamente reconocidos en el ámbito económico-financiero. La fórmula deberá ser acordada y reflejada claramente en el instrumento, garantizando que las partes puedan verificar el indicador de referencia de forma accesible y oportuna.

c) Intereses vinculados a tasas de referencia, en virtud de los cuales el cálculo de los intereses podrá vincularse a tasas de referencia tales como la tasa de política monetaria del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA), la tasa BADLAR, la tasa TAMAR, la tasa SOFR o cualquier otra tasa reconocida y publicada oficialmente en mercados de alta liquidez y transparencia. El instrumento deberá indicar la tasa de referencia específica y la metodología aplicable.

Los Mercados deberán establecer, previa aprobación de esta Comisión, los términos y condiciones a ser observados para la negociación de las referidas letras de cambio pagables a la vista o cierto tiempo vista.

A tales efectos, como mínimo, deberán contemplar en dicha reglamentación los siguientes aspectos:

1) Tipos de intereses a ser habilitados en los términos aquí previstos, conjuntamente con las cláusulas a ser incorporadas en las letras de cambio, calculados desde la fecha de emisión del respectivo instrumento y hasta el cierre del día anterior al del vencimiento de la letra de cambio.

2) Descripción de la forma de cálculo o metodología aplicable y del mercado de referencia a ser utilizado para cada uno de los tipos de intereses habilitados.

3) Datos estadísticos relevantes de los últimos TRES (3) años del mercado de referencia a ser utilizado, detallando la/s fuente/s de los datos que ha/n sido utilizada/s.

4) Período de negociación, conforme las características de los intereses referidos a cotización de bienes prevista en el inciso i) precedente.

5) Mecanismos a ser requeridos para la determinación de su vencimiento conforme lo dispuesto en el Decreto-Ley N° 5965/63, así como también para permitir la gestión de cobro y pago al vencimiento de intereses y del capital, por parte del Agente de Custodia, Registro y Pago.

La Comisión podrá en cualquier momento requerir y/u ordenar el cese de la negociación de tal tipo de pagarés, fundado, entre otras, en razones de seria afectación del sistema o bien interrumpir transitoriamente su negociación cuando se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopción.

De corresponder y con carácter previo a la aprobación de las mencionadas reglamentaciones, la Comisión podrá dar intervención o requerir información a las autoridades con competencia en los tipos y/o tasas de intereses habilitadas por los Mercados”.

ARTÍCULO 19.- Sustituir los artículos 51 y 52 de la Sección XIV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.

ARTÍCULO 51.- Los Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión, podrán reglamentar su negociación incluyendo –como mínimo- lo exigido en los artículos precedentes y los siguientes aspectos:

a) Controles de convalidación por defectos formales y de autenticidad del instrumento.

b) Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

c) Custodia y conservación de las letras de cambio contemplando que la custodia no transmite la propiedad ni el uso, debiendo el Agente de Custodia, Registro y Pago únicamente conservarlas y custodiarlas, efectuando las registraciones que deriven de su negociación y no quedando –en ningún caso- obligada a su pago.

CUSTODIA.

ARTÍCULO 52.- Para su negociación secundaria, las letras de cambio deberán ser depositadas y custodiadas en un Agente de Custodia, Registro y Pago autorizado y registrado por ante esta Comisión, a solicitud del depositante y por cuenta y orden del cliente, debiendo indicarse mediante endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

Sin perjuicio de las medidas de convalidación que los Mercados establezcan en sus reglamentaciones, en ningún caso el Agente de Custodia, Registro y Pago que custodie las letras de cambio, estará obligado a su pago, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en las letras de cambio”.

ARTÍCULO 20.- Sustituir el artículo 53 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE PAGARÉS.

ARTÍCULO 53.- Los pagarés gozan de oferta pública en los términos del artículo 103, inciso f), del Decreto-Ley N° 5.965/63 y de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión, siempre que reúnan los siguientes requisitos:

a) Sean emitidos por un monto mínimo de PESOS VEINTE MIL ($ 20.000), o su equivalente en moneda extranjera, y con la cláusula “sin protesto”.

En caso de ser emitidos en moneda extranjera, el librador podrá disponer que el pago deba efectuarse en una moneda determinada (cláusula de pago en efectivo en moneda extranjera). En ausencia de dicha cláusula el importe a pagar será en moneda de curso legal calculado al o a los tipos de cambio, de la moneda extranjera de que se trate, pudiendo indicarse que será al cierre del día anterior a la fecha del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré o al del efectivo pago en caso que el pago ocurra en una fecha posterior a su vencimiento original. De no indicarse el tipo de cambio aplicable y el momento de cálculo del mismo, en todos los casos se aplicará la cotización del tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al cierre del día anterior al del vencimiento de cada cuota o al del vencimiento del pagaré.

Los Mercados podrán establecer, conforme sus respectivas reglamentaciones y previa aprobación de esta Comisión, que respecto a los pagarés emitidos en moneda extranjera y admitidos a la negociación se aplique cualquiera de los siguientes tipos de cambio: i) el tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina; ii) el tipo de cambio fijado por la Comunicación “A” 3500 del Banco Central de la República Argentina, sus modificatorias o aquel que eventualmente lo reemplace; o iii) cualquier otro tipo de cambio que puedan establecer.

Asimismo, en los pagarés emitidos en moneda extranjera sin cláusula de pago efectivo en la misma, deberá indicarse, si esta fuera la opción utilizada por el librador, que, si el pago ocurre en una fecha posterior a su vencimiento original, el monto a abonar en moneda de curso legal sea calculado en base al tipo de cambio aplicable al pagaré al cierre del día anterior de su efectivo pago, y conforme establezca el Agente de Custodia, Registro y Pago en sus respectivos reglamentos.

b) Su vencimiento opere:

b.1) en fecha cierta y contemplen un plazo mínimo de QUINCE (15) días, a contarse desde su fecha de emisión; o

b.2) a la vista o cierto tiempo vista, pudiendo estipularse el devengamiento de intereses calculados conforme cualquiera de las siguientes formas, siempre que el tipo de interés, el indicador o referencia financiera y la fórmula de cálculo aplicable estén expresamente detallados en forma clara en el instrumento, de modo tal que la metodología para determinar los intereses sea fácilmente accesible, verificable y ajustada a criterios de transparencia:

i) Intereses referidos a cotización de bienes, pudiendo tales intereses calcularse en función del precio de un bien o “commodity” específico, como granos, metales preciosos o hidrocarburos. La referencia deberá basarse en mercados oficiales, públicos y accesibles, nacionales o internacionales, claramente especificados en el instrumento.

ii) Intereses asociados a indicadores financieros, en cuyo caso los intereses podrán estipularse en relación con indicadores financieros nacionales o internacionales, o índices de mercados financieros ampliamente reconocidos en el ámbito económico-financiero. La fórmula deberá ser acordada y reflejada claramente en el instrumento, garantizando que las partes puedan verificar el indicador de referencia de forma accesible y oportuna.

iii) Intereses vinculados a tasas de referencia, en virtud de los cuales el cálculo de los intereses podrá vincularse a tasas de referencia tales como la tasa de política monetaria del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (BCRA), la tasa BADLAR, la tasa TAMAR, la tasa SOFR o cualquier otra tasa reconocida y publicada oficialmente en mercados de alta liquidez y transparencia. El instrumento deberá indicar la tasa de referencia específica y la metodología aplicable.

Los Mercados deberán establecer, previa aprobación de esta Comisión, los términos y condiciones a ser observados para la negociación de los referidos pagarés a la vista o cierto tiempo vista.

A tales efectos, como mínimo, deberán contemplar en dicha reglamentación los siguientes aspectos:

1) Tipos de intereses a ser habilitados en los términos aquí previstos, conjuntamente con las cláusulas a ser incorporadas en los pagarés, calculados desde la fecha de emisión del respectivo instrumento y hasta el cierre del día anterior a la fecha del vencimiento de cada cuota de capital o al del vencimiento del pagaré.

2) Descripción de la forma de cálculo o metodología aplicable y del mercado de referencia a ser utilizado para cada uno de los tipos de intereses habilitados.

3) Datos estadísticos relevantes de los últimos TRES (3) años del mercado de referencia a ser utilizado, detallando la/s fuente/s de los datos que ha/n sido utilizada/s.

4) Período de negociación, conforme las características de los intereses referidos a cotización de bienes prevista en el inciso i) precedente.

5) Mecanismos a ser requeridos para la determinación de su vencimiento conforme lo dispuesto por el artículo 104 y concordantes del Decreto-Ley N° 5.965/63, así como también para permitir la gestión de cobro y pago al vencimiento de intereses y del capital, por parte del Agente de Custodia, Registro y Pago.

La Comisión podrá en cualquier momento requerir y/u ordenar el cese de la negociación de tal tipo de pagarés, fundado, entre otras, en razones de seria afectación del sistema o bien interrumpir transitoriamente su negociación cuando se presenten circunstancias extraordinarias que lo tornen aconsejable y hasta que desaparezcan las causas que determinaron su adopción.

De corresponder y con carácter previo a la aprobación de las mencionadas reglamentaciones, la Comisión podrá dar intervención o requerir información a las autoridades con competencia en los tipos y/o tasas de intereses habilitadas por los Mercados”.

ARTÍCULO 21.- Sustituir los artículos 54, 55 y 56 de la Sección XV del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE PAGARÉS.

ARTÍCULO 54.- Los Mercados deberán reglamentar su negociación incluyendo –como mínimo- lo exigido en los artículos precedentes y los siguientes aspectos:

a) Controles de convalidación por defectos formales y de autenticidad del documento.

b) Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

c) Pautas para la correcta individualización e identificación del documento (detalle del número de serie del valor y/o las que estime suficientes al efecto)”.

TRANSMISIÓN, CUSTODIA Y/O REGISTRO.

ARTÍCULO 55.- Para la negociación secundaria, los pagarés deberán ser librados sin designación de beneficiario o emitidos a favor de un tercero, depositados y custodiados en un Agente de Custodia, Registro y Pago autorizado y registrado por ante esta Comisión, a solicitud del respectivo depositante y por cuenta y orden del cliente, debiendo indicarse mediante endoso la cláusula “Para su negociación en Mercados registrados en CNV”. La negociación del pagaré podrá efectuarse en forma individual o agrupada.

El Agente de Custodia, Registro y Pago que reciba en depósito y custodia pagarés en los términos antes señalados, deberá efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en el artículo 103, inciso g), del Decreto- Ley N° 5965/63 y, en consecuencia, realizar la totalidad de las anotaciones en cuenta de los sucesivos adquirentes, como consecuencia de su negociación en Mercados, registrar la transferencia de los pagarés hacia las cuentas receptoras correspondientes, incluyendo los detalles pertinentes para la correcta individualización e identificación del documento, las constituciones de prendas y el retiro de los mismos al recibir de los depositantes las órdenes respectivas en los formularios implementados al efecto, de forma tal que en todo momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y comitente en relación con los mencionados pagarés y determinarse en forma fehaciente su situación jurídica.

Las transferencias emisoras y/o receptoras entre subcuentas comitentes quedarán sujetas a lo previsto a continuación:

1) Los pagarés acreditados en la subcuenta comitente del respectivo adquirente, podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que el titular y/o cotitular de la subcuenta comitente receptora revista el carácter de:

a) intermediario y/o entidad similar radicado en el exterior y que actué como custodio del mencionado adquirente, en el marco de acuerdos globales de custodia de valores negociables, a través de un depositante habilitado en el Agente de Custodia, Registro y Pago.

Tales intermediarios y/o entidades deberán encontrarse: i) regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control que pertenezcan a jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal - en los términos del artículo 24 del Anexo Integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias- y no sean considerados de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI); y ii) sujetos a autorización y/o fiscalización prudencial por parte de los referidos organismos de control específicos, debiendo éstos últimos contar con Convenios de Cooperación o Memorandos de Entendimiento vigentes suscriptos con esta Comisión; o

b) fiduciario financiero que intervenga en dicha calidad en el marco de un fideicomiso financiero, con autorización de oferta pública, para la titulización de dichos pagarés.

2) En los casos en que el respectivo librador de pagarés, oportunamente negociados en Mercados, hubiera acordado su canje voluntario en el marco de una refinanciación o reestructuración y, consecuente, reemplazo por otro/s pagaré/s y/u otro/s cheque/s de pago diferido, éstos últimos podrán ser objeto de transferencias emisoras hacia otra subcuenta comitente con distinta titularidad y/o cotitularidad, en la medida que fueran: a) librado/s a favor de aquél que revista el carácter de participante en el aludido canje en su calidad de último tenedor de/los pagaré/s objeto del mismo; b) debidamente endosado/s a favor de un Agente de Custodia, Registro y Pago conteniendo la cláusula “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”; y, c) depositado/s en la mencionada subcuenta comitente receptora de titularidad y/o cotitularidad del tenedor indicado en el inciso a) precedente.

Los Mercados -en cuyo ámbito se encuentre habilitada la negociación secundaria de tales instrumentos- deberán presentar a la Comisión para su previa aprobación la reglamentación de los requisitos a ser observados en relación con los aludidos canjes, contemplando, como mínimo, los siguientes aspectos:

I. Un régimen informativo por medio del cual el/los librador/es en cuestión informen al Mercado para su publicación, a través de un Agente miembro designado al efecto, el/los canjes a ser realizados con una antelación mínima de CINCO (5) días a la fecha de inicio del canje, conteniendo el detalle de: a) los datos identificatorios de los instrumentos a ser canjeados-incluido, el número oportunamente asignado al instrumento a los efectos de su negociación y/o código de especie/ID-; b) las particularidades y condiciones del canje-incluidos, aquellas relativas a el/los nuevo/s pagaré/s y/o cheque/s de pago diferido a ser librados en su reemplazo-; c) el análisis de riesgo de los libradores, efectuado por al menos uno de los Agentes intervinientes, con carácter previo al ingreso a la negociación de los nuevos instrumentos librados; y, d) cualquier hecho que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el curso de la negociación de los nuevos instrumentos y todo otro dato que resulte relevante para una adecuada información sobre el alcance y términos del mencionado canje;

II. Un mecanismo de difusión de información y para consulta permanente por parte de los Agentes miembros y el público inversor en general. Dicho mecanismo deberá permitir, como mínimo, consultar la siguiente información, la cual deberá mantenerse actualizada en todo momento: a) datos identificatorios de los libradores-incluida su correspondiente clave de identificación fiscal-; b) detalle de los canjes en curso y/o historial de los ya realizados, conforme la información recolectada e indicada en el apartado I.- que antecede; y, c) datos identificatorios de los nuevos instrumentos librados en reemplazo y con motivo del/los respectivo/s canje/s-incluido, su código especie/ID;

III. Un procedimiento para los libradores que posean subcuentas comitentes en más de un Agente; y

IV. Las medidas y/o controles pertinentes a ser implementados por el Mercado en relación a: a) los análisis de riesgo de los libradores efectuados por los Agentes con carácter previo al ingreso a la negociación de los nuevos instrumentos librados; b) el monitoreo permanente de su situación crediticia proporcionada por los Agentes; c) la redeterminación de los cupos operativos oportunamente asignados; y, d) las causales para suspender la negociación de los mencionados instrumentos y/o para prohibir el ingreso y/o negociación de cualquier todo otro instrumento de dichos libradores.

Por su parte, los Agentes intervinientes, como regla general: a) sólo podrán aceptar negociar los nuevos cheques de pago diferido y/o pagarés librados en el marco de los aludidos canjes, en la medida que hubieran efectuado el análisis de riesgo de los libradores con carácter previo; el o los clientes compradores revistan la calidad de inversores calificados, conforme lo dispuesto en las presentes Normas, y dichos instrumentos se negocien mediante un sistema de negociación o subasta diferenciado y/o segmento especial, habilitado por los Mercados a tales efectos y para conocimiento del público inversor; y b) en forma previa y fehaciente, deberán notificar a los clientes compradores sobre la situación de tales instrumentos y su libramiento en el marco de una refinanciación y/o reestructuración.

3) En el marco de lo previsto en el inciso 2) que antecede, los pagarés objeto del mencionado canje podrán ser transferidos hacia una subcuenta comitente de titularidad y/o cotitularidad del librador de dichos instrumentos.

En todos los supuestos previstos bajo el presente artículo, los Agentes depositantes intervinientes en la transferencia deberán, bajo su responsabilidad, recabar información precisa del ordenante y destinatario de las aludidas transferencias y sus correspondientes instrucciones, debiendo la información y/o documentación respaldatoria encontrarse a disposición en los legajos de los comitentes involucrados conforme lo previsto por el artículo 37 de la Resolución UIF N°78/2023, sus modificatorias y/o complementarias. Asimismo, deberán observarse los recaudos y/o requisitos que el Agente de Custodia, Registro y Pago establezca en su reglamentación con la finalidad de realizar las anotaciones pertinentes y registrar adecuadamente dichas transferencias en las subcuentas comitentes receptoras.

Las instrucciones de transferencia cursadas por los Agentes intervinientes al Agente de Custodia, Registro y Pago, en el marco de lo aquí dispuesto, importarán sin más que dichos Agentes han observado los presupuestos establecidos en el presente artículo.

A su vencimiento procederá a registrar en el valor negociable el nombre del último titular registrado, en calidad de beneficiario. El domicilio del Agente de Custodia, Registro y Pago será el lugar de pago del pagaré.

Los ACRYP deberán implementar una plataforma informática mediante la cual todo participante y el público inversor pueda acceder, de forma libre y gratuita, a la información de los pagos efectuados con relación a los pagarés negociados en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión. La plataforma deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

a) Los segmentos de negociación utilizados;

b) La cantidad de pagarés negociados; y

c) Los pagos que se efectúen de los mismos y un índice de cumplimiento por cada clave de identificación tributaria (C.U.I.T), clave única de identificación laboral (C.U.I.L.) o clave de identificación (C.D.I.).

La información contenida en la plataforma deberá resguardar los derechos de los intervinientes, de conformidad con la Ley de Protección de los Datos Personales N° 25.326.

ARTÍCULO 56.- El depósito, la custodia y conservación de los pagarés no transmite su propiedad ni derecho de uso y goce alguno, y, sin perjuicio de las medidas de convalidación que los Mercados establezcan en sus reglamentaciones, en ningún caso el respectivo Agente de Custodia, Registro y Pago que custodie los pagarés estará obligado a su pago, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas en los pagarés.

Los mencionados Agentes deberán adoptar las medidas de seguridad tendientes a mitigar cualquier riesgo de acceso no autorizado, alteración, destrucción o pérdida de la información. Asimismo, deberá establecer los sistemas, procedimientos y pautas aplicables a la custodia y almacenamiento de la información, así como las especificaciones técnicas y de seguridad mínimas, de los sistemas para registrar y almacenar los datos a los fines de velar por el resguardo, la confidencialidad, la integridad e inalterabilidad de la información, incluyendo los planes de contingencia que se aplicarán en caso de ocurrir situaciones fortuitas y extraordinarias”.

ARTÍCULO 22.- Sustituir el artículo 57 de la Sección XVI del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO Y WARRANTS.

ARTÍCULO 57.- Los certificados de depósito y los warrants gozan de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión”.

ARTÍCULO 23.- Sustituir los artículos 59 y 60 de la Sección XVI del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.

ARTÍCULO 59.- Los Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión podrán reglamentar su negociación incluyendo –como mínimo- los siguientes aspectos:

a) Segmentos de negociación habilitados para la negociación secundaria de los certificados de depósito y de los warrants.

b) Controles de convalidación por defectos formales y de autenticidad del instrumento.

c) Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

d) Custodia y conservación de los instrumentos contemplando que la custodia no transmite la propiedad ni el uso, debiendo el Agente de Custodia, Registro y Pago únicamente conservarlos y custodiarlos, efectuando las registraciones que deriven de su negociación y no quedando –en ningún caso- obligado a su pago.

CUSTODIA.

ARTICULO 60.- Para su negociación secundaria, los certificados de depósito y los warrants, deberán ser depositados mediante un endoso a favor de un Agente de Custodia, Registro y Pago, autorizado y registrado por ante esta Comisión, indicándose en el endoso “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

Sin perjuicio de las medidas de convalidación que los Mercados establezcan en sus reglamentaciones, en ningún caso el Agente de Custodia, Registro y Pago que custodie los certificados de depósito y los warrants estará obligado a su pago, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas”.

ARTÍCULO 24.- Sustituir el artículo 61 de la Sección XVII del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO A PLAZO FIJO.

ARTÍCULO 61.- Los certificados de plazo fijo constituidos a TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días o por el plazo mayor que al efecto pueda establecer el Banco Central de la República Argentina gozan de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 y podrán ser negociados en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión”.

ARTÍCULO 25.- Sustituir los artículos 63 y 64 de la Sección XVII del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA.

ARTÍCULO 63.- Los Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión podrán reglamentar su negociación incluyendo –como mínimo- los siguientes aspectos:

a) Controles de convalidación por defectos formales y de autenticidad del instrumento.

b) Negociación bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo.

c) Custodia y conservación de los certificados contemplando que la custodia no transmite la propiedad ni el uso, debiendo el Agente de Custodia, Registro y Pago únicamente conservarlos y custodiarlos, efectuando las registraciones que deriven de su negociación y no quedando –en ningún caso- obligada a su pago.

CUSTODIA.

ARTÍCULO 64.- Para su negociación secundaria, los certificados de plazo fijo deberán ser depositados mediante un endoso a favor de un Agente de Custodia, Registro y Pago autorizado y registrado por ante esta Comisión a solicitud del depositante y por cuenta y orden del cliente, indicándose en el endoso “Para su negociación en Mercados bajo competencia de CNV”.

Sin perjuicio de las medidas de convalidación que los Mercados establezcan en sus reglamentaciones, en ningún caso el Agente de Custodia, Registro y Pago que custodien los certificados estará obligado a su pago, ni será responsable por sus defectos formales, ni por la legitimación de los firmantes o la autenticidad de las firmas asentadas”.

ARTÍCULO 26.- Sustituir el artículo 73 de la Sección XX del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN.

ARTÍCULO 73.- Las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs gozan de oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831 para su negociación en Mercados autorizados y registrados por ante esta Comisión, siéndoles aplicables el tratamiento impositivo dispuesto por el artículo 12 de la Ley 27.440”.

ARTÍCULO 27.- Sustituir los artículos 75 al 77 de la Sección XX del Capítulo V del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PAUTAS GENERALES PARA LA NEGOCIACIÓN EN MERCADOS REGULADOS POR CNV. CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO AL VENCIMIENTO.

ARTÍCULO 75.- Los Mercados bajo competencia de esta Comisión que decidan habilitar la negociación de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs en sus ámbitos -en los términos establecidos por el artículo 12 de la Ley N° 27.440-, deberán dictar las pertinentes reglamentaciones incluyendo –como mínimo– los siguientes aspectos:

a) Negociación bajo segmentos o sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio-tiempo, así como también sus requisitos exigibles.

b) Que las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs hayan sido acreditadas en una subcuenta comitente y cuenta depositante en un Agente de Custodia, Registro y Pago.

Los mencionados Agentes deberán implementar una plataforma informática mediante la cual los sujetos alcanzados por el Régimen de “Factura de Crédito Electrónica MiPyMEs” puedan acceder, de forma libre y gratuita, a la información de los pagos efectuados con relación a las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs negociadas en los Mercados. Dicha plataforma deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

i) Los canales de negociación utilizados por las MiPyMEs;

ii) La cantidad de “Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMES” negociadas; y

iii) Los pagos que se efectúen de las mismas, siempre que éstas se encuentren bajo su custodia, y un índice de cumplimiento por cada clave de identificación tributaria (C.U.I.T), clave única de identificación laboral (C.U.I.L.) o clave de identificación (C.D.I.).

La información contenida en la mencionada plataforma deberá resguardar los derechos de los intervinientes, de conformidad con la Ley de Protección de los Datos Personales N° 25.326.

ARTÍCULO 76.- El Agente de Custodia, Registro y Pago deberá custodiar las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs registradas en el “Registro de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs” a cargo de la AGENCIA DE RECAUDACIÓN Y CONTROL ADUANERO (ARCA) (ex AFIP),, cuyo emisor hubiera optado por transferirle, no siendo responsable por los defectos formales ni por la autenticidad ni validación de las firmas insertas en las Facturas de Crédito Electrónica MiPyMEs.

La custodia de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs no transmite la propiedad ni el uso de las mismas, debiendo el Agente de Custodia, Registro y Pago únicamente conservarlas y custodiarlas, además de realizar las registraciones de los cambios de titularidad que deriven de su negociación, no quedando en ningún caso obligado a garantizar su pago en caso de incumplimiento.

El pago al vencimiento de las Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs deberá realizarse a través de un Agente de Custodia, Registro y Pago.

ARTÍCULO 13 LEY N° 27.440. ACTUACIÓN DE AGENTES Y MERCADOS FISCALIZADOS POR CNV.

ARTÍCULO 77.- De conformidad con lo previsto en el artículo 13 de la Ley N° 27.440, las herramientas o sistemas informáticos que faciliten la realización de operaciones de factoraje, cesión, descuento y/o negociación de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs, no serán considerados Mercados en los términos del artículo 2° de la Ley N° 26.831, ni necesitarán autorización previa para funcionar de esta CNV, en tanto sólo participen -en calidad de compradores, adquirentes, cesionarios o endosatarios- los sujetos expresamente contemplados en el citado artículo 13.

Respecto a los servicios de conservación, custodia y/o registraciones contemplados en la Ley N° 27.440, los Agentes de Custodia, Registro y Pago autorizados por esta Comisión sólo podrán prestar los mismos a aquellas herramientas o sistemas informáticos que cumplan con las condiciones expuestas precedentemente, tanto respecto a la negociación exclusiva de Facturas de Crédito Electrónicas MiPyMEs como a los participantes habilitados por el artículo 13 de la Ley N° 27.440. Concordantemente, los Agentes deberán, con carácter previo a prestar cualquiera de los servicios señalados, informarlo a esta Comisión.

Asimismo, a los fines de lo dispuesto por el artículo 13 del Anexo I del Decreto Reglamentario N° 471/2018, los Mercados sólo podrán contratar con aquellas herramientas o sistemas informáticos que observen idénticas condiciones a las expuestas en el artículo 13 de la Ley N° 27.440.

Los Mercados deberán dictar las reglamentaciones necesarias para dar estricto cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, las cuales deberán ser sometidas a la previa aprobación por parte de esta Comisión”.

ARTÍCULO 28.- Sustituir la denominación del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“TÍTULO VIII

AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES. AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO”.

ARTÍCULO 29.- Sustituir el artículo 1° de la Sección I del Capítulo I del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AMBITO DE APLICACIÓN. MARCO DE ACTUACIÓN DEL ADCVN.

ARTÍCULO 1°. - Conforme lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley N° 26.831, se establecen las formalidades y requisitos que deberán cumplir las sociedades anónimas regularmente constituidas en la República Argentina que soliciten su autorización para funcionar, y su inscripción en el registro que lleva la Comisión como AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES (ADCVN).

Sin perjuicio de las funciones asignadas por las Leyes N° 20.643 y N° 26.831, el ADCVN tendrá a su cargo actuar como depositario y custodio central de valores negociables, en un todo de acuerdo con el alcance dispuesto en la definición de “FUNCIÓN DE CUSTODIA” del presente Título, respecto de aquellos valores negociables cuya oferta pública hubiera sido otorgada por esta Comisión y/o emitidos por personas jurídicas de carácter público, sujetos al régimen de depósito colectivo o depósito regular.

La actuación de los ADCVN en ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión queda limitada al ámbito del mercado de capitales, circunscribiéndose el desarrollo de sus actividades y funciones, en forma exclusiva, a dicho ámbito, pudiendo inscribirse en otros registros compatibles con la mencionada actuación conforme lo previsto en estas Normas.

Los ADCVN podrán desarrollar otras actividades afines y/o complementarias que no se encuentren bajo competencia de esta Comisión, incluidas aquellas realizadas en ámbitos ajenos al mercado de capitales conforme las funciones, recomendaciones y principios internacionales previstos para las Infraestructuras del Mercado Financiero (IMF) por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés), en la medida que aquellas resulten compatibles con las funciones asignadas a la categoría de ADCVN.

A lo fines previstos en el párrafo que antecede, los ADCVN deberán:

a) informar las mismas a esta Comisión conjuntamente con la solicitud de inscripción en el registro correspondiente o bien, luego de obtenida dicha inscripción, antes de iniciar y/o desarrollar cualquiera de ellas;

b) mantener actualizada la nómina de actividades afines y/o complementarias desarrolladas, a través del formulario habilitado a esos efectos;

c) adoptar las medidas y/o recaudos necesarios para garantizar que las actividades afines y/o complementarias a ser desarrolladas, no alteren ni menoscaben el normal y habitual ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión, así como tampoco afecten el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades asumidas por los ADCVN conforme lo exigido en el presente Título y concordantes de estas Normas;

d) no hacer uso ni publicidad de la matrícula otorgada por esta Comisión en ocasión u oportunidad del desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias;

e) formular las correspondientes aclaraciones al público en general y en toda comunicación que realicen a tales fines, en el sentido que esta Comisión no reviste el carácter de autoridad de aplicación, no tiene competencia ni ejerce ninguna supervisión y/o control alguno respecto a cualquiera de las señaladas actividades afines y/o complementarias; e

f) informar en forma inmediata a esta Comisión cualquier hecho y/o circunstancia que afecte y/o modifique o pudiere afectar el alcance, ejercicio y/o el desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias desarrolladas”.

ARTÍCULO 30.- Sustituir el artículo 7° de la Sección II del Capítulo I del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“INSCRIPCIÓN EN OTROS REGISTROS COMPATIBLES.

ARTÍCULO 7°.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1° del presente Capítulo, los ADCVN autorizados y registrados en la Comisión podrán asimismo actuar en calidad de “AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO (ACRYP)” con el alcance establecido en los artículos 2° y 4° del Capítulo II del presente Titulo, quedando automáticamente inscriptos en esta categoría, lo que deberá ser informado al público en general en todos los medios de comunicación utilizados para la difusión y publicidad de sus actividades”.

ARTÍCULO 31.- Sustituir el inciso b) del artículo 8° de la Sección III del Capítulo I del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE DOCUMENTACIÓN MÍNIMA QUE DEBEN PRESENTAR.

ARTÍCULO 8°.- (…)

b) Objeto: Prever en su objeto social, como actividad principal, actuar como ADCVN conforme la Ley N° 26.831, recibir valores negociables en depósito colectivo en los términos de la legislación vigente, prestar servicios de custodia, registro y pago, pudiendo asimismo prever el desarrollo de otras actividades afines y/o complementarias conforme el marco de actuación dispuesto en el artículo 1° de la Sección I del presente Capítulo y/o la inscripción en otros registros compatibles en los términos previstos por el artículo 7° precedente”.

ARTÍCULO 32.- Sustituir el artículo 10 de la Sección IV del Capítulo I del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 10.- Los ADCVN deberán contar con un patrimonio neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por CER – Ley N°25.827- VEINTICINCO MILLONES QUINIENTOS MIL (UVA 25.500.000), que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales. Asimismo, los ADCVN deberán incrementar el referido patrimonio neto mínimo en un monto equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por cada actividad afín y/o complementaria desarrollada conforme lo previsto en el artículo 1° del presente Capítulo, lo cual deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales.

Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo y de su contrapartida conforme a las exigencias establecidas en el presente Capítulo.

Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe”.

ARTÍCULO 33.- Sustituir los incisos d), y f) del artículo 37 de la Sección XII del Capítulo I del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DEPOSITANTES AUTORIZADOS.

ARTÍCULO 37.- (…)

d) Las Cámaras Compensadoras autorizadas y registradas en la Comisión y los Mercados que cumplan funciones de Cámara Compensadora. Estos depositantes podrán mantener: i) cuentas globales; o ii) abrir subcuentas a nombre de los Agentes y sus clientes, en los términos del artículo 42 de la Ley N° 20.643, en cuyo caso deberán informarlo al ADCVN interviniente.

En caso de implementar cuentas globales para mantener en custodia valores negociables de titularidad de clientes, dichos sujetos deberán como mínimo:

1) Disponer de una estructura de cuentas que le permita identificar y segregar con facilidad posiciones y garantías que pertenezcan a los clientes de cada Agente. En caso que los márgenes se recauden en términos brutos, deberá disponerse de suficientes garantías en las cuentas globales para cubrir las posiciones de todos los clientes de cada Agente;

2) Contar con mecanismos y procedimientos internos apropiados, destinados a proteger las posiciones y garantías aportadas por los clientes de cada Agente, debiendo mantener una contabilidad adecuada y realizar las registraciones pertinentes de forma tal de permitir determinar e identificar con exactitud y rapidez el interés de cada cliente individual, evitando cualquier tipo de retrasos o pérdidas en la devolución de los márgenes y otras garantías a los clientes individuales en caso de que un Agente se declare insolvente; y

3) Contar con sistemas y controles que garanticen el cumplimiento de lo dispuesto en los puntos que anteceden.

(…)

f) Los ACRYP autorizados y registrados en la Comisión. Estos depositantes deberán abrir subcuentas a nombre de los clientes, en los términos del artículo 42 de la Ley Nº 20.643, en cuyo caso deberán informarlo al ADCVN interviniente.

Los ADCVN deberán, sin excepción, proceder a la apertura de las cuentas depositantes correspondientes a todos aquellos sujetos indicados precedentemente que se encuentren autorizados y registrados en esta Comisión, debiendo informar a esta última, en forma inmediata, cualquier inconveniente en el proceso de apertura de cualquiera de tales cuentas depositantes, conjuntamente con las respectivas medidas y/o acciones adoptadas con la finalidad de subsanar tal situación”.

ARTÍCULO 34.- Sustituir los artículos 1° a 4° de la Sección I del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“AMBITO DE APLICACIÓN. MARCO DE ACTUACIÓN DEL ACRYP.

ARTÍCULO 1°.- Las sociedades anónimas regularmente constituidas en la República Argentina, incluidas las Cámaras Compensadoras, los Mercados y aquellas entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, que soliciten autorización para funcionar y su inscripción en el registro que lleva la Comisión como AGENTE DE CUSTODIA REGISTRO Y PAGO (ACRYP) deberán observar y cumplir con las formalidades y requisitos previstos en el presente Capítulo.

En el supuesto que las referidas entidades financieras se encuentren simultáneamente inscriptas bajo la categoría de ACRYP y en cualquier otra categoría de agente habilitada a las mismas conforme lo dispuesto en estas Normas, estas deberán:

1) Asegurar una segregación funcional y administrativa que permita el funcionamiento como unidades operativas o de negocio autónomas e independientes de las categorías en las que se encuentren inscriptos ante esta Comisión, y que posibilite la registración y apertura de los ingresos y egresos propios de cada una de esas unidades operativas o de negocios; y

2) Poseer una estructura organizativa, operativa y de control acorde al tipo, complejidad y volumen de negocios que desarrolle.

Los manuales de procedimientos relativos al cumplimiento de los requisitos de organización interna a ser implementados sobre el particular deberán estar a disposición de la Comisión.

ARTÍCULO 2°.- El ACRYP será la única categoría de Agente autorizado por esta Comisión para prestar servicios de:

1) conservación, custodia y pago de aquellos valores negociables que sean susceptibles de negociación en Mercados autorizados por esta Comisión, conforme lo previsto en el artículo 2° in fine de la Ley N° 26.831 y lo dispuesto en particular respecto a su negociación bajo las presentes Normas, en un todo de acuerdo con el alcance indicado en la definición de “FUNCIÓN DE CUSTODIA” del presente Título; y

2) registro de aquellos valores negociables anotados en cuenta o escriturales, por cuenta y orden de los emisores de los mismos, así como también de contratos de futuros, de opciones y contratos derivados en general con negociación en Mercados autorizados por esta Comisión, en un todo de acuerdo con el alcance dispuesto en la definición de “FUNCIÓN DE REGISTRO” del presente Título. Las sociedades anónimas que actúen como ACRYP deberán ajustarse en lo pertinente a las prescripciones previstas en los artículos 208 y ccs. de la Ley N° 19.550, los artículos 129 y 130 de Ley N° 26.831, y en el artículo 31 y ccs. de la Ley N° 23.576, respectivamente.

La actuación de los ACRYP en ejercicio de la matrícula otorgada por esta Comisión queda limitada al ámbito del mercado de capitales, circunscribiéndose el desarrollo de las actividades y funciones asignadas de conformidad con el presente artículo, en forma exclusiva, a dicho ámbito.

Los ACRYP podrán desarrollar otras actividades afines y/o complementarias que no se encuentren bajo competencia de esta Comisión, incluidas aquellas realizadas en ámbitos ajenos al mercado de capitales conforme las funciones, recomendaciones y principios internacionales previstos para las Infraestructuras del Mercado Financiero (IMF) por la ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL DE COMISIONES DE VALORES (IOSCO, por sus siglas en idioma inglés) y del COMITÉ DE PAGOS E INFRAESTRUCTURAS DEL MERCADO (CPMI, por sus siglas en idioma inglés), en la medida que aquellas resulten compatibles con las funciones asignadas a la categoría de ACRYP.

A lo fines previstos en el párrafo que antecede, los ACRYP deberán:

a) informar las mismas a esta Comisión conjuntamente con la solicitud de inscripción en el registro correspondiente o bien, luego de obtenida dicha inscripción, antes de iniciar y/o desarrollar cualquiera de ellas;

b) mantener actualizada la nómina de dichas actividades afines y/o complementarias desarrolladas, a través del formulario habilitado a esos efectos;

c) adoptar las medidas y/o recaudos necesarios para garantizar que las actividades afines y/o complementarias a ser desarrolladas no alteren ni menoscaben el normal y habitual ejercicio de la matrícula otorgada por parte de esta Comisión, así como tampoco afecten el cumplimiento de las obligaciones y responsabilidades asumidas por los ACRYP conforme lo exigido en el presente Título y concordantes de estas Normas;

d) no hacer uso ni publicidad de la matrícula otorgada por esta Comisión en ocasión u oportunidad del desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias;

e) formular las correspondientes aclaraciones al público en general y en toda comunicación que realicen a tales fines, en el sentido que esta Comisión no reviste el carácter de autoridad de aplicación, no tiene competencia ni ejerce ninguna supervisión y/o control alguno respecto a cualquiera de las señaladas actividades afines y/o complementarias; e

f) informar en forma inmediata a esta Comisión cualquier hecho y/o circunstancia que afecte y/o modifique o pudiere afectar el alcance, ejercicio y/o el desarrollo de cualquiera de las actividades afines y/o complementarias desarrolladas.

ARTÍCULO 3°.- En los términos previstos en el artículo 32 de la Ley Nº 20.643 y lo normado en el presente Título, el ACRYP podrá revestir la calidad de depositante en el ADCVN, con identificación del cliente y/o beneficiario final; para lo cual deberá abrir subcuentas comitentes en el ADCVN en iguales condiciones, derechos y obligaciones, que cualquier otro depositante.

Los registros implementados en su carácter de ACRYP deberán encontrarse conciliados con la titularidad de las subcuentas comitentes dentro de su cuenta depositante en el ADCVN.

AGENTE DE PAGO.

ARTÍCULO 4°.- Conforme el indicado marco de actuación, el ACRYP podrá prestar servicios de gestión administrativa para: a) el cobro y pago al vencimiento de los valores negociables bajo su custodia; y b) la liquidación de los rendimientos, dividendos, acreencias, liquidaciones correspondientes a los valores negociables cuyo registro lleve, debiendo someter a la previa aprobación de esta Comisión los pertinentes procedimientos, formalidades y reglamentos a ser implementados a tales fines teniendo en cuenta las particularidades propias de los referidos valores negociables”.

ARTÍCULO 35.- Incorporar como artículos 5° y 5° BIS de la Sección I del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“PREVIA APROBACIÓN DEL ESQUEMA DE CUSTODIA Y TIPOS DE CUENTAS.

ARTÍCULO 5°.- A los fines de los servicios a ser brindados por los ACRYP en el marco del inciso 1) del artículo 2° precedente, los agentes deberán presentar a la Comisión, para su previa aprobación, el:

1) Esquema de custodia implementado y utilizado conforme el alcance dispuesto en la definición de “FUNCIÓN DE CUSTODIA” del presente Título y que, en todo momento, permita individualizar los derechos de cada participante y/o depositante y sus respectivos clientes o comitentes, determinándose en forma fehaciente su situación jurídica. El esquema, como mínimo, deberá:

a) Garantizar una adecuada conservación, custodia y registración de: i) los valores negociables depositados en el ACRYP, sus datos y detalles pertinentes para su correcta individualización e identificación; ii) las transferencias entre sus sucesivos adquirentes como consecuencia de su negociación en los Mercados, así como también las meras transferencias emisoras y receptoras; iii) las constituciones de gravámenes; y iv) el retiro de los mismos al recibir de los participantes y/o depositantes las órdenes respectivas en los formularios implementados al efecto; y

b) Permitir la consulta de saldos y movimientos de cada cuenta, permitiendo a cada participante y/o depositante acceder a todos los movimientos en sus cuentas.

2) Esquema de cuentas implementado y utilizado en el marco de lo previsto en el punto 1) hasta el nivel de cuentas individuales, contemplando, como mínimo, los tipos de cuentas y/o subcuentas en que subdividan las mismas, los requisitos y condiciones para su apertura, baja, modificaciones e inhabilitaciones de acuerdo a los procedimientos que los ACRYP estipulen para cada caso, modalidades, derechos y obligaciones de sus respectivos titulares, debiendo observarse y requerirse que sus titulares suministren, como mínimo, los datos exigidos por el artículo 26 del presente Capítulo.

Los sujetos autorizados por los ACRYP para actuar como participantes y/o depositantes podrán ser cualquiera de los sujetos detallados en el artículo 37 del Capítulo I del presente Título, con excepción de aquellos previstos en el inciso f) del citado artículo.

Los ACRYP deberán, sin excepción, proceder a la apertura de las cuentas correspondientes a los sujetos indicados, debiendo informar a esta Comisión, en forma inmediata, cualquier inconveniente en el proceso de apertura de cualquiera de tales cuentas, conjuntamente con las respectivas medidas y/o acciones adoptadas con la finalidad de subsanar tal situación.

Respecto de aquellos ACRYP que revistan asimismo la calidad de ADCVN autorizado y registrado ante esta Comisión, se tendrá por cumplimentado lo requerido bajo el presente artículo.

CONTROL DE MOVIMIENTOS EN CUENTAS. RÉGIMEN INFORMATIVO.

ARTÍCULO 5° BIS.- Los ACRYP deberán controlar los movimientos de valores negociables entre cuentas o subcuentas que no pertenezcan al mismo titular, sin la existencia de operaciones registradas en un Mercado.

A estos efectos, deberán contar con un sistema informático que le permita detectar casos que involucren valores nominales significativos o reiteración de conductas, a los efectos de su inmediato control. Los ACRYP deberán remitir a la Comisión los resultados de este control, por medio de AIF a través del formulario habilitado a esos efectos.

Asimismo, los ACRYP deberán remitir a la Comisión diariamente por medio de la AIF a través del formulario habilitado a esos efectos, un detalle de las transferencias de valores negociables entre cuentas y/o subcuentas de distinta titularidad, sin la existencia de operaciones registradas en un Mercado, cuyo valor nominal supere por especie el promedio del valor nominal de transferencias efectuadas en los últimos SEIS (6) meses por dichas subcuentas”.

ARTÍCULO 36.- Sustituir el inciso a) del artículo 11 de la Sección III del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“LISTA DE DOCUMENTACIÓN MÍNIMA QUE DEBEN PRESENTAR.

ARTÍCULO 11.- (…)

a) Estatuto Social: copia autenticada del estatuto social inscripto en el Registro Público correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su sede social inscripta. Deberá acreditar su constitución en la República Argentina. El Estatuto Social deberá prever respecto al objeto social actuar como ACRYP en los términos dispuestos por el artículo 2° del presente Capítulo, pudiendo asimismo prever el desarrollo de otras actividades afines y/o complementarias conforme el marco de actuación allí previsto”.

ARTÍCULO 37.- Sustituir los incisos b), c), e) y g) del artículo 12 de la Sección III del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“ORGANIZACIÓN INTERNA.

ARTÍCULO 12.- (…)

b) Manuales: Manuales de Funciones, Operativos y de Procedimientos Internos utilizados para llevar a cabo su objeto social y las medidas de control interno previstas a continuación, incluyendo los aplicables a la atención del público en general y a los servicios prestados a terceros, acompañando acta del órgano de administración que los aprueba.

c) Control Interno: Descripción de mecanismos organizativos y de control interno diseñados e implementados para: i) garantizar el cumplimiento de las decisiones y los procedimientos en todos los niveles, incluyendo procedimientos de adopción de decisiones y estructuras organizativas, que especifiquen de forma clara y documentada los canales de información y asigne funciones y responsabilidades. Se deberá contemplar que las áreas comerciales y operativas trabajen de forma independiente; ii) garantizar la protección de los activos de cada uno de sus clientes y la exactitud de los datos, anotaciones y/o registraciones realizadas en sus sistemas a fin de que, en todo momento y sin demora, puedan distinguirse e identificarse los activos de cada uno de los clientes y de los propios activos del ACRYP, permitiendo una efectiva separación de las cuentas utilizadas para los valores de clientes y por cuenta propia, así como también una adecuada y clara identificación y conocimiento de las posiciones de los valores de cada uno los respectivos clientes ante supuestos de insolvencia; iii) minimizar el riesgo de pérdida, afectación o disminución del valor de los activos de los clientes y/o de los derechos relacionados con aquellos, detallándose las medidas y acciones a ser adoptadas con la finalidad de garantizar el adecuado funcionamiento de sus sistemas y, en consecuencia, una correcta administración y conservación de las aludidas anotaciones y/o registraciones, evitando posibles deficiencias, fraudes o negligencias, así como también una inadecuada o indebida utilización de los activos de los clientes.

(…)

e) Informática: Detalle de los sistemas informáticos implementados en su funcionamiento en general y, especialmente, en el marco de los servicios a ser prestados conforme el inciso 1) del artículo 2° precedente, debiendo los mismos garantizar los principios de protección del público inversor, equidad, eficiencia, transparencia y mitigar potenciales riesgos sistémicos, incluyendo las características del equipamiento a ser utilizado. Los sistemas informáticos deberán contemplar como mínimo los procedimientos que se seguirán para garantizar la seguridad, resguardo (“backup”), acceso, confidencialidad, integridad e inalterabilidad de los datos y operaciones, y los planes de contingencia que se aplicarán, a los efectos de la continuidad operativa de los sistemas, del adecuado resguardo de los datos y del cumplimiento de las funciones, en caso de ocurrir situaciones fortuitas y/o extraordinarias ajenas a la entidad. A tales efectos, deberán presentar la documentación correspondiente a:

i) la arquitectura de los sistemas informáticos;

ii) las carpetas de los sistemas, juntamente con las de los subsistemas asociados;

iii) los manuales utilizados para el desarrollo de los sistemas, con certificación técnica emitida por profesional externo con competencia en la materia de acuerdo con las leyes aplicables, respecto a la inalterabilidad de la información registrada, la seguridad de los sistemas, los procedimientos de copia de respaldo o back up y contingencia, y los aspectos funcionales mencionados en este artículo; y.

iv) las funcionalidades y recaudos del sistema de custodia para su conectividad con los sistemas de la Comisión, cumpliendo con todos los recaudos técnicos que a estos efectos establezca dicho Organismo, así como también para el acceso de a los mismos por parte de esta Comisión y por parte de todos los participantes y/o depositantes.

(…)

g) Seguridad: Detalle de las medidas sobre seguridad y resguardo físico y/o electrónico de los valores negociables objeto de custodia o registro de conformidad con el artículo 2° precedente, contemplando como mínimo las normas que rigen en la materia para las entidades comprendidas en el régimen de entidades financieras previsto en la Ley N° 21.526 y disposiciones complementarias”.

ARTÍCULO 38.- Sustituir el artículo 13 de la Sección IV del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“MONTO PATRIMONIO NETO MÍNIMO.

ARTÍCULO 13.- Los ACRYP deberán contar con un patrimonio neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVA) actualizables por CER – Ley N° 25.827- DIEZ MILLONES (UVA 10.000.000), que deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales. Asimismo, los ACRYP deberán incrementar el referido patrimonio neto mínimo en un monto equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) por cada actividad afín y/o complementaria desarrollada conforme lo previsto en el artículo 2° del presente Capítulo, lo cual deberá surgir de sus estados contables trimestrales y anuales.

Los estados contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la adecuación del patrimonio neto mínimo y de su contrapartida conforme a las exigencias establecidas en el presente Capítulo.

Adicionalmente, los estados contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que los apruebe”.

ARTÍCULO 39.- Sustituir los artículos 20 y 21 de la Sección VI del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“PROHIBICIÓN GENERAL.

ARTÍCULO 20.- Las funciones asignadas conforme el artículo 2° precedente, no transfieren al ACRYP la propiedad ni el uso de los valores negociables ni de los fondos producto de los rendimientos de los titulares de cuentas. Los ACRYP deberán sólo conservar y custodiar los mismos.

PROHIBICIÓN DE USO DE ACTIVOS EN CUSTODIA Y REGISTRADOS.

ARTÍCULO 21.- El ACRYP no podrá realizar inversiones con los valores negociables ni los fondos pertenecientes a terceros, sin contar con su previa autorización, quedando en todos los casos los rendimientos percibidos a favor del titular correspondiente”.

ARTÍCULO 40.- Sustituir el artículo 37 de la Sección VIII del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“RÉGIMEN APLICABLE.

ARTÍCULO 37.- Para las transferencias, ajustes, amortizaciones, intereses, prendas, embargos, etc., se aplicará a los valores negociables, el régimen usual de los valores negociables cartulares”.

ARTÍCULO 41.- Sustituir el apartado a.27) del artículo 68 de la Sección XXIII del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“RÉGIMEN INFORMATIVO POR MEDIO DE AIF CNV.

ARTÍCULO 68.- (…)

a) Información General: (…)

a.27) Medidas sobre seguridad correspondientes a los mecanismos o sistemas de custodia y registro adoptados con relación a los valores negociables de conformidad con lo requerido por el artículo 12 de la Sección III del presente Capítulo”.

ARTÍCULO 42.- Incorporar como Sección XXIV del Capítulo II del Título VIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN XXIV.

IMPLEMENTACIÓN PROTOCOLO ISO 20022.

ARTÍCULO 69.- En el marco de los servicios prestados conforme lo previsto en el inciso 1) del artículo 2° del presente Capítulo, los ACRYP autorizados y registrados ante la Comisión deberán desarrollar y hacer disponible a sus participantes y/o depositantes, una interfaz basada en el protocolo ISO 20022 exponiendo la funcionalidad correspondiente. Este organismo aprobará los requerimientos de mensajería mínimos necesarios de acuerdo a la correspondiente categoría de agente habilitado.

ARTÍCULO 70.- Las entidades que cumplan con el rol de ACRYP en los términos del artículo anterior, deberán exponer una interfaz que permita, en tiempo real y sin diferimientos, recibir información sobre los movimientos experimentados en la o las cuentas, disponer el movimiento/transferencia de valores negociables en modalidad libre de pago, contra pago, el estado de esas transferencias y la consulta de saldos y movimientos de cada cuenta. Cada participante y/o depositante podrá acceder a todos los movimientos en sus cuentas independientemente del estado.

ARTÍCULO 71.- La autorización de los ACRYP para el acceso y uso de las interfaces que publican, los participantes y/o depositantes del Mercado de Capitales, no podrá ser discrecional ni discriminatoria, permitiendo conectarse a quien solicite remitir o recibir la información requerida en tiempo real, mientras cumpla los requisitos técnicos que apruebe esta Comisión, que deberán ser uniformes en costo y servicio para todos los solicitantes por igual y de acuerdo a las funciones y roles que desempeñan cada una de las entidades que integran el Mercado de Capitales.

ARTÍCULO 72.- La red de interconexión entre los ACRYP y los participantes y/o depositantes, mediante el protocolo ISO 20022, deberá cumplir todos los principios relativos a seguridad de la información y resiliencia cibernética, que esta Comisión defina para las entidades que regula.

ARTÍCULO 73.- Los ACRYP deberán remitir a esta Comisión, al Sistema de Vigilancia y Monitoreo Inteligente (SVMI) y mediante su plataforma basada en ISO 20022, en tiempo real y en formato FIX, los datos completos de cada una de las transferencias u operaciones de ingreso y egreso de valores negociables y todos los cambios de composición posibles en el marco de las funciones y facultades del ACRYP, cualquiera fuere el motivo u origen de estos movimientos, que se registren en sus sistemas informáticos de depósito, registro, custodia y pago, incluyendo la identidad de los participantes y/o depositantes y de las subcuentas intervinientes en las mismas hasta el nivel de cuentas individuales, de corresponder; como también remitir los datos completos de sus titulares, debiendo para ello cumplir con todas y cada una de las especificaciones técnicas dispuestas por esta Comisión y descriptas en el Anexo II del Capítulo I del presente Título.

Los ACRYP no podrán efectuar cambios en los contenidos de los mensajes que se remiten, en caso de cualquier modificación que se requiera para los mismos deberán comunicar a esta Comisión, con una anticipación mínima de TREINTA (30) días corridos para aprobación y su posterior implementación, no pudiendo en ningún caso alterar su formato, estampa de tiempo (timestamp), uso de Tiempo Universal Coordinado (UTC) y fecha de movimiento, los cuales se encuentran establecidos en el referido Anexo II del Capítulo I del presente Título.

ARTÍCULO 74.- Los ACRYP deberán remitir a esta Comisión, al Sistema de Vigilancia y Monitoreo Inteligente (SVMI) y mediante su plataforma basada en ISO 20022, en tiempo real y en formato FIX, los datos de las cuentas que se encuentran dentro de sus sistemas informáticos de depósito, custodia, registro y pago hasta el nivel de cuentas individuales, debiéndose incluir los datos completos de sus titulares. Así también informar, las altas, bajas, modificaciones e inhabilitaciones operativas de dichas cuentas de acuerdo a los procedimientos que los ADCVN estipulen para cada caso.

Para el caso de las altas, modificaciones e inhabilitaciones operativas, se deberá informar en tiempo real, de acuerdo a los procedimientos estándares de pedido de información que los ACRYP estipulen para cada caso.

Para el caso de las bajas operativas, los ACRYP deberán comunicar a esta Comisión, con una anticipación mínima de SIETE (7) días corridos a su implementación e incluso la confirmación de su implementación, siempre y cuando no mantuviera obligaciones pendientes con el ACRYP, ni registre cuentas y/o subcuentas de clientes con saldos de tenencias”.

ARTÍCULO 43.- Incorporar como artículos 8° y 9° del Capítulo VI del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN MARCO DE ACTUACIÓN Y REGLAMENTACIONES DE LOS ADCVN.

ARTÍCULO 8°.- Los ADCVN deberán adecuar su actividad y sus reglamentaciones al marco de actuación conforme lo previsto por la Resolución General N° 1046 antes del 31 de marzo de 2025, debiendo presentar tales reglamentaciones a la previa aprobación de esta Comisión dentro del plazo mencionado.

CRONOGRAMA ADECUACIÓN PATRIMONIO NETO MÍNIMO ADCVN.

ARTÍCULO 9°.- En lo que respecta a los requisitos patrimoniales establecidos en las presentes Normas, los ADCVN que se encuentren registrados a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 1046 deberán contar al 31 de marzo de 2025, con el CIEN POR CIENTO (100%) del patrimonio neto mínimo exigido”.

ARTÍCULO 44.- Sustituir la denominación del Capítulo XI del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:

“CAPITULO XI

AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO”.

ARTÍCULO 45.- Incorporar como artículos 3° y 4° del Capítulo XI del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“ADECUACIÓN MARCO DE ACTUACIÓN Y REGLAMENTACIONES DE LOS ACRYP.

ARTÍCULO 3°.- Los ACRYP deberán adecuar su actividad y sus reglamentaciones al marco de actuación conforme lo previsto por la Resolución General N° 1046 antes del 31 de marzo de 2025, debiendo presentar tales reglamentaciones a la previa aprobación de esta Comisión dentro del plazo mencionado.

CRONOGRAMA ADECUACIÓN PATRIMONIO NETO MÍNIMO ACRYP.

ARTÍCULO 4°.- En lo que respecta a los requisitos patrimoniales establecidos en las presentes Normas, los ACRYP que se encuentren registrados a la fecha de entrada en vigencia de la Resolución General N° 1046 deberán contar al 31 de marzo de 2025, con el CIEN POR CIENTO (100%) del patrimonio neto mínimo exigido”.

ARTÍCULO 46.- Sustituir en el texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) todas las referencias a “AGENTE DE REGISTRO Y PAGO” y “ARYP” por “AGENTE DE CUSTODIA, REGISTRO Y PAGO” y “ACRYP”; y todas las referencias a “AGENTE DE DEPÓSITO COLECTIVO” y “ADC” por “AGENTE DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES NEGOCIABLES” y “ADCVN”, respectivamente.

ARTÍCULO 47.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 48.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Sonia Fabiana Salvatierra - Patricia Noemi Boedo - Roberto Emilio Silva