Inscribir la Fusión - reorganización societaria en la Inspección General de Justicia

Presentación del trámite en la IGJ.

Presencial

En el caso que por efecto de la fusión se constituyan, modifiquen o disuelvan sociedades con diferentes domicilios, las inscripciones registrales se sujetarán a las pautas temporales indicadas en el art. 175 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.// En el caso que el patrimonio neto de la sociedad incorporante, tenga o adquiera carácter negativo por efecto de la fusión, resultara aplicable lo previsto por el art. 176 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.// Conforme lo previsto por el art. 9 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15, los profesionales firmantes de las certificaciones, informes e inventarios requeridos en este apartado no deberán ser socios, administradores o gerentes de las sociedades involucradas ni estar en relación de dependencia con ellas. // Procedimiento posterior: una vez inscripta la fusión y en el caso que se transfieren bienes registrables a la nueva sociedad que se constituya (caso de fusión por consolidación) o a la sociedad incorporante (caso de fusión por incorporación), la misma deberá solicitar el libramiento de los oficios a los registros correspondientes a los fines de que conste la inscripción de los mismos a nombre de la nueva sociedad o de la sociedad incorporante (según el tipo de fusión). Dichos oficios deberán ser presentados a la Inspección General de Justicia, cumpliendo con los requisitos indicados en el trámite de oficios relativos a titularidad de bienes registrables.

¿Qué necesito?

A) Formulario de "Reorganización. Fusión y Escisión...". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la documentación. Tené en cuenta que deberás acompañar un formulario por cada una de las sociedades que participan en la fusión y, en su caso, un formulario adicional por la nueva sociedad que se constituye por efecto de la fusión. A su vez, si se realizó la reserva de denominación y la misma se encuentra vigente, deberás presentar el formulario del trámite (uno por cada una de las nuevas sociedades que se hayan constituido por efecto de la fusión).

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 emitido por escribano público (si la transformación se instrumenta por escritura pública) o de abogado (si la transformación se instrumenta por documento privado). Asimismo, deberás acompañar dictamen de precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art. 37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 07/15 conteniendo el acuerdo definitivo de fusión, el cual deberá cumplir con todos los requisitos previstos por el art. 83 de la Ley Nº 19.550 y el art. 174 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda.
Dicho instrumento -público o privado- debe contener:
1- Transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios.
2- El acta de Asamblea o Reunión de Socios que aprobó dicho compromiso, como así también la aprobación de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del contrato o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al contrato o estatutos de la sociedad incorporante en su caso.
3- En el caso de constitución de nueva sociedad el texto del contrato o estatuto de la misma.
4- En el caso de constitución de nueva sociedad nombres y datos personales previstos en el art. 11 inc. 1º de la Ley 19.550 de los socios y de los miembros de los órganos de administración y fiscalización, en su caso.
5- En el caso de constitución de nueva sociedad indicación de las características de las acciones, cuotas o participaciones sociales, y monto de las tenencias de cada accionista o socio.
6- Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, la manifestación de no haber ejercido derecho de receso.
7- Nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme el inc. 3º última parte del art. 83 de la Ley 19.550; en su defecto deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones.
8- Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante o fusionaria a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio, en el caso que dicho acuerdo haya sido formalizado en escritura pública, en el cual deberá constar también que las sociedades fusionantes o la incorporada no se hallan inhibidas para disponer o gravar sus bienes conforme los certificados expedidos por los registros correspondientes, que se agregarán al protocolo.
9- El Registro de Asistencias a Asambleas, de corresponder.

D) En el supuesto que no existiere en la Inspección General de Justicia legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, deberá acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio correspondiente.

E) Balance especial de fusión de cada una de las sociedades participantes, firmado por el representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula.

F) Balance consolidado de fusión, firmado por el representante legal de la sociedad subsistente y el síndico, en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión y la firma del profesional legalizada por la autoridad de su matrícula. El balance deberá contener (o deberá adjuntarse al mismo) un cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión. La firma del auditor debe estar legalizada por la autoridad de su matrícula.

G) Certificación contable, la cual deberá contener (i) indicación de los libros individualizados y rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado; (ii) en caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes; (iii) inventario de bienes registrables; (iv) informe sobre la incidencia en el balance consolidado de fusión de los efectos de recesos y oposiciones; y (v) en caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad absorbente participaciones de la sociedad o sociedades absorbidas en otras sociedades la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades de los límites del art. 31 primer párrafo de la Ley Nº 19.550 computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme lo previsto por dicha norma.

H) Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. Este requisito no resulta aplicable si el balance consolidado de fusión indicado en el apartado (F) anterior cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.

I) Documentación que acredite la justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público. Este requisito no resulta aplicable si las resoluciones sociales en las cuales consta la aprobación del compromiso previo de fusión tuvieron lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime.

J) Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de dominio de los bienes registrables objeto de transmisión a la sociedad o sociedades escisionarias y que la sociedad escindente no se encuentra inhibida de disponer o gravar sus bienes. A los fines aquí indicados no se exigirá el cumplimiento de la inscripción prevista por el art. 38 tercer párrafo de la Ley Nº 19.550. Este requisito puede ser cumplimentado en la oportunidad que se solicite el libramiento de los oficios para la toma de razón respectiva por el registro correspondiente.

K) Constancia de las siguientes publicaciones (en cada caso se deberás acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante) en lo que resulte aplicable según el tipo de fusión:
(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso que cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión (fusionantes, incorporante o incorporadas) sean sociedades por acciones (y en todos aquellos casos en que lo disponga el estatuto o contrato social de las sociedades involucradas en la fusión), deberás acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria a las asambleas en las cuales se aprobaron el compromiso previo de fusión y demás actos correspondientes al acto que se presenta a inscripción en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si dichas asambleas han sido unánimes (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberás cumplir con el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de convocatoria a asambleas especiales, según corresponda.
(ii) En el caso que la nueva sociedad que se constituye (sociedad fusionaria o consolidataria) sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida al contenido de su acto constitutivo;
(iii) En el caso que la sociedad incorporante sea una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y se modifique su estatuto o contrato social, deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 10 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial referida a dicha reforma; y
(iv) Aviso de Fusión: en todos los casos deberás acompañar un ejemplar de la publicación prevista por el art. 83, inc. 3 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín Oficial.

L) Copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm) del apartado (B), copia simple y protocolar de la documentación indicada en los apartados (C), (E) y (F) anteriores. Deberás presentar tantos juegos de copias simples y protocolares como sociedades domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires intervengan en la fusión. Asimismo, en el caso de que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberás acompañar un juego adicional de copias simples y protocolares de la documentación indicada en el párrafo anterior para la nueva sociedad que se constituye.

M) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, a razón de una tasa por cada sociedad interviniente (sea incorporante, incorporada, consolidante o consolidataria) que sea sociedad de personas (colectiva, en comandita simple o de capital e industria) o de responsabilidad limitada. En caso que por efecto de la fusión se constituya una nueva sociedad por acciones, deberá acompañarse comprobante de pago de la tasa de constitución correspondiente. Si la nueva sociedad constituida es una sociedad de personas o de responsabilidad limitada deberás acompañar el comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Sociedades civiles. Participación en fusiones con sociedades comerciales

En caso que en una fusión presentada a registración participe como fusionantes sociedades civiles entre sí o con sociedades comerciales para constituir una sociedad comercial, o en la que una o más sociedades civiles sean incorporadas por una sociedad comercial, serán aplicables los requisitos dispuestos en la sección "Fusión" anterior, en lo pertinente, requiriéndose el acuerdo unánime de sus socios, salvo que el contrato prevea expresamente que podrá decidirse por mayoría.

¿Cómo hago?

1

Presentá el formulario del trámite y toda la documentación indicada anteriormente en la Mesa General de Entradas de la Inspección General de Justicia, Av. Paseo Colón 291, en el horario de 9.30 a 14.00hs, previa solicitud de turno.

2

Una vez finalizado, retiralo por Av. Paseo Colón 291, en el horario de 9.30 a 14.00 hs. previa solicitud de turno.

Si sos matriculado y realizás la presentación en la sede de tu colegio profesional deberás tener en cuenta:
- La presentación se realiza con turno previo.
- Los trámites recibidos en los colegios son procesados por IGJ el día hábil inmediato posterior a la fecha de presentación, tanto en su modalidad común como urgente.
- La consulta de vistas y el retiro del trámite deberás hacerlo en la sede central de IGJ.
Si tenés alguna consulta y/o reclamo podés escribir a [email protected]

¿Cuál es el costo del trámite?

Sociedades no accionarias
Trámite común: 40 módulos
Sociedades por acciones
Trámite común: 48 módulos
Sociedades comprendidas art.299 LSC
Trámite común: 60 módulos

Calculá el valor del trámite




Descargas

Qué debe contener el dictamen de fusión - reorganización societaria (202.0 Kb)

  Descargar archivo